公告编号：2025-024

证券代码：

873185 证券简称：中兴华达 主办券商：开源证券

常州中兴华达科技股份有限公司

拟变更经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》、《非上市公众公司监督管理办

法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》（以下简称“《治理规

则》”）等有关法律、行政法规和相关规

范性文件的规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制订本章程。

公告编号：2025-024

第二条 常州中兴华达科技股份有限公

司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

和其他有关规定发起设立的股份有限公

司。公司由原常州中兴华达科技有限公

司依法整体变更设立。

第二条 常州中兴华达科技股份有限公

司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

和其他有关规定发起设立的股份有限公

司。公司由常州中兴华达科技有限公司

依法整体变更发起设立并取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*16677Q。公司于 2019 年 3

月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第三条 公司注册名称：

中文名称：常州中兴华达科技股份有限

公司

第三条 公司注册名称：

中文全称：常州中兴华达科技股份有限

公司

英文全称：Changzhou Zhongxing Huada

Technology Co.,LTD

第四条 公司住所：江苏省常州市金坛区

复兴路 58 号。

第四条 公司住所：常州市金坛区复兴路

58 号。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事担任，公司董事长为代表

公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

第十条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

公告编号：2025-024

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人和本章程规定的其他人

员。

第十一条 公司的经营宗旨：面向全国，

走向世界。

第十二条 公司的经营宗旨：面向全国，

走向世界。

第十二条 计算机应用软件、通讯产品、

自动化控制产品的研发、生产及配套服

务；恒温恒湿设备、通信机房节能设备、

金属钣金件的生产；恒温恒湿设备、通

信机房设备的安装、维修及技术服务；

自营和代理各类 商品及技术的进出口

业务，但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术除外。

（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

。一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；新能源原动设备销售；工程和技

术研究和试验发展；电气设备销售；电

气设备修理；机械电气设备制造；电线、

电缆经营；配电开关控制设备制造；电

第十三条 公司的经营范围：一般项目：

计算机软硬件及辅助设备批发；移动通

信设备制造；通讯设备销售；配电开关

控制设备研发；货物进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；新能源原动设备销售；

工程和技术研究和试验发展；电气设备

销售；电气设备修理；机械电气设备制

造；电线、电缆经营；配电开关控制设

备制造；电机及其控制系统研发；电池

销售；电力电子元器件制造；电力电子

元器件销售；电子产品销售；电子元器

件制造；电子元器件批发；变压器、整

流器和电感器制造；电子元器件与机电

组件设备制造；电子元器件与机电组件

公告编号：2025-024

机及其控制系统研发；电池销售；电力

电子元器件制造；电力电子元器件销售；

电子产品销售；电子元器件制造；电子

元器件批发；变压器、整流器和电感器

制造；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售；储能

技术服务（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

设备销售；储能技术服务。

（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式，均为普通股。公司股票在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，公司的股票面值为每股人民币

壹元。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十六条 公司发起人股东名称、持股数

额及比例、出资方式和时间如下：

第十八条 公司发起人姓名或名称、认购

的股份数及比例、出资方式和出资时间

如下：

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第十七条 公司股份总数为 1,3750,000

股，全部为普通股

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

13,750,000 股，公司的股本结构为：普

通股 13,750,000 股，其他类别股 0 股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司非公开发行股票时，公司现有股东

对发行的股票不享有优先认购权。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份应依据相关法律、

法规规定之方式进行。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

第二十五条 公司因本章程【第二十三

条】第一款第（一）项、第（二）项规

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公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销；属于第（三）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十三条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十三条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十三条

公司的股份可以依法转让，

并按国家有关规定办理股份转让、过户

手续。股东协议转让股份后，应当及时

告知公司，同时在登记存管机构办理登

记过户。

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条

发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，

锁定期内不得转让其所持公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理

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人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的

以及有国务院证券监督管理机构规定的

其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时

间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规定

的，从其规定。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第二十七条

公司依据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。公司召开股东大会、分配

第三十二条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

公告编号：2025-024

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，以登记在股东名册中的股

东为享有相关权益的股东。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第二十九条

股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有

公告编号：2025-024

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以请求人民法院要求公司提供查阅。

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十条

公司章程、股东大会决议或者

董事会决议等不得剥夺或者限制股东的

法定权利。公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

第三十六条 公司章程、股东会决议或者

董事会决议等不得剥夺或者限制股东的

法定权利。公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

第三十一条

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

公告编号：2025-024

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组

公告编号：2025-024

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）决定公司信息披露平台；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十四）公司发生的达到下列标准之一

的重大交易（除提供担保外）应当提交

股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）公司发生的达到下列标准之一的

重大交易（除提供担保外）应当提交股

东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

公告编号：2025-024

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 30%以上，且超过 1000 万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外；或者是公司单方面获得利益

的交易（包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等）

，可免于按照

本条上述标准的规定履行股东大会审议

程序；

公司与同一交易方同时发生重大交易的

同一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用本款的规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项

外，公司进行重大交易的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，适用本款的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理

财”等事项时，应当以发生额作为成交

金额，并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算，适用本款的规定。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

（十五）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

益的以外；或者是公司单方面获得利益

的交易（包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等）

，可免于按照

本条上述标准的规定履行股东会审议程

序；

公司与同一交易方同时发生重大交易的

同一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用本款的规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项

外，公司进行重大交易的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，适用本款的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理

财”等事项时，应当以发生额作为成交

金额，并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算，适用本款的规定。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

（十一）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

公告编号：2025-024

（2）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股

子公司不适用本条其他规定。

（十六）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在对外披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额分别适

用本章程关于关联交易的规定提交董事

会或者股东大会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

法律法规、部门规章以及《治理规则》

另有规定的，可以免予按照本章程规定

的关联交易的方式进行审议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会或全国股转公司另有规

定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股

子公司不适用本条其他规定。

（十二）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在对外披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额分别适

用本章程关于关联交易的规定提交董事

会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

法律法规、部门规章以及《治理规则》

另有规定的，可以免予按照本章程规定

的关联交易的方式进行审议。

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

公告编号：2025-024

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

为防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源，公司应制定

关联交易制度等文件，并提交股东大会

审议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股票、

可转换为股票的公司债券，具体执行应

当遵守法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其他

机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须

经公司董事会审议通过后提交股东大会

审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方（包括关联法人和关联自然人，下

同）提供的担保；

（六）中国证监会、股转公司或者

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、股转公司或者

公告编号：2025-024

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定，但应

提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东大会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

受实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的过半数通过

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定，但应

提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方或股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，应当具备合理的商

业逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议，关联董事、关联股东应当回避

表决。

第三十九条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十九条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十条

有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

第五十条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

公告编号：2025-024

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十一条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地。在必要的情况下，经

董事会决议，股东大会可以在与审议事

项相关的其他地点召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可以按本章程的规定提供

网络投票等其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

公司股东人数超过 200 人的，股东大会

在审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，应当提供网络投票方式，并对中

小股东的表决情况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）

、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

第五十一条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地。在必要的情况下，经董

事会决议，股东会可以在与审议事项相

关的其他地点召开。

股东会将设置会场，以现场会议及/或电

子通信方式召开。公司还可以按本章程

的规定提供网络投票等其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

公告编号：2025-024

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

公司召开年度股东大会以及股东大会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十二条 董事会应当在本章程第 39

条及第 40 条规定的期限内按时召集股东

大会。

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第四十三条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

第五十四条 股东会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

公告编号：2025-024

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

第五十五条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求后十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

公告编号：2025-024

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股东

大会，董事会、信息披露事务负责人应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第四十六条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十七条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第四十七条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容。但临时提案违反法律法规

公告编号：2025-024

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第四十七条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第四十九条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知公司各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。公司在计算起

始期限时，不应当包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十条 召集人将在年度股东会召开

二十日前以公告方式通知公司各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

第五十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日（股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更）

；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记

日（股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更）

；

（四）全体普通股东（含表决权恢复的

优先权股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会议联系方式；

公告编号：2025-024

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

除根据章程的规定或股东大会的要

求采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第五十二条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，公司应当在

股东大会原定召开日前至少 2 个交易日

公告，并详细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，公司应当在股东会

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十三条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 所有股东或其代理人，均有 第六十五条 股权登记日登记在册的所

公告编号：2025-024

权出席股东大会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

第五十五条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法 人 股 东 由 法 定 代 表 人 出 席 会 议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

公告编号：2025-024

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十九条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十一条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。

第六十二条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行职

第七十二条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数董事共同

推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行职

公告编号：2025-024

务时，由半数以上监事共同推举一名监

事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

务时，由过半数监事共同推举一名监事

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十四条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，

股东会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第六十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第六十七条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

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第六十八条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定公司和股东大会认为

应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东会应有会议记录，由信

息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定和股东会认为应当载

入会议记录的其他内容。

第六十九条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十八条 出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

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股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第七十二条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

及变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散及变更

公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止

公告编号：2025-024

（六）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）公司为关联方提供担保；

（八）法律、行政法规或公司章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

挂牌；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，法律

法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以

向公司股东征集其在股东大会上的投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行，不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 股东（包括委托代理人出席

股东会会议的股东）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股或法律法规另

有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

公告编号：2025-024

第七十五条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

大会作出解释和说明，但该股东不应当

就该事项参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权提出回避。董事会应根据法律、法

规和股转公司的规定，对拟提交股东大

会审议的有关事项是否构成关联交易作

出判断。如经董事会判断，拟提交股东

大会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前，完成

前款规定的工作，并在股东大会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进行

披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项

存在关联关系的，全体股东不予回避，

股东大会照常进行，但所审议的事项应

经全部股东所持表决权表决通过。

第八十三条 股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有表决权的股份总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

股东会审议关联交易事项按照以下程序

办理：

（一）股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东应主动向股东会声明关联关系

并回避表决。股东没有主动说明关联关

系并回避的，其他股东可以要求其说明

情况并回避。召集人应依据有关规定审

查该股东是否属于关联股东及该股东是

否应当回避。

（二）应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东会作出

解释和说明。

（三）在股东会对关联交易事项进行表

决时，扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股

东按本章程的相关规定表决。

法律法规、部门规章、业务规则另有规

定或出席会议的全体股东均为关联方

的，则不适用于关联方回避制度。

第七十六条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供即时通讯投票等现代信息

第八十四条 公司应在保证股东会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供即时通讯投票等现代信息技术

公告编号：2025-024

技术手段，为股东参加股东大会提供便

利。

手段，为股东参加股东会提供便利。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会、单独

或者合并持有公司 3%以上股份的股东向

董事会提出，由董事会以提案方式提交

股东大会选举。

（二）公司非职工代表监事候选人由单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股东

或监事会提出，由监事会以提案的方式

提交股东大会选举。

（三）公司职工代表监事候选人经职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生后，直接进入监事会。

（四）提名人应向董事会或监事会提供

其提名的董事或监事候选人简历和基本

情况，由现任董事会、监事会进行任职

资格审查，符合董事或监事任职资格的

提交股东大会选举。

董事、监事、高级管理人员候选人被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的书

第八十六条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

公告编号：2025-024

面说明和相关资格证明（如适用）。

第七十九条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大

会上进行表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第八十一条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十二条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十条 股东会采取记名方式投票表

决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

股东大会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

第九十一条 股东会对提案进行表决前，

应当推举 1-2 名股东代表及/或 1-2 名监

事代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于网络或其

他方式，会议主持人应当宣布每一提案

公告编号：2025-024

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十四条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第八十六条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示，并记入

会议记录。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会通过决议之日，由职工代

表出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会通过决议之日。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

公告编号：2025-024

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第八十九条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

第九十六条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行 人 ；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

公告编号：2025-024

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。公司现任董事违反本条规定的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十条 董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连

任。

第九十一条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理

人员。

第九十八条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理

人员。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

第九十九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

公告编号：2025-024

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务

报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和定期报告

签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情

的情况下批准，不得将其处置权转授他

人行使；

（七）接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股

东大会予以撤换。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，公司应当在 2 个月内完

成董事的补选。在补选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞职应向董事会提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法

定最低人数时，公司应当在 2 个月内完

成董事的补选。在补选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务，辞任报告

应当在下任董事填补因其辞任产生的空

缺后生效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达公司时生效。

第九十六条 董事提出辞职或者任期届 第一百零三条 董事提出辞任或者任期

公告编号：2025-024

满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞任报告尚未生效或者生效后的合理期

间内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十七条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内（至少一年内）仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内（至少一年内）仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十八条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零五条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零六条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本

公告编号：2025-024

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条 公司设董事会，对股东大会负

责。

第一百零七条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长一人，可以设副

董事长。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生或免职。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公告编号：2025-024

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十八）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等的权利、公

司治理结构是否合理、有效及其他事项

进行讨论、评估；

（十九）参与公司战略制定，并检查其

执行情况；

（二十）对管理层业绩进行评估；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

第一百零三条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

第一百一十条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

公告编号：2025-024

和表决程序，董事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

和表决程序，董事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百零五条 董事会应当在以下股东

大会授权范围内，对公司的重大交易、

关联交易及对外担保等事项行使职权，

并建立严格的审查制度和集中决策程

序；对重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）对外担保

公司对外提供担保（包括对其合并范围

内的子公司）的，必须提交董事会审议，

并经全体董事的过半数审议同意。

（二）关联交易

公司与关联方发生的关联交易(除提供

担保外)达到下述标准的，应提交董事会

审议批准并及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额

高于 50 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司对与同一关联方进行的交易或者与

不同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用本章程中关于关联交易

的规定。已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

董事与董事会拟审议事项有关联关系

的，应当回避表决。

第一百一十一条 董事会应当在以下股

东会授权范围内，对公司的重大交易、

关联交易及对外担保等事项行使职权：

（一）对外担保

审议批准股东会审批范围外的其他对外

担保。

（二）关联交易

审议批准达到下列标准之一的关联交

易：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额

高于 50 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司对与同一关联方进行的交易或者与

不同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用本章程中关于关联交易

的规定。已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

董事与董事会拟审议事项有关联关系

的，应当回避表决。

（三）重大交易

审议批准达到下列标准之一的交易（除

提供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

公告编号：2025-024

（三）银行借款：在公司资产负债率不

超过 70%的限度内，根据生产经营需要，

董事会可以决定在一个会计年度内新增

不超过公司最近一期经审计总资产的

30%以下的银行借款；

已经按照本章程规定履行相关义务，为

银行借款到期续期的，不纳入新增银行

借款的计算范围。

（四）资产抵押：若公司资产抵押用于

公司向银行借款，董事会权限依据前款

银行借款权限规定，若公司资产抵押用

于对外担保，董事会权限依据对外担保

规定。

（五）重大交易

公司董事会对重大交易的批准权限如下

（根据法律法规、部门规章及本章程规

定必须由股东大会通过的除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 10%以上， 且不属于股东大会审

批范围的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以上，且不属于股东大会审批

范围的。

（六）公司对法律、法规允许的流通股

票、期货、期权、外汇以及投资基金等

金融衍生工具的风险投资及对外担保，

应由专业管理部门提出可行性研究报告

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 20%以上且超过 300 万。

未达到本条公司董事会审批权限内的事

项由公司董事长决定，超过本条公司董

事会审批权限内的事项需提交公司股东

会审议。

公告编号：2025-024

及实施方案，并报董事会秘书，经董事

会批准后方可实施，超过董事会权限的

风险投资及担保事项需经董事会审议通

过后报请公司股东大会审议批准。

超过本条公司董事会审批权限内的事项

需提交公司股东大会审议。

第一百零七条董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第

一百零二条第（二）

、第（十三）

、第（十

六）项职权

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务或没有副董事长的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

公告编号：2025-024

第一百零九条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日前以专人送达、邮件、传真、电话或

公告方式以及全体董事认可的其它方式

通知全体董事和监事

第一百一十四条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日前通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十五条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临时董事

会会议，应于会议召开三日前以专人送

达、邮件、传真或公告方式以及全体董

事认可的其它方式通知全体董事。若情

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，会议通知可以不受前款通知方式及

通知时限的限制，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百一十六条 董事会召开临时董事

会会议，应于会议召开三日前通知全体

董事。若情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，会议通知可以不受前款

通知方式及通知时限的限制，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百一十二条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会在权限范围内对公司对外担保事项

作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审

第一百一十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-024

议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十五条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决、举手表决或传真表

决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电话、传真或

电子邮件等通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会召开会议方式采

用现场方式及/或电子通讯方式，董事会

决议表决方式为投票表决、举手表决或

法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电话、视频或

电子邮件等电子通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

第一百二十一条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

公告编号：2025-024

事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百一十七条 董事会会议记录应当

真实、准确、完整。董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在会议记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百二十二条 董事会会议记录应当

真实、准确、完整。董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在会议记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十三条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

公告编号：2025-024

提名，董事会聘任或解聘。副总经理对

总经理负责。

聘任或解聘。

第一百二十二条 公司设财务负责人 1

名，财务负责人主管公司财务工作，对

公司财务活动进行管理和监控。

财务负责人应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条 公司设财务负责人 1

名，财务负责人主管公司财务工作，对

公司财务活动进行管理和监控。

财务负责人应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

第一百二十四条 本章程第九十二条关

于董事的忠实义务和第九十三条（四）、

（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 本章程关于董事的忠

实义务同时适用于高级管理人员，高级

管理人员的勤勉义务参照适用本章程关

于董事勤勉义务的规定。

第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，

连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）制定公司的具体规章；

（四）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会

公告编号：2025-024

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（六）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 公司高级管理人员在

任期届满以前辞职的，应当向公司董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。总经理及

财务负责人的辞职自辞职报告送达董事

会时生效，且公司应在 2 日内通过公告

披露有关情况。

董事会秘书的辞职应在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效，在辞职报告

尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续

履行职责。董事会秘书空缺期间，公司

董事会应当指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书职责，并在三个月

内确定新的董事会秘书人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行董事会秘

书职责。

副总经理、财务总监每届任期 3 年，由

总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘

可以连任。副总经理、财务总监接受总

经理的领导，协助总经理工作。

第一百三十一条 公司高级管理人员在

任期届满以前辞任的，应当向公司董事

会提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。

公告编号：2025-024

副总经理、财务负责人的职责由总经理

工作细则规定。

第一百三十条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

基于公司发展的需要，根据法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，公

司建立科学完善的聘用、考评、激励和

约束机制。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十一条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百三十三条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东大会报告，也可以直接

向主办券商或者股转公司报告。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务同时适用于

监事，监事的勤勉义务参照适用本章程

关于董事勤勉义务的规定。

第一百三十三条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

公告编号：2025-024

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞任导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

第一百三十四条 监事连续两次不能亲

自出席监事会会议的，且不委托其他监

事出席会议的，视为不能履行职责，股

东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事可以在任期届满以前提出辞职，公

司章程有关董事辞职的规定，适用于监

事。

第一百三十六条 监事连续两次不能亲

自出席监事会会议的，且不委托其他监

事出席会议的，视为不能履行职责，股

东会或职工代表大会应当予以撤换。监

事可以在任期届满以前提出辞任，公司

章程有关董事辞任的规定，适用于监事。

第一百三十五条 监事应当对董事会编

制的证券发行文件和定期报告签署书面

确认意见，应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。

第一百三十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十六条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况，

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百三十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况，

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百三十七条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公告编号：2025-024

第一百三十九条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工代表

组成，其中职工代表的比例不得低于三

分之一。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十一条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工代表

组成，其中职工代表的比例不得低于三

分之一。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的证券发行文件和

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议，并

应当及时向董事会通报或者向股东大会

报告，也可以直接向主办券商或者股转

公司报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

公告编号：2025-024

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（九）要求公司董事、高级管理人员出

席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十）负责对控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源

的日常监督，指导和检查公司建立的防

止控股股东及其他关联方资金占用的内

部控制制度和相关措施，对报送监管机

构公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源

的有关资料和信息进行审核；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

（七）法律法规、章程规定的其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，应于会议召开十日前通知

全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议，应于临时会议召开三日前通知

全体监事。若情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，会议通知可以不受

通知方式及通知时限的限制，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，应于会议召开十日前通知

全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议，应于临时会议召开三日前通知

全体监事。若情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，会议通知可以不受

通知方式及通知时限的限制，但召集人

应当在会议上作出说明。

公告编号：2025-024

监事会会议的通知是指以专人送达、邮

件、传真、电话或公告方式以及全体监

事认可的其它方式进行的通知。

监事会会议应由二分之一以上的监事出

席方可举行。监事会会议应由监事本人

出席，因故不能出席的可以书面委托其

他监事代为出席，委托书中应载明授权

范围。

本章程中董事会表决方式的规定同时适

用于监事会。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

监事会会议应由监事本人出席，因故不

能出席的可以书面委托其他监事代为出

席，委托书中应载明授权范围。

本章程中董事会表决方式的规定同时适

用于监事会。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百四十二条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十四条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条 监事会会议记录应当

真实、准确、完整。监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十五条 监事会会议记录应当

真实、准确、完整。监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十四条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

第一百四十六条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

公告编号：2025-024

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 公司财务、会计

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十五条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十七条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门和全国股转公司的的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司年度财务会计报

告等相关文件按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百五十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

公告编号：2025-024

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十一条 公司利润分配原则为：

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理

投资回报以及公司的可持续发展，利润

分配政策应保持连续性和稳定性，注重

对投资者稳定、合理的回报，但公司利

润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力。

第一百五十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑董事、监事和

公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情

形的，公司在分配利润时，先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资

金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

第一百五十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金、股票或者现

金与股票结合的方式分配利润，并优先

采取现金方式分配利润。在满足公司正

常生产经营资金需求的情况下，公司董

事会可以根据公司当期经营利润和现金

流情况提议公司进行中期分红。

（二）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

公告编号：2025-024

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否进行现

金方式分配利润以及每次以现金方式分

配的利润占母公司经审计财务报表可分

配利润的比例须由公司股东大会审议通

过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以提出股票股利分配预案交由股

东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会审议。股东大会审议利润分配方

案时，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

且不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否进行现

金方式分配利润以及具体分红比例由董

事会根据相关规定和公司实际经营状况

拟定，提交股东会审议通过。

。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以提出股票股利分配预案交由股

东会审议通过。

（三）利润分配方案的决策程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，利

润分配预案经董事会审议通过后提交股

东会审议。

股东会审议利润分配方案时，公司应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

（四）利润分配政策的调整

公司因行业监管政策、自身或外部经营

环境变化、投资规划、长期发展等需要，

确需调整利润分配政策的，调整后的利

润分配政策不得违反相关法律法规及公

司章程的规定，需经董事会审议通过后

提交股东会审议通过。

（五）公司存在股东违规占用公司资金

情况的，公司有权扣减该股东所分配的

公告编号：2025-024

公司因外部经营环境或自身经营状况发

生较大变化，确需对本章程规定的利润

分配政策进行调整或变更的，需经董事

会审议通过后提交股东大会审议，且应

当经出席股东大会的股东（或股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和全国中小企业股份转让系统有限

责任股转公司的有关规定。

现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十一条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十三条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第三节 会计师事务所的聘任

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东

大会决定，董事会不得在股东大会决定

前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、邮件（特快专

递）

、传真或公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送

第一百五十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，

以专人送达、邮件（特快专递）

、电子邮

公告编号：2025-024

达 、 邮 件 （ 特 快 专 递 ）、 电 子 邮 件

（E-mail）

、传真或电话方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送

达 、 邮 件 （ 特 快 专 递 ）、 电 子 邮 件

（E-mail）

、传真或电话方式进行。

件、传真或电话等方式进行。

第一百六十二条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十三条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定报刊上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百六十五条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百六十五条 公司分立，其财产作相

应的分割。

第一百六十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统

公告。

公告编号：2025-024

第一百六十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百六十八条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十条 公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额

第一百六十九条 公司依照本章程【第一

百五十四条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百六十八条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

公告编号：2025-024

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程第一百

七十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司有本章程第一百

七十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程第一

百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十五条 公司因本章程第一百

七十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

第一百七十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

公告编号：2025-024

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定报刊上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十七条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展

第一百七十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展

公告编号：2025-024

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一百八十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 信息披露和投资者关系管理

第十一章 投资者关系管理

第一百八十四条 公司应严格按照法律、

法规、规章和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

公司应依法披露定期报告和临时报告。

其中定期报告包括年度报告和中期报

第一百八十三条 公司的投资者关系管

理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应在投资者关系管理工作中，客观、

真实、准确、完整地介绍和反映公司的

实际状况，避免过度宣传可能给投资者

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告；临时报告包括股东大会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告以及

其他重大事项。

公司应在全国中小企业股份转让系统指

定的信息披露平台披露信息。公司在公

司网站及其他媒体发布信息的时间不得

先于前述指定网站。

决策造成误导。

第一百八十六条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表

投资价值分析报告的，刊登该投资价值

分析报告时应在显著位置注明“本报告

受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

第一百八十四条 投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公告编号：2025-024

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十七条 公司应积极建立健全

投资者关系管理工作制度，通过多种形

式主动加强与股东特别是社会公众股股

东的沟通和交流。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不

限于：

(一) 公告，定期报告与临时报告；

(二) 股东大会；

(三) 公司网站；

(四) 分析师会议和业绩说明会；

(五) 一对一沟通；

(六) 邮寄资料；

(七) 电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）其他符合股转公司相关规定的

方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别注意

使用互联网络提高沟通的效率，降低沟

通的成本。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

第一百八十五条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：

(一) 公告，定期报告与临时报告；

(二) 股东会；

(三) 公司网站；

(四) 分析师会议和业绩说明会；

(五) 一对一沟通；

(六) 邮寄资料；

(七) 电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）其他符合股转公司相关规定的

方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别注意

使用互联网络提高沟通的效率，降低沟

通的成本。

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定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护;公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失进

行赔偿。

第一百八十八条 投资者关系管理的工

作内容包括:

(一) 信息沟通：根据法律法规、股转公

司的规定和要求，及时、准确地进行信

息披露；通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的咨询；

(二) 定期报告：包括年度报告、中期报

告；

(三) 筹备会议：筹备年度股东大会、临

时董事会会议，准备会议材料；

(四) 公共关系：建立和维护与监管部

门、股转公司、行业协会等相关部门良

好的公共关系；

(五) 媒体合作：加强与财经媒体的合作

关系，安排公司董事、高级管理人员和

其他重要人员的采访报道；

(六) 网络信息平台建设：在公司网站中

设立投资者关系管理专栏，在网上披露

公司信息，方便投资者查询；

(七) 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重

组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、

股票交易异动、自然灾害等危机发生后

迅速提出有效的处理方案；

第一百八十六条 投资者关系管理工作

的主要职责包括:

(一) 信息沟通：根据法律法规、股转公

司的规定和要求，及时、准确地进行信

息披露；通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的咨询；

(二) 定期报告：包括年度报告、中期报

告；

(三) 筹备会议：筹备年度股东会、临时

董事会会议，准备会议材料；

(四) 公共关系：建立和维护与监管部

门、股转公司、行业协会等相关部门良

好的公共关系；

(五) 媒体合作：加强与财经媒体的合作

关系，安排公司董事、高级管理人员和

其他重要人员的采访报道；

(六) 网络信息平台建设：在公司网站中

设立投资者关系管理专栏，在网上披露

公司信息，方便投资者查询；

(七) 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重

组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、

股票交易异动、自然灾害等危机发生后

迅速提出有效的处理方案；

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(八) 有利于改善投资者关系的其他工

作。

(八) 有利于改善投资者关系的其他工

作。

第一百八十九条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程:

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十八条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程:

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十九条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十一条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

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实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担保；

公司及控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司担保在内的公

司对外担保总额与公司控股子公司对外

担保总额之和。

（五）重大交易，是指购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款、风

险投资等）

；提供财务资助；租入或租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债

权或债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利；中国证监会、

股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）提供财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

中小股东，是指除公司董事、监事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东及其

关联方以外的其他股东。

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担保；

公司及控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司担保在内的公

司对外担保总额与公司控股子公司对外

担保总额之和。

（五）重大交易，是指购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款、风

险投资等）

；提供财务资助；租入或租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债

权或债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利；中国证监会、

股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）提供财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

(七)中小股东，是指除公司董事、监事、

高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东及

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其关联方以外的其他股东。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以最近一次公司股东大会决

议通过并公告的中文版章程为准。

第一百九十三条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以公司登记机关最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“达到”都含本数；

“以

外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本

数。

第一百九十四条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；“低于”“少于”“多于”

“过”

“超过”不含本数。

第一百九十七条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十五条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则

第一百九十八条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方有权将争议提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向公司住所地有管

辖权的人民法院解决提起诉讼。

第一百九十六条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方有权将争议提交常州

仲裁委员会仲裁或者公司住所地有管辖

权的人民法院诉讼解决。

第一百九十九条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十八条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百条 本章程自公司股东大会审议

通过之日起生效执行。

第一百九十九条 本章程自公司股东会

审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

公告编号：2025-024

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

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方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和表决结果等会议情况出具法律意见书。

第一百三十条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会会议和股东会会议。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十七条 本章程中各项条款与法律、法规、部门规章、中国证监会、

全国股转系统相关规则及其他规范性文件规定不符的，以相关规定为准。本章程

未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

（三）删除条款内容

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，应当及时通知公司并

予以披露。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他

股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和公司其他股东的利

公告编号：2025-024

益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程的规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对

股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其

他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；

其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司

或企业的高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业之间提供资金、商

品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

公告编号：2025-024

有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零一条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会由股东代表

董事组成。

第一百零六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董

事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。

第一百一十九条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书作为信息披露事务负

责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事

会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事

会秘书的人不得以双重身份作出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。

第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

公告编号：2025-024

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二节 内部审计

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。

第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算

期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信

息披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干

预董事会秘书的正常工作。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管

理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理

活动。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

公告编号：2025-024

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等法律法规文件的相关规定对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调

整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保

持不变，详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

常州中兴华达科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

常州中兴华达科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日