公告编号：2025-021

证券代码：872732 证券简称：壹度股份 主办券商：申万宏源

承销保荐

安徽壹度品牌运营股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护安徽壹度品牌运

营股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》、《非上市公众

公司管理办法》、《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护安徽壹度品牌运

营股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》、《非上市公众

公司管理办法》和其他有关规定，制订

本章程。

公告编号：2025-021

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

根据《公司法》的规定，公司采取

发起设立方式，由全体发起人认购公

司发行的全部股份。公司系由砀山县

壹度便利商贸有限公司（以下简称“有

限公司”

）以经审计净资产折股整体变

更设立。

有限公司原有的权利义务均由本

公司承继。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

根据《公司法》的规定，公司采取

发起设立方式，由全体发起人认购公

司发行的全部股份。公司系由砀山县

壹度便利商贸有限公司（以下简称“有

限公司”

）以经审计净资产折股整体变

更设立。公司在安徽省砀山县市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*954830。

第三条 公司名称: 安徽壹度品

牌运营股份有限公司。

第四条 公司注册名称: 安徽壹

度品牌运营股份有限公司。

第四条 公司住所：安徽省砀山县

经济开发区利民路中段北侧（安徽微

谷电子商务产业园内）

。

第五条 公司住所：安徽省砀山县

经济开发区利民路中段北侧（安徽微

谷 电 子 商 务 产 业 园 内 ）， 邮 政 编 码

235300。

第五条 公司注册资本为人民币

2717.3913万元。

第六条 公司注册资本为人民币

27,173,913.00元。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十四条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，公司股票的登记存管

第十七条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

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机构为中国证券登记结算股份有限公

司。

第十八条 公司新增发行股票时，

不授予原股东优先认购权。公司及公

司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二十一条公司及公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批注的其他方式。

第二十二条 公司新增发行股票

时，不授予原股东优先认购权。公司根

据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会分别作出决议，可以

采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）

法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）

股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

（五）

将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

（五）

将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券。

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除上述情形外，公司不得进行买

卖本公司的股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股

份的，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）竞价方式；

（三）法律、行政法规及中国证监

会认可的其他方式。

第二十五条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第（一）项、第（二）项、第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。公司依照第二十

一条第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六 个 月内转让 或者注销 ； 属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议。公司依照第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月 内转让 或者注销； 属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起一年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

第二十九条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持股

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当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有公司股份5%以上的

股东，将其持有的公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条 公司持有5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员、，

将其持有的公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后6个月内卖出，

或者在卖出后6个月内又买入，由此所

得收益归公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或 者其他 具有股权性 质的证

券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十八条 公司根据《公司法》

的规定，依据证券登记机构提供的凭

证（如有）建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

股东 按 其所持有 股份的种 类 享有权

利、承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利、承担同等义务。

股东名册由公司董事会保管。

第三十二条 公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的别享有权利、承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利、承担同等义务。

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

（一）

按照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派代理人参加股东大会；

（三）

依照其所持有的股份份额行

使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（六）依照法律、行政法规及公司

章程的规定查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

第三十四条 公司股东享有下列

权利：

（一）

按照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

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计报告；

（七）公司终止或清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程

所赋予的其他权利。

（六）公司终止或清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅有关

公司文件的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程的规定，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起

六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程的规定，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

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撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当切实 履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续一百八十日以上单独或合并

持有公司百分之一以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将

会使利益收到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院提 起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

第三十八条 董事、高级管理人员

执行职务时违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提

起诉讼将会使利益收到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

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造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人违

反法律、法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司

章程；

（二）

依其所认购的股份和公司章

程规定的出资方式、出资时间，按期足

额缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情

形外，不得退股；

第四十条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

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（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东及关联方不得占用或者

转移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利、股东及

其关联方因占用或转移公司资产给公

司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其他义务。

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及公司章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股 东 应严格依 法行使出 资 人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

第四十一条 公司股东滥用股东

权利给公 司或者 其他股东造 成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

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其他股东的利益，不得利用控制地位

谋取非法利益。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东

或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清

偿能力的股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得为

明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供担保，或者无正当理由为

股东或者实际控制人提供担保；不得

无正当理由放弃对股东或者实际控制

人的债权或承担股东或者实际控制人

的债务。公司与股东或者实际控制人

之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照本章程有关关

联交易的决策制度履行董事会、股东

大会审议程序，关联董事、关联股东应

当回避表决。

第四十五条 股东大会由全体股

东组成。股东大会是公司的权力机构，

依照法律、法规和本章程的规定行使

下列职权:

（一）

决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）

选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

第四十六条 股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权:

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

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（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）

对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规

定的担保事项；

（十三）审议批准公司在连续十

二个月内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）

审议批准募集资金用途事

项；

（十六）审议批准公司的股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定

的担保事项；

（十）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十一）

审议批准变更募集资金用

途事项；

（十二）审议批准公司的股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则；

（十三）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十六条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议：

第四十七条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议：

公告编号：2025-021

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联当提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东大会审议通

过的事项以外，公司所有其他对外担

保事项均需经董事会审议通过。股东

大会审议前款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供担保的议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过

的事项以外，公司所有其他对外担保

事项均需经董事会审议通过。股东会

审议前款第（四）项担保事项时，必须

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供担保的议案时，该

股东或者 受该实 际控制人支 配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

公告编号：2025-021

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第四十六条第一项至第三项的

规定。

第五十一条 公司与关联方发生

的成交金额交易（公司获赠现金资产

和提供担保除外）占公司最近一期经

审计净资产5%以上且超过3000万元的

关联交易，或者占公司最近一期经审

计总资产30%以上的交易，应当经股东

大会审议。

第五十二条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）

公司与关联方发生的成交金

额交易（公司获赠现金资产和提供担

保除外）占公司最近一期经审计净资

产 5% 以 上 且超 过 3000 万 元 的 关 联 交

易，或者占公司最近一期经审计总资

产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 本章程所称“关联

交易”，是指挂牌公司或者其合并报

表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生第五十条规定的交易和日

常经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的事项。

挂牌公司应当与关联方就关联交

易签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协

议内容应当明确、具体、可执行。

第五十四条 本章程所称“关联

交易”，是指挂牌公司或者其合并报

表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生第五十一条规定的交易和

日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签

订书面协议。协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内

容应当明确、具体、可执行。

第五十五条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

第五十六条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

公告编号：2025-021

二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）

单独或者合并持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或公司章程

规定的其他情形；

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）

单独或者合并持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形；

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

第五十六条 公司召开股东大会

的地点为：公司住所或其他办公地点，

具体由公司在每次股东大会通知中明

确。

股东大会应当设置会场，以现场

会议方式召开。

公司还可以根据全国股转公司的

规定提供网络方式或其他非现场方式

为股东参加股东大会提供便利。

第五十七条 公司召开股东会的

地点为：公司住所或其他办公地点，具

体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会应当设置会场，以现场会

议方式召开。

公司还可提供电子通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。股东应

当以书面形式委托代理人，由委托人

签署或者由其以书面形式委托的代理

人签署。

第五十七条 股东大会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

第五十九条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数以

公告编号：2025-021

上董事共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和

主持。

上董事共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后十内作出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后十日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

第六十条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-021

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第六十二条 监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应予以配合，董事会应当提供股权

登记日股东名册，会议所产生的必要

费用由公司承担。董事会和董事会秘

书应及时履行信息披露义务。

第六十一条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及

时履行信息披露义务。

第六十三条 股东大会提案的内

容应当符合法律法规和公司章程的有

关规定，属于股东大会职权范围，有明

确议题和具体决议事项。

第六十二条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和公

司章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的

内容。

除前款规定外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开10日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

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股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十五条 股东大会召集人决

定不 将 股东大会 提案列入 会 议议程

的，应当在该次股东大会上进行解释

和说明。

第六十四条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议

召开十五 日前以 公告方式通 知各股

东。

第六十九条 股东大会会议通知

包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案的全部内容；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）

代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人的姓名、电

话号码。

第六十五条 股东会会议通知包

括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

第六十七条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

第六十七条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中应充

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应充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）

与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量。

（四）

是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所、全国

股转公司等监管机构的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所、全

国股转公司等监管机构的惩戒。

第七十三条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

第七十条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律法规部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

第七十四条 股东可以亲自出席

股东大会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书，并提供能够让公司确认

委托人的股东身份的文件。

第七十一条 股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会

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法人股东应由法定代表人或者法

人股东委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、法人股东出具的法定代表人身份

证明、法人股东营业执照；委托代理人

出席会议的，代理人应当出示本人身

份证、法人股东出具的授权委托书、法

人股东营业执照。

议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人

股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第七十五条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）

对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决

权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

公章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，代理人是否可以按自己的意

思表决。

第七十二条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限，主要载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决

权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

公章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，代理人是否可以按自己的意

思表决。

公告编号：2025-021

第七十七条 出席股东大会人员

的签名册由公司负责制作。签名册应

载明参加会议人员的姓名（或单位名

称）、身份证号码、住所、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第七十四条 出席股东会人员的

会议登记册由公司负责制作。会议登

记册应载明参加会议人员的姓名（或

单位名称）、身份证号码、住所、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条 召集人将依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第七十五条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布出席会议的股东和代理人

人数及所 持有表 决权的股份 总数之

前，会议登记应当终止。

第七十九条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议，但确有特殊原因不

能到会的除外。

第七十六条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询，并就股东的质询和建议

作出解释和说明。但确有特殊原因不

能到会的除外。

第八十四条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人 人 数及所持 有表决权 的 股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第八十一条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数 及所持 有表决权的 股份总

数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第八十九条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

第八十三条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

公告编号：2025-021

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于10年。

根 据 有 关 主 管 机 关 的 规 定 或 要

求，公司应当将有关表决事项的表决

结果制作成股东大会决议，供有关主

管机关登记或备案。该股东大会决议

由出席会议的董事签名。

议的董事、监事、董事会秘书召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网

咯及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于10年。

第九十二条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算、变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收购本公司股份；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的50% ；

（八）公司章程规定和股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算、变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收购本公司股份；

（六）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌

（七）股权激励计划；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的30% ；

（九）发行上市或者定向发行股

票；

（十）表决权差异安排的变更；

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（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议

通过的其他事项。

第九十五条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决

议批准，公司不得与董事、总经理和其

他高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第九十条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股

东会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、总经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会审议。

（一）在本章程规定的人数范围

内，按照拟选任的人数，由董事长依据

法律法规和本章程的规定提出董事的

候选人名单，经董事会决议通过后，由

董事 会 以提案方 式提请股 东 大会表

决；由监事会注意提出非由职工代表

担任的监事候选人名单，经监事会决

议通过后，由监事会以提案方式提请

股东大会选举表决；

（二）

持有或合并持有公司百分之

三以上有表决权股份的股东可以向公

司董事会提出董事的候选人或向监事

第九十一条公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书

董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会审议。

（一）在本章程规定的人数范围

内，按照拟选任的人数，由董事长依据

法律法规和本章程的规定提出董事的

候选人名单，经董事会决议通过后，由

董事会以提案方式提请股东会表决；

公告编号：2025-021

会提出非由职工代表担任的监事候选

人，但提名的人数和条件必须符合法

律、法规和本章程的规定，并且不得多

于拟选人数，董事会、监事会应当将上

述股东提出的候选人提交股东大会审

议。

董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董

事、监事的简历和基本情况。

由监事会注意提出非由职工代表担任

的监事候选人名单，经监事会决议通

过后，由监事会以提案方式提请股东

会选举表决；

（二）

持有或合并持有公司百分之

一以上有表决权股份的股东可以向公

司董事会提出董事的候选人或向监事

会提出非由职工代表担任的监事候选

人，但提名的人数和条件必须符合法

律、法规和本章程的规定，并且不得多

于拟选人数，董事会、监事会应当将上

述股东提 出的候 选 人 提交股东会 审

议。

董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董

事、监事的简历和基本情况。

第九十七条 股东（包括股东代理

人）以其所持有或代表的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

但是，股东大会在选举董事、监事时，

可以通过决议，实行累积投票制。

累积投票制是指股东每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第九十二条股东会在选举董事、

监事时，可以通过决议逐项表决。

第九十八条 除累积投票制外，股

东大会应对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，应按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可

第九十三条 股东会应对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，应按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导

公告编号：2025-021

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不得对提

案进行搁置或不予表决。

致股东会中止或不能作出决议外，股

东会不得 对提案 进行搁置或 不予表

决。

第一百条 股东大会采取记名方

式投票表决。公司及控股子公司持有

的公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第九十五条 股东会采取记名方

式投票表决。公司及控股子公司持有

的公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

公司董事会、独立董事、持有 3%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第一百零一条 股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

第九十六条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代 表与监 事代表共同 负责计

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票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东

或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第一百零九条 公司董事为自然

人，董事无需持有公司股份，但有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到

期未清偿。

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

第一百零四条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人。

（六）被中国证监会采取证券市

公告编号：2025-021

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第一百一十条 董事可以由职工

代表担任，非由职工代表担任的董事

由股东大会选举或更换，职工代表担

任的董事由公司职工通过职工（代表）

大会民主选举产生。董事任期每届三

年，任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规和公司章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或其他高级管

理人员兼任。

第一百零五条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。。董事任期每届三

年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章和公司

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管

理人员兼任。

第一百一十一条 董事应当遵守

第一百零六条 董事应当遵守法

公告编号：2025-021

法律、法规和公司章程的规定，对公司

负有忠实义务，不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）

将公司资金以其个人名义或

者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经

股东大会或者董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（四）

违反公司章程的规定或者未

经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（五）

未经股东会或者股东大会同

意，利用职务便利为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）

接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

（九）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（十）

不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章以及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

律法规和公司章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。董事对公司负有下

列忠实义务：：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得违反公司章程的规定，

未经股东会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（四）未向董事会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（五）不得利用职务便利为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事 会报告 并经股东会 决议通

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

（九）不得利用职权收受贿赂或

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应当承担赔偿责任。

者其他非法收入；

（十）

不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律法规、部门规章以及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

下列勤勉义务，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

公告编号：2025-021

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条 董事个人或者

所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时（聘任合同除外），不

论有关事项在一般情况下是否需要董

事会批准同意，均应尽快向董事会披

露其关联关系的性质和程度。

第一百一十二条 董事个人或者

所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时（聘任合同除外），不

论有关事项在一般情况下是否需要董

事会批准同意，均应尽快向董事会披

露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露，并且

董事会在不将其计入法定人数，该董

事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安

排，但在对方是善意第三人的情况下

除外。

第一百二十二条 公司设董事会，

董事会由8名董事组成。董事会设董事

长一人。

第一百一十三条 公司设董事会，

董事会由7名董事组成。董事会设董事

长一人。

第一百二十三条 董事会对股东

大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和

第一百一十四条 董事会对股东

会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）

制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股份或者合并、分立、变更公司形

式、解散和清算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司的对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设

置；

（十）选举或更换董事长，决定聘

任或解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，决定聘任或解聘公

司副总经理、财务负责人等其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理、董事会

秘书的工作汇报并检查公司高级管理

人员的工作；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股份或者合并、分立、变更公司形

式、解散和清算方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设

置；

（十）选举或更换董事长，决定聘

任或解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，决定聘任或解聘公

司副总经理、财务负责人等其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司章程的修改方

案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理、董事会

秘书的工作汇报并检查公司高级管理

人员的工作；

（十五）公司在一年内购买、出售

重大资产以及担保金额占公司最近一

期

公告编号：2025-021

（十六）法律、行政法规或公司章

程规定，以及股东大会授予的其他职

权。

经审计总资产低于30%的；

（十六）法律法规、规范性文件、

全国股转系统业务规则或公司章程规

定，以及股东会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事会应当在

每年对公司治理机制是否能够有效的

为公司股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等事宜，进行讨论、评估，并在公司年

报中进行披露。

第一百一十五条 董事会应当在

每年对公司治理机制是否能够有效的

为公司股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等事宜，进行讨论、评估。

第一百二十七条 董事会应就对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、借款、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序。重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

应 由 董 事 会 审 议 的 交 易 事 项 如

下：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的30%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的30%以上，且超过1000

万的。

应 由 董 事 会 审 议 的 对 外 担 保 事

第一百一十八条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、借款、

关联交易的权限，建立严格的审查和

决策程序。重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

应 由 董 事 会 审 议 的 交 易 事 项 如

下：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的30%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的30%以上，且超过1000

万的。

应 由 董 事 会 审 议 的 对 外 担 保 事

公告编号：2025-021

项：本章程第四十六条规定之外的担

保事项。

董事会审议对外担保事项时，除

应遵守本章程第四十六条的规定外，

还应严格遵循以下规定：

（一）

对外担保事项必须经出席董

事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）

应由股东大会审批的对外担

保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审议。

本章程第四十七条规定之外的对

外提供资助事项，由董事会审议，并经

出席董事会的三分之二以上董事审议

通过。

项：本章程第四十七条规定之外的担

保事项。

董事会审议对外担保事项时，除

应遵守本章程第四十七条的规定外，

还应严格遵循以下规定：

（一）

对外担保事项必须经出席董

事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担

保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东会审议。

本章程第四十八条规定之外的对

外提供资助事项，由董事会审议，并经

出席董事会的三分之二以上董事审议

通过。

第一百三十条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其

他应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害、疫情

等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向董事会和股东

大会报告；

（五）

董事长因特殊原因不能主持

第一百二十一条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其

他应由董事长签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害、疫情

等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向董事会和股东

会报告；

公告编号：2025-021

召集股东大会或董事会会议的，可由

董事长授权（但应有其签字的书面授

权书）其他董事主持召集股东大会或

董事会会议；

（六）董事会授予的其他职权。

（六）董事长因特殊原因不能主持

召集股东会或董事会会议的，可由董

事长授权（但应有其签字的书面授权

书）其他董事主持召集股东会或董事

会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 董事会召开临

时会议的通知方式：电话、传真、书面

通知、电子邮件、在全中小企业股份转

让系统信息披露平台进行公告。通知

时限为：会议召开前三天。

第一百二十五条 董事会召开临

时股东会会议的通知方式为：专人送

出、特快专递、挂号邮件、传真或者电

子邮件等方式（特殊情况下可以电话

通知）；非直接送达的，还应当通过电

话进行确认并做相应记录。董事如已

出席会议，且未在到位前或到会时提

出未收到通知的异议，应视作已收到

会议通知。一般情况通知提前5天发

出，情况紧急可随时发出，但需经全体

董事书面确认。

第一百三十五条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议时间和地点和期限；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或委托

其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

公告编号：2025-021

董事会口头会议通知至少应包括

上述第（一）、（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议

的说明。

第一百三十六条 董事会会议应

当有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

董事与董事会会议决议事项有关

联关系的，应当回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交挂牌公司股东大会审议。

第一百二十七条 董事会会议应

当有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百三十九条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事、董事会秘书和记录

人应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其发言作

出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案保存。

董事会会议记录的保管期限不少

于十年。

第一百三十一条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事、董事会秘书和记录

人应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其发言作

出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案保存。

董事会会议记录的保管期限不少

于十年。

公告编号：2025-021

根 据 有 关 主 管 机 关 的 规 定 或 要

求，董事会应当将有关事项的表决结

果制作成董事会决议，供有关主管机

关登记或备案。该董事会决议由出席

会议的董事签名。

第一百四十七条 公司设总经理

一名，由董事会聘任或解聘。公司设副

总经理一名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经

理或者其他高级管理人员。

第一百三十三条 公司设总经理

一名，由董事会聘任或解聘。公司设副

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人和董事 会秘书 为公司高级 管理人

员。每届任期不超过聘任其为高级管

理人员的董事会任期。

第一百四十八条 本章程第一百

零九条关于不得担任董事的情形，同

时适 用 于总经理 及其他高 级 管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程第一百一十一条关于董事

的忠实义务和第一百一十二条勤勉义

务的规定，同时适用于总经理及其他

高级管理人员。

第一百三十四条 本章程第一百

零四条关于不得担任董事的情形，同

时适用于 总经理 及其他高级 管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程第一百零六条关于董事的

忠实义务和第一百零七条勤勉义务的

规定，同时适用于总经理及其他高级

管理人员。

第一百五十六条 总经理及其他

第一百四十二条 总经理及其他

公告编号：2025-021

高级管理人员可以在任期届满以前提

出辞职，总经理及其他高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞 职 等方式规 避其应当 承 担的职

责。辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

有关辞职的具体程序和办法由总

经理及其他高级管理人员与公司之间

的劳动合同规定。

公司总经理及其他高级管理人员

发生本章程第一百零九条第一款规定

情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起1个月内离职。

高级管理人员可以在任期届满以前提

出辞职，总经理及其他高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等 方式规 避其应当承 担的职

责。辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

有关辞职的具体程序和办法由总

经理及其他高级管理人员与公司之间

的劳动合同规定。

公司总经理及其他高级管理人员

发生本章程第一百零四条第一款规定

情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起1个月内离职。

第一百五十七条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十四条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 本章程第一百

零九条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

监事由股东代表和公司职工代表

担任。每届监事会中职工代表的比例

由股东大会决定，但是，由职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之

第一百四十五条 本章程第一百

零四条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

公告编号：2025-021

一。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

第一百六十条 监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告。监事会将在

两日内披露有关情况。

如因监事的辞职导致公司监事会

成员低于法定最低人数或职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一时，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行监事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职监事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在2个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十七条 监事每届任期

三年，任期届满连选可以连任。监事可

以在任期届满以前提出辞职。监事辞

职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者

监事在任内辞职导致公司监事会成员

低于法定人数的或职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一时，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程规定，履行监事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职监事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在2个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十二条 监事应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履

行诚信和勤勉的义务。不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十八条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

公告编号：2025-021

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百六十三条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。监事有权了解公司

经营情况。挂牌公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助，任何人不得干预、

阻挠。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百四十九条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。监事有权了解公司

经营情况。公司应当采取措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助，任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百六十五条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

及其 他 规范性文 件或公司 章 程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百五十一条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司设监事会，

监事会由3名监事组成。

监事会设监事会主席1名，监事会

主席由全体监事过半数通过选举产生

或罢免。监事会主席负责召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百五十二条 公司设监事会，

监事会由3名监事组成。

监事会设主席1名，可以设副主

席。监事会主席和副主席由全体监事

过半数通过选举产生或罢免。监事会

主席负责召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监

事会会议；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

公告编号：2025-021

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

每届监事会中职工代表的比例为监事

人数的三分之一。

第一百六十七条 监事会行使下

列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定

期报 告 进行审核 并提出书 面 审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

第一百五十三条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的

建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-021

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查。

第一百七十五条 监事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签

名。出席会议的监事有权要求在记录

上对其发言作出说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限不少于十年。

根 据 有 关 主 管 机 关 的 规 定 或 要

求，监事会应当将有关事项的表决结

果制作成监事会决议，供有关主管机

关登记或备案。该监事会决议由出席

会议的监事签名。

第一百六十一条 监事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签

名。出席会议的监事有权要求在记录

上对其发言作出说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限不少于十年。

第一百七十六条 公司应当依照

法律、行政法规和国务院财政部门的

规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十二条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条 公司应当依照

中国证监会、全国股转公司颁布及制

定的相关规定编制财务报告并在公司

的年度及中期报告中披露。公司的年

度财 务 会计报告 应当经具 有 从事证

券、期货相关业务资格的会计师事务

所审计。

第一百六十三条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百七十九条 公司分配当年

第一百六十五条 公司分配当年

公告编号：2025-021

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百八十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百六十六条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

公告编号：2025-021

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条 公司利润分配

政策为：公司重视对投资者的合理投

资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性，并符合法律法规的相关规

定；利润分配不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

利润分配方式：公司可以采取现

金、股票或者现金与股票相结合等方

式分配股利，可以进行中期分红。

利 润 分 配 的 条 件 和 现 金 分 红 比

例：在依法足额提取法定公积金、任意

公积金以后，在公司可供分配利润为

正、无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生，且现金能够满足公司持

续经营和长期发展的前提下，公司可

以采取现金方式分配利润。在确保现

金股利分配、公司股本规模及股权结

构合理等前提下，公司可以考虑另行

采取股票股利分配或公积金转增股本

的方式进行利润分配。对于当年盈利

但未提出现金利润分配预案的，公司

董事会应在定期报告中说明不进行分

配的原因，以及未分配利润的用途和

使用计划。

未分配利润的使用原则：公司留

第一百六十七条 公司利润分配

政策为：公司依法缴纳所得税和提取

法定公积金、任意公积金后，按各方在

公司注册 资本中 所占的比例 进行分

配。公司可以采取现金、股票或者现金

与股票相结合的方式分配股利。

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存未分配利润主要用于对外投资、收

购资产、购买设备、研发投入等重大投

资及日常运营所需的流动资金。通过

合理利用未分配利润，逐步扩大生产

经营规模，优化企业资产结构和财务

结构，促进公司高效的可持续发展，落

实公司发展规划目标，最终实现股东

利益最大化。

公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合

公司盈利情况、资金需求、股东意见和

股东回报规划提出合理的分红建议和

预案，并由董事会制订年度利润分配

方案，提交公司股东大会进行表决通

过后生效。公司董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利（或股份）的

派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害

等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营状况造成重大

影响，或公司自身经营状况发生较大

变化时，公司可对利润分配政策进行

调整。公司调整利润分配政策应由董

事会做出专题论述，详细论证调整理

由，形成书面论证报告后提交股东大

会以特别决议通过（经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通

过）。

第一百八十五条 公司聘用具有

第一百六十九条 公司聘用符合

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证券从业资格的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

本章程所称会计师事务所是指公

司聘任并根据有关法律、法规、规范性

文件 及 全国股转 公司业务 规 则的规

定，为公司定期财务报告提供审计服

务的会计师事务所。

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务，聘期一年，可以

续聘。

第二百零八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起十内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起十内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第二百一十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及资产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及资产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第二百一十二条 公司需要减少

第一百八十六条 公司减少注册

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注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要

求公司清 偿债务 或者提供相 应 的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另

有规定的除外。

第二百一十四条 有下列情形之

一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第

一百八十二条的规定予以解散。

第一百九十条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条 公司因第二百

一十四条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组人员由股东大会以

普通决议的方式选定。

公司有第二百一十四条第（一）项

情形的，可以通过修改公司章程而存

续，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条 公司因第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章 程或者 经股东会决 议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

公司有第一百九十条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百一十六条 清算组成立后，

董事会、高级管理人员的职权立即停

止。清算期间，公司不得开展新的经营

活动。

第一百九十二条 清算组成立后，

董事会、高级管理人员的职权立即停

止。

第二百一十八条 清算组应当自

第一百九十四条 清算组应当自

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成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接

到通 知 书的自公 告之日起 四 十五日

内，向清算组申报其债权。

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

第二百一十九条 清算组应当对

债权人申报的债权进行登记。

第一百九十五条 债权人申报债

权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权人申报

的债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百二十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

第一百九十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

第二百二十二条 清算组在清理

第一百九十八条 清算组在清理

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公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足以清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告破

产。公司经人民法院宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足以清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产清

算。人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百二十三条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百九十九条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记。

第二百二十四条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用 职 权收受贿 赂或者其 他 非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百二十五条 有下列情况之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规、部门规章以及全国股转公司

相关规则修改后，章程规定的事项与

修改后的前述法律、行政法规、部门规

章、业务规则等相抵触或需要根据该

等修改后的内容进行补充；

第二百零八条 有下列情况之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规、

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十六条 股东大会决议

通过的章程修事项应经主管部门审批

的，须报主管部门审批；涉及公司登记

事项发生变化的，应当依法办理变更

登记。

第二百零九条 股东会决议通过

的章程修事项应经主管机关审批的，

须报主管机关审批；涉及公司登记事

项发生变化的，应当依法办理变更登

记。董事会依照股东会修改章程的决

议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第二百二十八条 本法下列用语

的含义：

（一）控股股东，是指其出资额占

有限责任公司资本总额百分之五十以

上或者其持有的股份占股份有限公司

股本总额百分之五十以上的股东；出

资额或者持有股份的比例虽然不足百

分之五十，但依其出资额或者持有的

股份 所 享有的表 决权已足 以 对股东

会、股东大会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

第二百一十一条 本法下列用语

的含义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

公告编号：2025-021

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第 二 百 三 十 一 条 本 章 程 所 称

“以上”、“以内”、“以下”，都含

本数；“低于”、“多于”、“不满”、

“以外”、“超过”不含本数。

第二百一十四条 本章程所称的

“以上”、“以下”、“以内”、“届

满”，包括本数；所称的“不满”、“超

过”、“以外”，不包括本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 2 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号：2025-021

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。。

公告编号：2025-021

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 公司董事发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

公告编号：2025-021

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百三十条 董事会会议表决方式为书面记名现场表决。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书/信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书/信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百八十七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

公告编号：2025-021

动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，

增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大

化的一项战略性管理行为。

第二百零三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事

会授权的其他人是公司的对外发言人。

第二百零四条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他

有利于改善投资者关系的工作。

第二百零五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；；

（六）公司的其他相关信息。

第二百零六条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，

可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

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（四）电话咨询；

（五）一对一的沟通；

（六）业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

（九）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第二百零七条 投资者与公司间因投资关系引发纠纷的，可以自行协商解

决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商或调解不能解决双方争议

的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护 机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第二十九条 股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十七条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东

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的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程

序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任

免高级管理人员。

第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）认定的其他形式的占用资金情形。

第四十一条 如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公

司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结

控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或

实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照

有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公

司股份偿还所侵占公司资产。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产

及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员

协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公

司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以

罢免。

第四十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独

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立性。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得新增同业竞争。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第五十八条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，应说明理由。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十六条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会

会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大

会。

第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股

转公司等监管机构的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

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第六十八条 公司召开年度股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二

十日以前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

第八十五条 监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程

序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时

股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召

集临时股东大会的通知。

（二）

如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，

提出召集会议的监事会或股东可以自行召集临时股东大会。

第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。

第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证

或律师见证。

第一百一十五条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议

主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系

的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，

该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应

予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代

为表决。

如有特殊情况全体董事均为关联方无法回避时，应将该事项直接提交股东

大会审议。

第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十八条 公司董事发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易

日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承

诺书并报备。

第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条勤勉义务

的规定，同时适用于董事会秘书。

第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

聘任或解聘。

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第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信

息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承

诺；

（八）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十六条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，应当及时向公司

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主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百六十一条 公司监事发生本章程第一百零九条第一款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十六条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众

公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露规则》等规范性文件之规定，在全国股转公司指定的信息披露平台披

露定期报告和临时报告。

第一百九十七条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并

及时向全国股转公司报备并披露。公司信息披露工作由董事会统一领导和管

理，董事长是公司信息披露的最终负责人；董事会秘书是公司信息披露的直接

责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。如董事会秘书离职无

人接替或因故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级管理人员负责

信息披露事务并披露。

第一百九十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十九条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原

则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反

映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

第二百条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工

作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授

权的其他人是公司的对外发言人。

第二百零一条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

公告编号：2025-021

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他

有利于改善投资者关系的工作。

第二百零二条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二百零三条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百零四条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，

可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第二百零五条 投资者与公司间因投资关系引发纠纷的，可以自行协商解

决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商或调解不能解决双方争议

公告编号：2025-021

的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极

协商解决方案。

第二百零六条 投资者以要约方式收购公众公司股份的，应向公司所有股

东发出全面要约收购。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

公司《第三届董事会第七次会议决议》

安徽壹度品牌运营股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日