宁波飞润海洋生物科技股份有限公司

收购报告书

证券代码：

870288

证券简称：飞润生物

主办券商：国联民生承销保荐

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收购报告书

收购人名称：谢峰

通讯地址：浙江省象山县石浦镇火炉头路

222 号

二零二六年一月

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1

目 录

第一节

释 义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节

收购人介绍

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节

本次收购决定及目的

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第四节

收购方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第五节

资金来源及支付方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第六节

后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第七节

对公众公司的影响分析

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第八节

前

6 个月买卖公众公司股份的情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第九节

前

24 个月与公众公司发生交易的情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第十节

收购人作出的公开承诺事项及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第十一节

其他重要事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第十二节

相关中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第十三节

相关声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第十四节

备查文件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

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2

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收

购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益变动报

告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关

规定编写。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥

有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人

没有通过任何其他方式在宁波飞润海洋生物科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反

被收购公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本

次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告

书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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3

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、公众公司、挂牌

公司、飞润生物

指

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收购人、信息披露义务

人

指

谢峰

本次交易、本次收购

指

飞润生物实际控制人谢定飞先生于

*开通会员可解锁*因病

逝世，谢峰先生通过依法继承、家庭财产内部转让方式取得谢定飞先生、许金娥女士通过宁波飞日水产实业有限公司、浙江飞日控股集团有限公司间接持有的飞润生物股份。

《收购报告书》、本报

告书

指

宁波飞润海洋生物科技股份有限公司收购报告书

飞日水产

指

宁波飞日水产实业有限公司

飞日控股

指

浙江飞日控股集团有限公司

飞宏水产

指

宁波飞宏水产有限公司

飞日投资

指

宁波飞日投资有限公司

鸿日地产

指

宁波鸿日房地产开发有限公司

飞日进出口

指

宁波飞日进出口有限公司

日恒食品

指

宁波日恒食品有限公司

大峰食品

指

大峰食品株式会社

弘成合伙

指

象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权

益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

元、万元

指

人民币元、万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

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4

第二节 收购人介绍

一、收购人情况

（一）收购人的基本情况

1.收购人具体情况

谢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

3302251978******，

1996 年 8 月至 2001 年 8 月任飞日水产车间副主任、生产部副经理，2001 年 9

月至

2003 年 7 月于宁波工商职业技术学院培训学习，2005 年 10 月毕业于宁波

市农业高级研修班，

2003 年 7 月起主管飞日水产技术，现任飞日水产法定代表

人。

2.收购人与飞润生物之间的关系

收购人与原实际控制人谢定飞先生为父子关系，与公司实际控制人、法定代

表人、董事长谢光辉先生为兄弟关系。本次收购前，收购人谢峰先生通过飞日控

股间接持有公众公司股份，具体情况如下：

持有人

公司名称

股份种类

直接控股数

量（股）

间接控股数

量（股）

占公司总股

本比例

谢峰

飞润生物

人民币普通股

0

3,524,186

7.1262%

二、收购人最近

2 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲

裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近

2 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚、

刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情

况

截至本报告书签署之日，除公众公司外，收购人控制、担任董监高，或进行

重大投资的核心企业、关联企业情况如下：

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5

序

号

企业名称

经营范围

实际经营

业务

关联关系

1

飞日水产

许可项目：食品生产；技术进出口；货物进

出口；进出口代理（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以审批结果为准）。一般项目：工

程和技术研究和试验发展；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）。

水产食品

生产、销

售

谢峰担任

法定代表

人、董事，

持股

12.5133%

的企业

2

飞日控股

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

五金产品零售；五金产品批发；厨具卫具及

日用杂品批发；日用百货销售；服装服饰批

发；针纺织品销售；橡胶制品销售；体育用

品及器材批发；化工产品销售（不含许可类

化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料

销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；

企业管理；社会经济咨询服务；物业管理；

海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研

发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；以自有资金从事

投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。

控股公司

谢峰担任

法定代表

人、董事，

持股

50.0000%

的企业

3

飞宏水产

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

水产品冷冻加工；水产品批发；水产品零售；

船用配套设备制造；家用电器零配件销售；

建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；货物进出

口；技术进出口；进出口代理（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。

食品生

产、销售

（水产

品）

谢峰担

任、董事，

持股

15.0000%

的企业

4

飞日投资

对外实业投资、企业经营管理。

投资

谢峰担任

法定代表

人、董事，

持股

20.0000%

的企业

5

鸿日地产

房地产开发建设；建筑材料批发、零售

房地产开

发

谢峰担任

法定代表

人、董事，

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6

序

号

企业名称

经营范围

实际经营

业务

关联关系

持股

22.5000%

的企业

6

飞日进出口

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；

建筑材料销售；建筑装饰材料销售；针纺织

品销售；化工产品销售（不含许可类化工产

品）；包装材料及制品销售；货物进出口；

技术进出口；五金产品零售；五金产品批发

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。

食品进出

口、销售

谢峰担任

监事，持

股

23.3010%

的企业

7

日恒食品

食品生产；水产品初加工；水产品批发、零

售；农副产品收购（除国家限制收购品种）；

自营和代理各类货物和技术的进出口，但国

家限定经营或禁止进出口的货物和技术除

外。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

食品生

产、销售

谢峰配偶

邬莹娜担

任执行董

事、经理，

持股

100%的

企业

8

大峰食品

水产品进出口贸易

食品进出

口、销售

飞日水产

持股

75%

的企业

四、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联

合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。

五、收购人主体资格资格

（一）收购人不适用《证券期货投资者适当性管理办法（

2022 修正）》相

关规定

本次收购系因公司原实际控制人谢定飞先生因病逝世，其生前财产被收购人

依法继承、收购人家庭财产内部转让而形成的收购人间接持有公司股份的变动。

因此，收购人通过间接收购方式取得公众公司控制权，未直接持有公众公司股份，

且其收购行为属于法定继承及家庭财产内部转让，不属于《证券期货投资者适当

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性管理办法（

2022 修正）》规定的投资者参与全国股转系统股票申购和交易行

为，不适用《证券期货投资者适当性管理办法（

2022 修正）》对于投资者适当

性的相关规定。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形

截至本报告书签署之日，收购人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及

其股东合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公

司的情形。

综上，截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》及其他相关

法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形

（三）收购人不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联

合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。

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8

第三节 本次收购决定及目的

一、本次收购的原因

飞润生物原实际控制人谢定飞先生于

2024 年 9 月 9 日因病逝世。根据中华

人民共和国浙江省象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》，

本次继承后，谢定飞先生次子谢峰持有控股股东飞日水产

6.2566%的股权（对应

出资额

74.7466 万元）；持有上层股东飞日控股 12.5000%的股权（对应出资额

625 万元）。同时，谢定飞先生的配偶许金娥女士将其持有的部分夫妻共同财产

份额，

即飞日水产

6.2566%的股权（对应出资额 74.7466 万元）、飞日控股 12.5000%

的股权（对应出资额

625 万元），转让给谢峰。

本次收购前，收购人通过飞日控股、飞日水产间接持有公众公司

7.1262%的

股份。本次收购后，谢峰先生将通过飞日控股、飞日水产间接持有公众公司

19.0100%的股权，合计拥有公众公司权益 9,401,150 股。谢峰与谢光辉系兄弟关

系，根据《收购管理办法》第四十三条的规定，参照《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定，双方构成一致行动人。且双方已就一致行动事宜签署一致行动

协议书。收购完成后，二人通过飞日控股及飞日水产共同间接控制飞润生物

38.0200%的股份，对应 18,802,300 股，为飞润生物的共同实际控制人。

本次收购仅导致公司上层股东飞日控股、飞日水产发生股权变动，公司直接

股东及持有的公司权益未发生变动。

二、本次收购的批准和授权情况

（一）收购人的批准和授权

收购人谢峰系具备完全民事行为能力的自然人，本次收购系被继承人谢定飞

先生逝世后，其生前财产被收购人依法继承、收购人家庭财产内部转让而形成的

收购人间接持有公司股份的变动。经中华人民共和国浙江省象山县公证处出具的

（

2024）象证民字第 555 号《公证书》确认，本次收购的部分股份系被继承人之

遗产，无需其他批准或授权。此外，飞日水产及飞日控股股东会亦通过决议，确

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认谢定飞的配偶许金娥享有的股权已通过股权转让协议转让给谢峰，该转让亦无

需额外批准或授权。

（二）公司的批准和授权

收购人系通过依法继承取得被继承人谢定飞的遗产份额，通过收购人家庭财

产内部转让取得其母亲许金娥所享有飞日水产及飞日控股的股权份额。根据《公

司法》及《公司章程》规定，通过继承方式取得股份无需履行董事会或股东会审

议程序；而通过协议受让方式取得股份，已经飞日控股、飞日水产股东会审议通

过。

（三）本次收购尚须取得的其他批准与授权

本次收购系被继承人谢定飞先生逝世后，其生前财产被收购人依法继承、收

购人家庭财产内部转让而形成的收购人间接持有公司股份的变动。因此，该收购

本质上是为完成遗产继承的行为，不需要取得特殊的授权或批准，已办理继承权

的公证。本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国

有股份转让等需取得国家相关部门的批准的情形。

本次收购为间接收购，亦不需要向中国证券登记结算有限责任公司申请办理

股份登记。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定报送股转系统履行相关

信息披露义务。

飞润生物的公司章程未规定要约收购条款，本次收购亦不涉及要约收购条款，

不存在触发公众公司要约收购的情形。

（四）其他

本次收购未聘请专业机构担任独立财务顾问。根据《收购管理办法》第九条

之规定，收购人按照《收购管理办法》第三章、第四章进行非上市公众公司收购

的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但因继承取得股

份的情形除外。由于本次收购系被继承人逝世后的遗产继承等安排导致收购人成

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10

为公司实际控制人，故本次收购无需聘请专业机构担任独立财务顾问并出具独立

财务顾问意见。

三、

本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况

根据《收购报告书》，收购人在本次收购事实发生之日起前

6 个月内不存在

通过股转系统买卖公众公司股票的情况。

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第四节 收购方式

一、本次收购方式

飞润生物原实际控制人谢定飞先生于

2024 年 9 月 9 日因病逝世。根据中华

人民共和国浙江省象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》，

本次继承后，谢定飞先生次子谢峰持有控股股东飞日水产

6.2566%的股权（对应

出资额

74.7466 万元）；持有上层股东飞日控股 12.5000%的股权（对应出资额

625 万元）。同时，谢定飞先生的配偶许金娥女士将其持有的部分夫妻共同财产

份额，

即飞日水产

6.2566%的股权（对应出资额 74.7466 万元）、飞日控股 12.5000%

的股权（对应出资额

625 万元），转让给谢峰。

本次收购前，收购人通过飞日控股、飞日水产间接持有公众公司

7.1262%的

股份。本次收购后，谢峰先生将通过飞日控股、飞日水产间接持有公众公司

19.0100%的股权，合计拥有公众公司权益 9,401,150 股。谢峰与谢光辉系兄弟关

系，根据《收购管理办法》第四十三条的规定，参照《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定，双方构成一致行动人。且双方已就一致行动事宜签署一致行动

协议书。收购完成后，二人通过飞日控股及飞日水产共同间接控制飞润生物

38.0200%的股份，对应 18,802,300 股，为飞润生物的共同实际控制人。

二、 本次收购前后收购人持股公众公司股份及股权控制结构的变化

情况

本次收购仅导致公司上层股东飞日控股、飞日水产发生股权变动，公司直接

股东及持有的公司权益未发生变动。

三、本次收购完成后的股份限售安排

根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人出具书面承诺：本次收购完

成后

12 个月内，收购人不对外转让持有的公司的股份。

四、本次收购的相关文件主要内容

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（一）公证书

中华人民共和国浙江省象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公

证书》，主要内容如下：

1、被继承人谢定飞于 2024 年 9 月 9 日在象山县因病死亡；

2、被继承人谢定飞死亡后遗留的财产为夫妻共同财产，其中一半份额为其

遗产，由继承人继承；另一半份额为其配偶许金娥女士的个人财产。本次公证所

涉财产为谢定飞与其配偶许金娥以下共同财产：①鸿日地产，谢定飞持有

27.0000%的股权；②飞日进出口，谢定飞持有 15.5300%的股权；③飞日投资，

谢定飞持有

20.0000%的股权；④飞宏水产，谢定飞持有 10.8000%的股权；⑤飞

日控股，谢定飞持有

50.0000%的股权；⑥飞日水产，谢定飞持有 25.0266%的股

权。

3、被继承人谢定飞的长子谢光辉和次子谢峰表示要求共同继承上述遗产，

被继承人谢定飞的配偶许金娥、女儿谢频频已于

2024 年 9 月 18 日发表声明，均

表示自愿放弃继承上述遗产。

（二）飞日水产股东会决议

根据象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》所载明的继

承事实，飞日水产股东会于

2024 年 9 月 20 日作出决议，确认：已故股东谢定飞

生前持有飞日水产

25.0265%的股权（对应出资额 298.9863 万元）中，12.5133%

的股权（对应出资额

149.4931 万元）为其配偶许金娥的财产。

许金娥将其持有的前述全部股权转让给其子谢光辉与谢峰，其中谢光辉受让

6.2567%的股权，谢峰受让 6.2566%的股权。

（三）飞日控股股东会决议

根据象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》所载明的继

承事实，飞日控股股东会于

2024 年 9 月 20 日作出决议，确认：已故股东谢定飞

生前持有飞日水产

50.0000%的股权（对应出资额 2500.0000 万元）中，25.0000%

的股权（对应出资额

1250.0000 万元）为其配偶许金娥的财产。

许金娥将其持有的前述全部股权转让给其子谢光辉与谢峰，其中谢光辉受让

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12.5000%，谢峰受让 12.5000%。

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第五节 资金来源及支付方式

一、资金来源及支付方式

本次收购系因遗产继承等安排而导致实际控制人变动，对于遗产继承部分，

不涉及支付资金、资金来源及支付方式等事项；对于许金娥女士向收购人转让的

飞日水产

6.2566%的股权（对应出资额 74.7466 万元），根据双方签订的《股权

转让协议》，此次股权转让对价为

0；对于许金娥女士向收购人转让的飞日控股

12.5000%的股权（对应出资额 625.0000 万元），双方未签订转让协议。本次收

购不涉及支付资金、资金来源及支付方式等事项。

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第六节 后续计划

收购人暂无未来

12 个月内对飞润生物的主营业务、管理层、组织结构等方

面进行调整的计划，暂无未来

12 个月内对公司章程修改、资产处置或员工聘用

等方面的计划。

收购人承诺，如收购事项完成后，收购人拟对飞润生物的主营业务、管理层、

组织结构等方面进行调整，或新增对公司章程、资产处置或员工聘用等方面的计

划，将按照

《公司法》《证券法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规则及飞润生

物公司章程的规定履行信息披露义务。

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第七节 对公众公司的影响分析

一、对公司控制权的影响

本次收购前，公司实际控制人为谢定飞、谢光辉父子。其控制路径为：谢定

飞直接持有飞日水产

25.0265%股权，同时，谢定飞父子合计持有飞日控股

75.0000%股权，而飞日控股持有飞日水产 74.9735%股权。因此，谢定飞父子通

过直接与间接方式共同控制飞日水产。据此，鉴于飞日水产直接持有飞润生物

38.02%的股权（共计 18,802,300 股），为飞润生物之控股股东，故而谢定飞父子

得以通过控制飞日水产，实际支配飞润生物之股份表决权，形成对飞润生物的法

律上的共同控制。

本次收购完成后，公司实际控制人为谢光辉、谢峰兄弟。其控制路径为：谢

光辉、谢峰直接持有飞日水产

25.0266%股权，同时，谢光辉兄弟合计持有飞日

控股

100%股权，而飞日控股持有飞日水产 74.9735%股权。因此，谢光辉兄弟通

过直接与间接方式共同控制飞日水产。另，根据《收购管理办法》第四十三条的

规定及谢峰与谢光辉签署的一致行动协议书，双方构成一致行动人。收购完成后，

二人通过飞日控股及飞日水产共同间接控制飞润生物

38.0200%的股份，对应

18,802,300 股，为飞润生物的共同实际控制人。

二、对公司独立性的影响

为保证本次收购后公司的独立性，收购人已出具《收购人谢峰对公司的独立

性承诺》，具体如下：

（一）人员独立

1、保证飞润生物的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理

人员在飞润生物专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证飞润生物的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

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17

3、保证飞润生物拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证飞润生物具有独立完整的资产，飞润生物的资产全部处于飞润生物

的控制之下，并为飞润生物独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不

以任何方式违法违规占用飞润生物的资金、资产。

2、保证不以飞润生物的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（三）财务独立

1、保证飞润生物建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证飞润生物具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证飞润生物独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银

行账户。

4、保证飞润生物能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预飞润生物的资金使用、调度。

5、保证飞润生物依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证飞润生物依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证飞润生物的股东大会/股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管

理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证飞润生物拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证飞润生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面

向市场独立自主持续经营的能力。

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18

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与飞润生物的关联交易，无法 避免

或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

三、

同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署之日，收购人关联企业飞日水产、飞宏水产、飞日进出口、

日恒食品、大峰食品与飞润生物经营范围存在部分类似，但该等关联企业与飞润

生物在原材料、产品类型、主要客户、市场区域、生产技术等方面均存在较大差

异；收购人其余关联企业在经营范围、主营业务、所属行业等方面与公众公司及

其子公司存在显著差异，不属于同行业，不存在同业竞争状况。因此，收购人及

其关联方不存在与飞润生物同业竞争的情况。

为避免未来与飞润生物出现同业竞争的情况，收购人承诺如下：

“

1、本人及本人控制的企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间

接或以其他形式，从事与飞润生物主营业务相同或相似的业务或经营活动。

2、若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让

或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序

将该等业务优先转让给公司。

3、如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机

会与飞润生物及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知

飞润生物，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会按照公司能

够接受的合理条款和条件首先提供给公司。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或

影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。

5、本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而做出，本承诺函

所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将

不影响其他各项承诺的有效性。

本承诺函自签署之日起生效，如本人违反上述承诺与保证，本人愿承担由此

给公司造成的经济损失。”

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19

四、关联交易情况及规范关联交易的措施

本报告书签署之日前

24 个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的关联

交易情况详见本报告书“第九节 前

24 个月与公众公司发生交易的情况”。

为规范本次收购后与公众公司的关联交易，收购人作出如下承诺：

“

1、本人与公众公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无

法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法

律、法规、规章等规范性文件及《宁波飞润海洋生物科技股份有限公司章程》的

规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公众公司及其

他股东的合法权益。

2、本人承诺不会利用对公众公司的影响能力，损害公众公司及其他股东的

合法利益。

3、本人将杜绝一切非法占用公众公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求公众公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的

一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

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20

第八节 前

6 个月买卖公众公司股份的情况

收购人在本次收购事实发生之日起前

6 个月内不存在通过股转系统买卖公

众公司股票的情况。

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21

第九节 前

24 个月与公众公司发生交易的情况

收购人及其主要关联方在本报告书签署之日前

24 个月内，与公众公司关联

交易情况如下：

（一）收购人主要关联方情况

序号

企业名称

/姓名

关联关系

1

飞日水产

谢峰担任法定代表人、董事，持股

12.5133%的企业

2

飞日控股

谢峰担任法定代表人、董事，持股

50.0000%的企业

3

飞宏水产

谢峰担任、董事，持股

15.0000%的企业

4

飞日投资

谢峰担任法定代表人、董事，持股

20.0000%的企业

5

鸿日地产

谢峰担任法定代表人、董事，持股

22.5000%的企业

6

飞日进出口

谢峰担任监事，持股

23.3010%的企业

7

邬莹娜

谢峰配偶邬莹娜

8

日恒食品

谢峰配偶邬莹娜担任执行董事、经理，持股

100.0000%的企业

9

大峰食品

飞日水产持股

75.0000%的企业

（二）与公众公司的关联交易情况

公众公司与收购人关联方发生的经常性关联交易具体如下：

1、销售商品

2023 年至 2025 年 11 月，公众公司与收购人关联方发生的日常关联销售情

况如下：

年份

企业名称

销售金额

2023

飞日水产

7,237,946.10

2023

日恒食品

182,819.47

2023

飞宏水产

100,576.42

2024

飞日水产

7,804,307.52

2024

日恒食品

78,555.75

2025 年 1-11 月

日恒食品

15,393.81

2、采购商品

2023 年至 2025 年 11 月，公众公司与收购人关联方发生的日常关联采购情

况如下：

年份

企业名称

销售金额

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年份

企业名称

销售金额

2023

飞日水产

52,050.46

2023

日恒食品

19,242,480.73

2024

飞日水产

35,398.23

2024

日恒食品

8,507,907.96

2025 年 1-11 月

日恒食品

8,936,726.77

3、非经营性往来

因银行转贷需要，

2023 年至 2025 年 11 月期间，公众公司与收购人关联方

发生的非经营性资金往来具体情况如下：

年份

企业名称

资金流出

资金流入

2023

日恒食品

50,343,475.00

40,453,844.00

2023

飞日水产

11,700,000.00

11,700,000.00

2024

日恒食品

91,970,000.00

83,950,000.00

2024

飞日水产

9,800,000.00

10,550,000.00

2025 年

1-11 月

日恒食品

2,000,000.00

10,020,000.00

合计

165,813,475.00

156,673,844.00

注：

1、2025 年 6 月日恒食品已全额归还上述非经营性资金往来形成的资金占用金额及

资金占用利息；截止

2025 年 6 月末，日恒食品资金占用余额为 0 元；2、以上关联交易内容

中

2025 年 1-11 月相关数据未经审计。

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23

第十节 收购人作出的公开承诺事项及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于收购人主体资格的承诺

收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司收

购的情形：

“（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。”

（二）关于保持公众公司独立性的承诺

详见本报告书“第七节 对公众公司的影响分析”之“二、对公司独立性

的影响”。

（三）关于避免同业竞争承诺

详见本报告书“第七节 对公众公司的影响分析”之“三、同业竞争情况及

避免同业竞争的措施”。

（四）关于规范关联交易承诺

详见本报告书“第七节 对公众公司的影响分析”之“四、关联交易情况

及规范关联交易的措施”。

（五）关于限售承诺

详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次收购完成后的股份限售安

排”。

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24

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：

“

1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在飞润生物的股

东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn）

上公开说明未履行承诺的具体原因并向飞润生物的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给飞润生物或者其他

投资者造成损失的，本人将向飞润生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

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25

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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26

第十二节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问

名称：广东信达（苏州）律师事务所

负责人：王翠萍

住所：江苏省苏州市工业园区扬富路

11 号南岸新地一期 W01 号楼 06 层 05

室

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：姜正建、胡龙

（二）公众公司法律顾问

名称：国浩律师（苏州）事务所

负责人：黄建新

住所：江苏省苏州市工业园区旺墩路

269 号圆融星座 1 幢 28 楼

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：邵婷婷、宋鹏

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次

收购行为之间不存在关联关系。

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27

第十三节 相关声明

收购人声明

本人承诺《宁波飞润海洋生物科技股份有限公司收购报告书》不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

声明人签字：

年 月 日

宁波飞润海洋生物科技股份有限公司

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28

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责

义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

广东信达（苏州）律所事务所

律所负责人：

王翠萍

经办律师：

姜正建

经办律师：

胡龙

年

月

日

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29

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人身份证复印件；

（二）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（四）收购人律师出具的法律意见书；

（五）公众公司律师出具的法律意见书；

（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的

其他 备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：宁波飞润海洋生物科技股份有限公司

地址：浙江省象山县石浦镇金星门前塘

电话

/传真： *开通会员可解锁*

联系人：李国忠

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指

定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。