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公告编号：2025-028

证券代码：873670 证券简称：冠森科技 主办券商：中泰证券

山东冠森高分子材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 13 日第三届董事会第十三次会议审议通过，尚

需股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东冠森高分子材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东冠森高分子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作

和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《山东冠森高

分子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体

股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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公告编号：2025-028

第四条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规

定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市或挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

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结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股

东会授予的其他职权。

第六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

董事会决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外

担保、财务资助等事项的具体权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，且未达到股东会审议权限

标准的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

（二）公司提供对外担保，未达到股东会审议权限标准的。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、

审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对

外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一，且未达到股东会审议

权限标准的：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易，且超

过 300 万元。

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公告编号：2025-028

第三章 董事会办公室和董事会秘书

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收

集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。

第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第九条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进行规定。

第十条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第十一条

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四章 董事会专门委员会

第十二条

董事会可根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

第十三条

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人

才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

第十四条

审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独立董

事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督

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及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜；

（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其

他事项。

第十五条

提名委员会的主要职责是：

（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，并对公司

高级管理人选的资格进行审查和提出建议；

（二）拟定分公司（含分支机构）和子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其

高级管理人选的资格进行审查和提出建议；

（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事或其他高级管理人员的

选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；

（四）董事会授权的其他事项。

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第十六条

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计

划；

（四）董事会授权的其他事项。

第十七条

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决

定。

第五章 会议的召集

第十八条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十九条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应

当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为

提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会

议。

第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六章 会议的提案

第二十三条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事

会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和

其他高级管理人员的意见。

第二十五条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）提议召开

董事会临时会议的，应按本规则规定提交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。董事长

自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董事会临时会会议的，董

事会会议的提案由董事长确定。

第二十六条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提案。

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提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转

交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通

知。

董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不

同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第七章 会议的通知

第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3

日将书面会议通知，通过直接送达、电话、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经

理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

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第二十九条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通

知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第八章 会议的召开

第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

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得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等

方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认

函等计算出席会议的董事人数。

第九章 会议的审议和表决

第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定

一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通

知中的提案进行表决。

第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董

事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

第三十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或一名独立董事的监督下进行统

计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

第三十九条 除存在董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必

须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董

事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）监管规则规定的董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他

情形。

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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不

得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他

财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，

董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对相关事项作出决议。

第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十四条 二分之一以上的与会董事或者二分之一以上的独立董事认为提案不明确、

不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程

录音。

第四十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事

项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第十章 会议记录和档案保存

第四十七条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

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（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会

议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的

决议记录。

第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面

说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会

议记录和决议的内容。

第五十条

除依照法律、法规、规范性文件规定已公开披露外，与会董事和会议列席

人员、记录和服务人员等负有对董事会决议内容保密的义务。

第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第十一章 决议的执行

第五十三条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案（需提

请股东会审议批准的）提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。

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第五十四条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，

一律由董事长签发下达和上报。

第五十五条 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事

长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第十二章 附则

第五十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”不含本数。

第五十七条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并

报股东会批准。

第五十八条 本规则由董事会负责解释。

第五十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

山东冠森高分子材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日