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[临时公告]北京航峰:关于拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-11-11

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山西临汾

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公告编号：2025-019

证券代码：

430111 证券简称：北京航峰主办券商：中泰证券

北京航峰科伟装备技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号--章程

必备条款》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和国家有关

法律、行政法规及全国中小企业股份

转让系统相关业务规则的规定，制订

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号--

章程必备条款》及《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和国家有

关法律、行政法规及全国中小企业股份

转让系统相关业务规则的规定，制订本

公告编号：2025-019

本章程。

第二条北京航峰科伟装备技术股份

有限公司（以下简称公司）系根据《公

司法》的相关规定由有限责任公司整

体变更为股份有限公司，设立方式为

发起设立。

第三条公司注册名称：北京航峰科伟

装备技术股份有限公司。

第四条公司住所：北京市海淀区中

关村东路 18 号财智国际大厦 C 座 306

室。

第五条公司注册资本为人民币

4336.209 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条董事长为公司的法定代表

人。

第八条公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

章程。

第二条北京航峰科伟装备技术股份

有限公司（以下简称公司）系根据《公

司法》的相关规定成立的股份有限公

司，设立方式为发起设立，在北京市海

淀区市场监督管理局注册登记，取得企

业法人营业执照。

第三条公司注册名称：北京航峰科

伟装备技术股份有限公司。

第四条公司住所：北京市海淀区中

关村东路 18 号财智国际大厦 C 座 306

室。

第五条公司注册资本为人民币

4336.209 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条董事长代表公司执行公司事

务，为公司的法定代表人，董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或本章程的规

公告编号：2025-019

先行通过协商解决。协商不成的，可通

过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：技术创

新为动力不断改进人们生活和工作的

安全性，成为航空高端保障装备的佼

佼者。

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可通过

诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理、副经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：以创新

驱动发展，致力于智能传感器和高端

光电仪器，以智能化监测和健康主动

维护技术，赋能保障设备健康高效运

公告编号：2025-019

第十二条经依法登记，公司的经营

范围为：技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务、技术中介服务；货物进

出口、技术进出口、代理进出口；制造

油液净化设备、测控产品；销售自行开

发的产品；计算机系统服务；工程和技

术研究与试验发展。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形

式。

第十四条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条公司发行的股份，于公司获

准在全国中小企业股份转让系统挂牌

行。

第十二条经依法登记，公司的经营

范围为：技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务、技术中介服务；货物进

出口、技术进出口、代理进出口；制造

油液净化设备、测控产品；销售自行开

发的产品；计算机系统服务；工程和技

术研究与试验发展（市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形

式。

第十四条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司为增加注册资本发行新股，现有股

东无优先认购权，但本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购

权的除外。

公告编号：2025-019

公开转让股票后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十七条公司发起人的姓名（名称）、

认购的股份数、出资方式和时间为：

序

号

发起

人姓

名

认购

股份

数（万

股）

出资

方式

持股

比例

邓可

841.5

净资

产

99%

邓玫

8.5

净资

产

合

计

850

净资

产

100%

第十八条公司股份总数为

4,336.209 万股，全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

第十五条公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条公司发行的股票，于公司

获准在全国中小企业股份转让系统挂

牌公开转让股票后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十七条公司发起人的姓名（名称）、

认购的股份数、出资方式为：

序

号

发起

人姓

名

认购

股份

数（万

股）

出资

方式

持股

比例

邓可 841.5

净资

产

99%

邓玫 8.5

净资

产

合

计

850

净资

产

100%

第十八条公司股份总数为

4,336.209 万股，全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人购买

或者拟购买公司或其母公司股份的人

提供任何资助，符合法律法规、部门规

则、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

公告编号：2025-019

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会（或全国中小企业股份转让系统）

批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

公告编号：2025-019

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十四条公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工或注

销。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转

让。

第二十六条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

进行。

第二十四条公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，公司合计持

有的本公司股份数将不超过本公司已

发行股份总数的 10%，并应当 3 年内转

让或注销。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份应当依法转

让。

第二十六条公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所挂牌上市

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公告编号：2025-019

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。

公司股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并进行转让，应遵循国家关

于股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让的相关规则。

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在其就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%（因司法强制执

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

股份变动的除外）；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让的相关规则。

第二十八条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-019

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司建立股东名册（公

司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，应依据证券登记机关提供的

凭证建立股东名册），股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司建立股东名册（公司

股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，应依据证券登记结算机关提供的

凭证建立股东名册），股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公告编号：2025-019

第二十九条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当保障股东对公司章程规定的

重大事项的知情权、参与决策和监督

等权利。本章程、股东大会决议或者董

事会决议等不得剥夺或者限制股东的

法定权利。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

公司应当保障股东对公司章程规定的

重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。本章程、股东会决议或者董事会

决议等不得剥夺或者限制股东的法定

权利。

第三十二条股东提出查阅、复制前

公告编号：2025-019

第三十条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件并提出书

面请求，说明目的，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人

民法院要求公司提供查阅。

第三十三条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

公告编号：2025-019

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十三条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

公告编号：2025-019

当承担的其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十六条公司应采取有效措施防

止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立

即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将

股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金

往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生

的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保

险、广告等期间费用、预付款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地

提供给股东及关联方使用，也不得代

为其承担成本和其他支出。

第三十七条公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

公告编号：2025-019

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十九条公司应采取有效措施防

止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即

申请司法冻结其股份。凡不能以现金清

偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所

持股权变现偿还。

如果公司与股东及其他关联方有资金

往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其他关联方与公司发生的

公告编号：2025-019

经营性资金往来中，应该严格限制占用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保

险、广告等期间费用、预付款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地

提供给股东及关联方使用，也不得代为

其承担成本和其他支出。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。不得

滥用控制权或者利用其关联关系损害

公司或其他股东的合法权益。违反规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

公告编号：2025-019

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十二条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

公告编号：2025-019

第二节股东大会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十四条公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

公告编号：2025-019

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的

担保事项；

（十三）审议达到股东大会审议标准

的重大交易事项；

（十四）在未到期的债权性融资（包括

向银行、其他金融机构或个人借款，融

资租赁等，但不包括发行债券）总额达

到公司最近一期经审计总资产 50%时，

再进行债权性融资的行为；

（十五）审议批准增加资本所筹资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

（十八）审议本章程规定的关联交易；

（十九）审议本章程规定的相关交易；

（二十）年度股东大会可以依法授权

董事会在募集资金总额符合规定的范

围内发行股票，该项授权在下一年年

度股东大会召开日失效，相关要求参

照全国股份转让系统公司相关规定执

行；

（二十一）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第三十九条公司提供担保的，应当

（十）审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项；

（十一）审议批准本章程第一百五十七

条规定的重大交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（十五）审议本章程第一百七十二条规

定的关联交易；

（十六）年度股东会可以依法授权董事

会在募集资金总额符合规定的范围内

发行股票，该项授权在下一年年度股东

会召开日失效，相关要求参照全国股份

转让系统公司相关规定执行；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或者全国

公告编号：2025-019

提交公司董事会审议，符合下列情形

之一的，还应提交股东大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十条股东大会分为年度股东大

股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十五条公司及其控股子公司的

下列对外担保行为的，须提交股东会审

议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但公司章

程另有规定的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

公告编号：2025-019

会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十一条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十二条本公司召开股东大会的

地点为：本公司住所地有关会议室或

公司公告中指定的其他地点。

第四十三条公司应设置专门会场，

以现场会议形式召开股东大会。公司

还将提供网络、视频、电话为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的,视为出席。

若公司根据全国股份转让系统公司之

规定，应当提供网络投票方式的，公司

应从其规定执行。公司召开年度股东

大会以及股东大会提供网络投票方式

的，应当聘请律师按照前款规定出具

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东、控

股股东、实际控制人及受其支配的股

东，不得参加担保事项的表决。

第四十六条股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十八条本公司召开股东会的地

点为：本公司住所地有关会议室或董事

会在股东会会议通知中所确定的其他

地点。

公告编号：2025-019

法律意见书。

第三节股东大会的召集

第四十四条公司视实际情况在适当

时机设立独立董事。独立董事有权向

董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提

议，董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由并公

告。

第四十五条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

第四十九条股东会除设置会场以现

场形式召开外，还可以采用电子通信方

式召开。采取电子通信会议的，公司将

以录像留存或律师现场见证的方式核

验参会股东身份。会议时间、召开方式

应当便于股东参加。召开股东会的地点

及召开方式应在会议通知中明确。

若公司根据全国股份转让系统公司之

规定，应当提供网络投票方式的，公司

应从其规定执行。公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师按照前款规定出具法律意见

书。

第四节股东会的召集

第五十条董事会负责召集股东会。

董事会应切实履行职责，在本章程规定

的期限内按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依

法行使职权。

公司视实际情况在适当时机设立独立

董事。经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。对独立董事要求召开临时股

东会会议的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后及时提出同意或不同意召开临

时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将

在作出董事会决议后及时发出召开股

公告编号：2025-019

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

东会会议的通知；董事会不同意召开临

时股东会会议的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提

议召开临时股东会会议，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后及时提出同意或不同意召开临

时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将

在作出董事会决议后及时发出召开股

东会会议的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会会议，

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后及时提出同意或不

同意召开临时股东会会议的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应

当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会会议的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

公告编号：2025-019

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十七条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第四十八条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。

第四十九条监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行披露义务。会

议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

董事会不同意召开临时股东会会议，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会会议，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应

在收到请求后及时发出召开股东会会

议的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会

议通知的，视为监事会不召集和主持股

东会会议，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行

召集股东会会议的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十四条对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应当予

以配合，并及时履行披露义务。会议所

必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

公告编号：2025-019

第五十条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和公司章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十二条召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

第五十三条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

第五十六条提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议，但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十九条股东会的通知包括以下

内容：

公告编号：2025-019

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码。

第五十四条股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚或惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第五十五条发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，公

司应当在原定召开日前至少 2 个交易

日向股东说明原因并向有关部门报告

及公告。

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）会议联系方式；

（五）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

（五）是否存在《公司法》及其他法律

法规、监管机构等规定的不得担任董

事、监事的情形。

选举董事、监事，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无

公告编号：2025-019

第五节股东大会的召开

第五十六条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十七条公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十八条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，公司应当在原

定召开日前至少 2 个工作日向股东说

明原因并向有关部门报告及发出通知

公告。

第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

公告编号：2025-019

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第五十九条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

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身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十三条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十四条股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东大会

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师（如有）将依

据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十九条股东会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十条股东会会议由董事会召集，

董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

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议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第六十六条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董

事（如有）也应作出述职报告。

第六十七条董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十八条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第六十九条股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事（如有）

也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责，董事会秘书不能履

职时由信息披露事务负责人予以负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

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应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十条出席会议的董事、会议主

持人董事会秘书、召集人或者其代表、

记录人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络、视频及电话等

方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十一条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。同时，召集

人应向有关部门报告。

第六节股东大会的表决和决议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条出席会议的董事、会议

主持人、董事会秘书、召集人或者其代

表、记录人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络、视频及电话

等方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为 10 年。

第七十七条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时公告。同时，召集人应向有关部

门报告。

第七节股东会的表决和决议

公告编号：2025-019

第七十二条股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 50%的；

（五）股权激励计划；

第七十八条股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除有关法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）根据相关规定构成重大资产重组

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（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

第七十六条董事会、独立董事（如

有）和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方

式进行。

第七十七条股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。全体股东

均为关联方的除外。

第七十八条股东大会审议有关关联

交易时，关联股东可以出席股东大会

会议，并有权参与关联事项的审议讨

论，发表自己的意见。

第七十九条除非本章程另有规定，

关联股东在股东大会就关联事项进行

标准的交易；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第八十二条董事会、独立董事（如

有）和符合相关规定条件的股东可以征

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表决时，负责清点该事项之表决投票

的股东代表不应由该关联股东或其代

表出任。

第八十条股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召

开之前向公司董事会披露其关联关

系；

（二）股东大会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与

关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

第八十一条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

集股东投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十三条股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，关联股东应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。全体股东均为关联方时，全

体股东无需回避表决。

第八十四条股东会审议有关关联交

易时，关联股东可以出席股东会会议，

并有权参与关联事项的审议讨论，发表

自己的意见，但关联股东无权就该事项

进行表决。

第八十五条除非本章程另有规定，

关联股东在股东会就关联事项进行表

决时，负责清点该事项之表决投票的股

东代表不应由该关联股东或其代表出

任。

第八十六条股东会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开之前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

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级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。董

事会应当向股东报送候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十三条董事、监事提名的方式、

程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份 3%

以上的股东提名后，提交股东大会审

议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份 3%以上的股东提名后，提交股

东大会审议。

第八十四条公司股东大会对董事、

非职工代表监事的选举采取直接投票

制度。

监事会中的职工代表监事由公司职工

代表大会（或职工大会）民主选举产

生。

第八十五条股东大会对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决，并宣布现场出席会议的非关

联股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数；

（四）关联事项形成决议，属于本章程

规定的普通决议事项的，必须由出席会

议的非关联股东有表决权股份数的半

数以上通过，如该交易事项属特别决议

范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

第八十七条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。董事会

应当向股东报送候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十九条董事、监事提名的方式、

程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份 3%

以上的股东提名后，提交股东会审议；

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止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，

不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式

投票或举手表决。

第八十八条股东大会对提案进行表

决前，应当至少推举一名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十九条会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第九十条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份 3%以上的股东提名后，提交股

东会审议。

第九十条公司股东会对董事、非职

工代表监事的选举采取直接投票制度。

监事会中的职工代表监事由公司职工

代表大会（或职工大会）民主选举产生。

第九十一条股东会对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第九十三条股东会采取记名方式投

票或举手表决。

第九十四条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

公告编号：2025-019

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十二条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东大会通过相关提案的

决议后开始。

第九十三条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十五条股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

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第五章董事会

第一节董事

第九十四条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会会议结束后立即就任。

第九十九条股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体

方案。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议作

特别提示。

第五章董事会

第一节董事

第一百条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

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满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国中小企业股

份转让系统规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第九十五条董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统公

开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百零一条董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

公告编号：2025-019

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零二条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务，但向股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-019

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-019

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的

缺额后方能生效，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。董事会应当在 2 个月内召集临

时股东大会，选举董事填补因董事辞

职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承

担忠实义务的期限为其辞职生效或任

期届满后二年，但对涉及公司秘密（包

第一百零四条出现下列情形之一的，

董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会

议；

（二）任职期间连续 12 个月未亲自出

席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的 1/2。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一百零五条董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞任产生的缺

额后方能生效，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。董事会应当在 2 个月内召集临时股

东会，选举董事填补因董事辞任产生的

空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

公告编号：2025-019

括但不限于技术秘密和商业秘密）的

信息，董事应永久保密。第一百零一条

未经本章程规定或者董事会的合法授

权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零二条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条独立董事（如有）应

按照法律、行政法规及部门规章的有

关规定执行。

第二节董事会

第一百零四条公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百零五条董事会由 7 名董事组

成。

第一百零六条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

董事辞任生效或者任期届满后仍应承

担忠实义务的期限为其辞任生效或任

期届满后二年，但对涉及公司秘密（包

括但不限于技术秘密和商业秘密）的信

息，董事应永久保密。

第一百零七条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零九条独立董事（如有）应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股

东会负责。

第一百一十一条董事会由 7 名董事

组成。

第一百一十二条董事会行使下列职

权：

公告编号：2025-019

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）除股东大会应审议范围之外的

对外担保、债权性融资和本章程规定

的关联交易及其他交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）债权性融资（包括向银行、其他

金融机构等主体借款，融资租赁等，但

不包括发行债券）；

（八）除股东会应审议范围之外的对外

担保、本章程第一百七十一条规定的关

联交易及第一百五十八条规定的重大

交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

公告编号：2025-019

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

第一百零七条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条公司董事会应当定期

评估公司治理机制，对公司治理机制

是否给所有股东提供合适的保护和平

等的权利，以及公司治理机构是否合

理、有效等情况，于年度股东大会前形

成评估报告，并向股东大会进行关于

公司治理机制情况专题报告，该评估

报告应在公司年度报告中予以披露。

第一百零九条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权

（十五）向股东会提请聘请、解聘或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条公司董事会应当定

期评估公司治理机制，对公司治理机制

是否给所有股东提供合适的保护和平

等的权利，以及公司治理机构是否合

理、有效等情况，于年度股东会前形成

评估报告，并向股东会进行关于公司治

理机制情况专题报告，该评估报告应在

公司年度报告中予以披露。

第一百一十五条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对

公告编号：2025-019

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条董事会应当依法履

行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程的规

定，公平对待所有股东，并关注其他利

益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程的规

定行使职权，为董事正常履行职责提

供必要的条件。

第一百一十二条董事会设董事长 1

人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条董事会应当依法履

行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程的规

定，公平对待所有股东，并关注其他利

益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部

门规章、业务规则和公司章程的规定行

使职权，为董事正常履行职责提供必要

的条件。

第一百一十八条董事会设董事长 1

人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十九条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

公告编号：2025-019

会报告；

（七）决定或授权总经理决定未达到

董事会审议标准的各类交易、关联交

易等事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由董事会半

数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十五条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面方式或本章程规定

的其他方式通知董事等参会人员。

第一百一十六条代表 1/10 以上表

决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会

成员，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：邮寄、专人送

出、传真、电话、电子邮件、在全国中

小企业股份转让系统指定的信息披露

平台进行公告；通知时限为：会议召开

前五天，情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提

供足够的决策材料。

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）决定或授权经理决定未达到董事

会审议标准的各类交易、关联交易等事

项；

（八）董事会授予的其他职权。

前款所涉董事会授权，董事会应严格依

照《公司法》《董事会议事规则》的有

关规定进行，可以授权董事长在会议闭

会期间行使部分职权，但不得将《公司

法》《董事会议事规则》规定的由董事

会行使的职权授权给公司董事长行使

或直接作出决定。董事会对董事长的授

权，应当明确和具体。

第一百二十条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由董事会半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日前以书面方式或本章程规定的

其他方式通知董事等参会人员。

第一百二十二条代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会成

员，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：邮寄、专人送

出、电话、电子邮件、在全国中小企业

公告编号：2025-019

第一百一十八条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决

议事项涉及关联关系的,应就决议事

项进行回避，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方

式为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话、电

子邮件等方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

股份转让系统指定的信息披露平台进

行公告；通知时限为：会议召开前五天，

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百二十四条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，

但涉及《公司法》特别规定情形的应经

全体董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议

决议事项涉及关联关系的,应就决议事

项进行回避，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

公告编号：2025-019

以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。涉及表决事项的，委托人应

当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作

出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董

事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议

的董事、董事会秘书及记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

第一百二十七条董事会决议表决方

式为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、电子邮件

等方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百二十八条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免

责。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。一名董事不得在一

次董事会会议上接受超过二名董事的

委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十九条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

董事、董事会秘书及记录人应当在会议

公告编号：2025-019

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第六章总经理及其他高级管理人

员

第一百二十五条公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司可以设副总经理，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

第一百三十条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百三十一条公司设经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司可以设副经理，由董事会聘任或解

聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第一百条关

于不得担任董事的规定同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

公告编号：2025-019

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

违反第九十四条规定聘任高级管理人

员的，该聘任无效。高级管理人员在任

职期间出现第九十四条情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

第一百二十七条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十八条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

违反本章程第一百条规定聘任高级管

理人员的，该聘任无效。高级管理人员

在任职期间出现不得任职情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

第一百三十三条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百三十四条经理每届任期三年，

经理连聘可以连任。

第一百三十五条经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

公告编号：2025-019

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员。

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司可以设副总经

理，副总经理由总经理提名，董事会聘

任。

第一百三十四条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员。

（八）决定未达到董事会审议标准的各

类交易、关联交易等事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百三十六条经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动

合同规定。

第一百三十九条公司可以设副经理，

副经理由经理提名，董事会聘任。

第一百四十条公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、信息披

露、投资者关系管理等事宜。

公告编号：2025-019

备、文件保管、公司股东资料管理、信

息披露、投资者关系管理等事宜。全国

股份转让系统公司对董事会秘书有任

职条件的，从其规定。

第一百三十五条董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后辞职报告方

能生效。辞职报告尚未生效之前，董事

会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事会秘书聘任。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

全国股份转让系统公司对董事会秘书

有任职条件的，从其规定。

第一百四十一条董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十二条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

公告编号：2025-019

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。违反第九十四条规定选举、委

派监事的，该选举、委派无效。监事在

任职期间出现第九十四条情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

董事、高级管理人员不得兼任监事，公

司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十八条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事辞职应当提交书

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能

生效。辞职报告尚未生效之前，董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事会

秘书聘任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第一百条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。违反第一百条规定选举、委派监事

的，该选举、委派无效。监事在任职期

间出现第一百条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

董事、高级管理人员不得兼任监事，公

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十五条监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事辞职应当提交

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面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时

生效:

（一）监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百四十一条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十二条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时

生效:

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十七条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程以及执行公司职务的行为进行

监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

律法规、公司章程或者股东会决议的董

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时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设监事

会主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司

职工代表。监事会中的股东代表监事

由股东大会选举产生，职工代表监事

由公司职工（或职工代表）民主选举产

生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

事、高级管理人员可以提出罢免的建

议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、

公司章程或者股东会决议的行为，已经

或者可能给公司造成重大损失的，应当

及时向董事会、监事会报告，提请董事

会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十八条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司

职工代表。监事会中的股东代表监事由

股东会选举产生，职工代表监事由公司

职工（或职工代表）民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职

公告编号：2025-019

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或

国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）监事会认为董事会决议违反法

律、公司章程或损害公司和职工利益

时，可作出决议，建议董事会复议该项

决议。董事会不予采纳或经复议仍维

持原决议的，监事会有义务向股东单

位报告直至提议召开临时股东大会解

决。

第一百四十六条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东会或国家

有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）监事会认为董事会决议违反法

律、公司章程或损害公司和职工利益

时，可作出决议，建议董事会复议该项

决议。董事会不予采纳或经复议仍维持

原决议的，监事会有义务向股东单位报

告直至提议召开临时股东会解决。

（九）应当对董事会编制的定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（十）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-019

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上

监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由

监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事及记录人应当在会议记录上签

名。监事会会议记录应当真实、准确、

完整。

会议记录包括会议召开的日期、地点

和召集人姓名、出席监事的姓名以及

受他人委托出席监事会的监事姓名、

会议议程、监事发言要点、每一决议事

项的表决方式和结果（表决结果应载

明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十九条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上

监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监

事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事及记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当真实、准确、完整。

会议记录包括会议召开的日期、地点和

召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十五条监事会召开会议的

通知方式为：邮寄、专人送出、电话、

电子邮件、在全国中小企业股份转让系

统指定的信息披露平台进行公告；通知

时限为：会议召开前 5 天，情况紧急，

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第八章重大交易

第一百五十条本章所称“交易”包

括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股

需要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第八章重大交易

第一百五十六条本章所称“交易”包

括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股

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份转让系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第一百五十一条公司发生的交易

（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

第一百五十二条公司发生的交易

（除提供担保外），达到下列标准之

一、但尚未达到股东大会审议标准的，

应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

份转让系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百五十七条公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

第一百五十八条公司发生的交易（除

提供担保外），达到下列标准之一、但

尚未达到股东会审议标准的，应当提交

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

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（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上，且超过 1000

万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

第一百五十三条公司与同一交易方

同时发生第一百五十条规定的同一类

别且方向相反的交易时，应当按照其

中单向金额适用第一百五十一条及第

一百五十二条。

第一百五十四条公司发生股权交

易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关

财务指标作为计算基础，适用第一百

五十一条及第一百五十二条。

前述股权交易未导致合并报表范围发

生变更的，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用第一

百五十一条及第一百五十二条。

第一百五十五条公司直接或者间接

放弃控股子公司股权的优先受让权或

增资权，导致子公司不再纳入合并报

表的，应当视为出售股权资产，以该股

权所对应公司相关财务指标作为计算

基础，适用第一百五十一条及第一百

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，

且超过 300 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

第一百五十九条公司与同一交易方

同时发生第一百五十六条规定的同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其

中单向金额适用第一百五十七条及第

一百五十八条。

第一百六十条公司发生股权交易，

导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以该股权所对应公司的相关财务指

标作为计算基础，适用第一百五十七条

及第一百五十八条。

前述股权交易未导致合并报表范围发

生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第一百五

十七条及第一百五十八条。

第一百六十一条公司直接或者间接

放弃控股子公司股权的优先受让权或

增资权，导致子公司不再纳入合并报表

的，应当视为出售股权资产，以该股权

所对应公司相关财务指标作为计算基

础，适用第一百五十七条及第一百五十

八条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子

公告编号：2025-019

五十二条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子

公司股权的优先受让权或增资权，未

导致合并报表范围发生变更，但是公

司持股比例下降，应当按照公司所持

权益变动比例计算相关财务指标，适

用第一百五十一条及第一百五十二

条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第一百五十六条除提供担保等业务

规则另有规定事项外，公司进行第一

百五十条规定的同一类别且与标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则，适用第一百五十一

条及第一百五十二条。

已经按照本章规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第一百五十七条公司发生“提供财

务资助”和“委托理财”等事项时，应

当以发生额作为成交金额，并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计

算，适用第一百五十一条及第一百五

十二条。

已经按照本章规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

财务资助，是指公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持

股比例下降，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用第一百

五十七条及第一百五十八条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第一百六十二条除提供担保等业务

规则另有规定事项外，公司进行第一百

五十六条规定的同一类别且与标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则，适用第一百五十七条及

第一百五十八条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十三条公司提供财务资助，

应当以发生额作为成交金额，按照连续

十二个月累计计算的原则, 适用第一

百五十七条及第一百五十八条;公司连

续十二个月滚动发生委托理财的，以该

期间最高余额为成交额，适用第一百五

十七条及第一百五十八条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

财务资助，是指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。

第一百六十四条公司对外提供财务

公告编号：2025-019

等行为。

第一百五十八条公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

第一百五十九条公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第一百六十条公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等（如关联方向

公司提供资金，利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保

的），可免于按照相关规定履行董事会

审议程序。

第一百六十一条公司与其合并报表

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

第一百六十五条公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第一百六十六条公司单方面获得利

益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等（如关联方

向公司提供资金，利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率，且

公司对该项财务资助无相应担保的），

可免于履行股东会审议程序，亦免于履

行董事会审议程序。

第一百六十七条公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规

公告编号：2025-019

范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，

免于按照相关规定履行股东大会审议

程序，但应由董事会予以审议。

第九章关联交易

第一百六十二条关联交易，指公司

或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生第一百五十

条规定的交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事

项。

公司应当与关联方就关联交易签订书

面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当

明确、具体、可执行。

第一百六十三条公司应当采取有效

措施防止关联方以垄断采购或者销售

渠道等方式干预公司的经营，损害公

司利益。关联交易应当具有商业实质，

价格应当公允，原则上不偏离市场独

立第三方的价格或者收费标准等交易

条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输

送利益或者调节利润，不得以任何方

式隐瞒关联关系。

第一百六十四条公司董事、监事、

定或者损害股东合法权益的以外，免于

履行股东会审议程序，但应由董事会予

以审议。

第九章关联交易

第一百六十八条关联交易，指公司

或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生第一百五十

六条规定的交易和日常经营范围内发

生的可能引致资源或者义务转移的事

项。

公司应当与关联方就关联交易签订书

面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当

明确、具体、可执行。

第一百六十九条公司应当采取有效

措施防止关联方以垄断采购或者销售

渠道等方式干预公司的经营，损害公司

利益。关联交易应当具有商业实质，价

格应当公允，原则上不偏离市场独立第

三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输

送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第一百七十条公司董事、监事、高级

管理人员、持股 5%以上的股东及其一

公告编号：2025-019

高级管理人员、持股 5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当将与

其存在关联关系的关联方情况及时告

知公司。公司应当建立并及时更新关

联方名单，确保关联方名单真实、准

确、完整。

第一百六十五条公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百六十六条公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，

应当

提交股东大会审议。

第一百六十七条对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将

发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额分别适用第一百六

十五条或者第一百六十六条的规定提

交董事会或者股东大会审议；实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

致行动人、实际控制人，应当将与其存

在关联关系的关联方情况及时告知公

司。公司应当建立并及时更新关联方名

单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第一百七十一条公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百七十二条公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，应当

提交股东会审议。

第一百七十三条对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以按类

别合理预计日常关联交易年度金额，根

据预计金额分别适用第一百七十一条

或者第一百七十二条的规定提交董事

会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

日常性关联交易，指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，出售

产品、商品，提供或者接受劳务等与日

公告编号：2025-019

日常性关联交易，指公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务等与

日常经营相关的交易行为。

第一百六十八条公司应当对下列交

易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用第一百六十五条或者

第一百六十六条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类

别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级管理人员的法人或其他组

织。

已经按照本章规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

第一百六十九条公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另一

方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

常经营相关的交易行为。

第一百七十四条公司应当对下列交

易，按照连续十二个月内累计计算的原

则，分别适用第一百七十一条或者第一

百七十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别