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公告编号：2025-052

证券代码：838723 证券简称：银联信 主办券商：国联民生承销保荐

北京银联信科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号变更、引用条款变

更、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变

更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 本公司系依照《公司法》以及

其他有关法律、行政法规的规定以发起

的方式成立的股份有限公司。

第二条 本公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

本公司由北京银联信投资顾问有限责

任公司依法整体变更设立，在北京市西

城区市场监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

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公告编号：2025-052

9111*开通会员可解锁*3T，北京银联信投资

顾问有限责任公司原有股东即为公司

发起人。

第三条 公司名称 中文名称：北京银

联信科技股份有限公司

第三条 公司名称 中文名称：北京银

联信科技股份有限公司

公司于 2016 年 8 月 29 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第七条 公司董事长为代表公司执行

公司事务的董事，为公司的法定代表

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法人代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司副总经理、董事会秘书、财务

负责人以及公司根据具体情况设置的

其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人以及经董事会确定的其

他人员。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1.00 元，

股东名录见附件一。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。公司已发行的股份总数为

1185 万股，均为普通股。每股面值人民

币 1.00 元。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

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公告编号：2025-052

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，应当按照《公司法》和其他有关

规定以及本章程规定的程序办理。

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，应当按照《公司法》和其他有关

规定以及本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十一条 公司因本章程第二十条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

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公告编号：2025-052

司依照第十九条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

司因本章程第二十一条第（三）项、第

（五项）规定的情形收购本公司股份

的，应当经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销； 属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。公司依法注销回购股

份后，应向原公司登记机关申请办理注

册资本变更登记并按规定履行信息披

露义务。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的百分之二十五；所持公司股份

自公司股票挂牌交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的公司股份。公司董事、

监事、高级管理人员、持有公司股份 5%

以上的股东，将其持有的公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归公司所

有，公司董事会将收回其所得收益。证

第二十六条 公司股东自愿锁定其所持

股份的，锁定期内不得转让其所持公司

股份。法律法规、中国证监会和全国中

小企业股份转让系统对公司股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规

定。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

百分之二十五；所持公司股份自公司股

票挂牌交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的公司股份。公司董事、监事、高级

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公告编号：2025-052

券公司因包销购入售后剩余股票而持

有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

管理人员、持有公司股份 5%以上的股

东，将其持有的公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。

第二十七条 前款所称董事、监事、高

级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品

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公告编号：2025-052

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国中小企业股份转

让系统认定的其他期间。

第二十六条 公司股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让前，公司根据

《公司法》的规定制备股东名册。公司

股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让后，公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。股东名册由董事会秘书保管。

第二十九条 公司股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让前，公司根据

《公司法》的规定制备股东名册。公司

股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让后，公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的别享

有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第二十八条 股东提出查阅二十七条第

（五）项所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的合理

要求予以提供。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》

、《证券法》等法律法规的规定，

并向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的合理要求

予以提供。

第三十二条 股东要求查阅公司会计账

簿的，应当向公司提出书面请求，说明

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公告编号：2025-052

目的。公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿有不正当目的的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以请求人民法院要

求公司提供查阅。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法

院可以应公司的请求，要求股东提供相

应担保。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十三条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立；

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

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公告编号：2025-052

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以依法向人民法院

提起诉讼。

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

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公告编号：2025-052

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司合法权益，不

得利用其控制地位损害公司的利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（一）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

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公告编号：2025-052

的重大事件；

（二）不得以任何方式占用公司资金；

（三）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（四）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（五）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（六）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（七）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

（八）公司控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

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让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司合法权益，不

得利用其控制地位损害公司的利益。

第三十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十二条公司股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十五规定的担保

事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 20%的事项及金额在一千万元

以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现

金资产或提供担保除外）

；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）决定公司信息披露平台；

（十二）对公司聘用、解聘公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十三条规定的担

保事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 20%的事项及金额在一千万元

以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现

金资产或提供担保除外）

；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国中小企业股份转让系统另

有规定外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第三十五条 公司下列对外担保行为 ， 第四十三条 公司下列对外担保行为 ，

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公告编号：2025-052

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、法规、规章或本章程规定

的其他担保情形。

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定。

第四十四条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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第三十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足董事会人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

公司召开股东大会的地点为：公司住所

地或会议通知中列明的其他地点。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足董事会人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十七条 股东会设置会场以现场

形式召开，也可以采用电子通信方式召

开。以现场形式召开的，召开股东会的

地点为公司住所地或董事会会议公告

中指定的地点；以电子通信方式召开

的，建议明确股东身份验证、录音录像

留存方式等事项。会议时间、召开方式

应当便于股东参加。根据法律法规、部

门规章及本章程的规定，在必要时公司

还可提供其他方式为股东参加股东会

提供便利。根据法律、法规、规范性文

件及本章程的规定，股东会应当采用网

络投票方式的，公司应当提供网络投票

方式。

第三十八条 股东大会会议由董事会召

集；董事长主持。

第四十八条 股东会会议由董事会召

集；董事长主持；董事长不能履行职务

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公告编号：2025-052

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十一条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会

议所必需的费用由公司承担。

第五十一条 对于监事会或股东依法自

行召集的股东会，公司董事会、信息披

露事务负责人将予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第四十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、

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会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并在通知中载明临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，并在通知中载明临时提案的内

容。

第五十五条 除前款规定的情形外，召

集人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第四十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部内容。

第五十六条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以书面或电子邮件方式通知

各股东，临时股东会将于会议召开 15

日前以书面或电子邮件方式通知各股

东。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

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日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部内容。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 召集人应依据公司股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）调整公司的利润分配政策；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 50%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）调整公司的利润分配政策；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 50%的；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（七）股权激励计划；

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司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第六十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

第七十条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东可以出席股东大会，

并可以依照大会程序向到会股东阐明

其观点，但不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东大会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关

关联交易的提案前提示关联股东对该

项议案不享有表决权，并宣布现场出席

会议除关联股东之外的股东或代理人

第八十条 公司董事会、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十一条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以出席股东会，

并可以依照大会程序向到会股东阐明

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人数及所持表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决

的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。

其观点，但不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关

联交易的提案前提示关联股东对该项

议案不享有表决权，并宣布现场出席会

议除关联股东之外的股东或代理人人

数及所持表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决

的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。

第八十二条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十四条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事一经

选举通过立即就任。

第九十七条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议载明的日期，决议未载

明日期的，就任时间为股东会决议通过

之日；由职工代表出任的监事为职工代

表大会决议载明的日期，决议未载明日

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期的，就任时间为职工代表大会决议通

过之日。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《北京银联信科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

北京银联信科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日