公告编号：2026-004

证券代码：

870050 证券简称：创旗天下 主办券商：粤开证券

上海创旗天下科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护上海创旗天下科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”

）、《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《中华人民共和

国证券法》和其他有关规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非上

市公众公司监督管理办法》和其他有关

第一章 总则

第一条 为维护上海创旗天下科技股份

有限公司（以下简称“公司”）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非上

市公众公司监督管理办法》和其他有关

规定，由上海创旗天下科技有限公司整

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规定成立的股份有限公司。经上海创旗

天下科技股份有限公司股东会同意以

整体变更方式设立，在上海市工商行政

管理局注册登记。

第三条 公司具有独立的法人资格，依

法享有民事权利和承担民事责任。

第四条 公司注册名称: 中文全称：上

海创旗天下科技股份有限公司；

第五条 公司住所: 上海市宝山区逸仙

路 2816 号 A 栋 13 层 1306、1307 室

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1111.11 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。

第十一条 依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

体变更设立的股份有限公司，在上海市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*40174N。

第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称:

中文全称：上海创旗天下科技股份

有限公司；

英 文 全 称 ： Shanghai Trunkey

Technology Co.,Ltd.

第五条 公司住所: 上海市宝山区逸仙

路 2816 号 A 栋 13 层 1306、1307 室；

邮政编码：200441。

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1111.11 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

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监事、总经理和其他高级管理人员。公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解，协调、调解不成的，应

向上海仲裁委员会申请仲裁。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 秉 承 求

实、创新、优质、高效的企业精神，以

科学、严谨的现代化管理为手段，以经

济效益为核心，面向市场，全方位参与

市场竞争，使企业获得稳步、高速的发

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 秉 承 求

实、创新、优质、高效的企业精神，以

科学、严谨的现代化管理为手段，以经

济效益为核心，面向市场，全方位参与

市场竞争，使企业获得稳步、高速的发

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展，使各股东获得最好的收益。

经依法登记，公司的经营范围是：从事

计算机软硬件、电子技术、通信技术、

信息技术专业领域内的技术开发、技术

服务、技术咨询、技术转让；网络工程；

网络技术服务；数据处理服务；通信设

备的安装、销售；电子产品、计算机软

硬件、光电一体化产品的销售；系统集

成。【依法须批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的同次发行的同种类股票，每股

应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。每股金额人民币壹元。

第十六条 公 司 成 立 时 向 发 起 人 发 行

1111.11 万普通股，公司的发起人名称、

各自认购的股份数、持股比例、出资方

式、出资时间如下：

序 号发起人名称认购股份数额(万股)

展，使各股东获得最好的收益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围是：从事计算机软硬件、电子技术、

通信技术、信息技术专业领域内的技术

开发、技术服务、技术咨询、技术转让；

网络工程；网络技术服务；数据处理服

务；通信设备的安装、销售；电子产品、

计算机软硬件、光电一体化产品的销

售；系统集成。

【依法须批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。每股金额人民币壹元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公 司 成 立 时 向 发 起 人 发 行

1111.11 万普通股，公司的发起人名称、

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所持股份比例出资方式出资时间

1张华72565.25%净资产折股2016 年 4

月 30 日

2上海优长投资管理中心（有限合伙）

15013.5%净资产折股2016 年 4 月 30 日

3中 颐 财 务 咨 询 集 团 股 份 有 限 公 司

111.1110%净资产折股2016 年 4 月 30

日

4程文娟756.75%净资产折股2016 年 4

月 30 日

5贺广武504.5%净资产折股2016 年 4 月

30 日

合 计1111.11100%

第十七条 目前，公司已发行的股份总

数为 1111.11 万股，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本:

各自认购的股份数、持股比例、出资方

式、出资时间如下：

序 号发起人名称认购股份数额(万股)

所持股份比例出资方式出资时间

1张华725 65.25%净资产折股2016 年 4

月 30 日

2上海优长投资管理中心（有限合伙）

15013.5%净资产折股2016 年 4 月 30 日

3中 颐 财 务 咨 询 集 团 股 份 有 限 公 司

111.1110%净资产折股2016 年 4 月 30

日

4程文娟75 6.75%净资产折股2016 年 4

月 30 日

5贺广武50 4.5%净资产折股2016 年 4 月

30 日

合 计1111.11100%

第二十一条 目前，公司已发行的股份

总数为 1111.11 万股，均为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本:

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（一） 向特定对象发行股票；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份:

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

（一） 向特定对象发行股票；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外:

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

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内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出。

第三节 股份转让

第二十三条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十四条 公司挂牌前，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得采

取公开方式向社会公众转让股份。公司

股东应当在协议转让股份后的 5 个工作

日内以书面方式通知公司，公司在股东

名册中进行变更登记。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

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锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司应当建立股东名册，

记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。

第二十八条 公司股票挂牌前，股东名

册由公司建立并保管。公司股票挂牌

后，公司股票在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第二十九条 股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

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利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第三十一条 公司股东享有下列权利:

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

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（八） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2026-004

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务:

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五） 法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

公告编号：2026-004

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十八条 公司控股股东及实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东及实际控制人不得利用其

控股地位或关联关系损害公司利益。不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益。控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及本章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

第三十九条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

公告编号：2026-004

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东大会予以罢免。

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

公告编号：2026-004

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权:

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

公告编号：2026-004

（六） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十一条

规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四） 审议股权激励计划；

（十五） 审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第四十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一） 本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

公告编号：2026-004

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一个会计年度结束

之后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会:

（一） 董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事

项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

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第四十四条股东大会一般应在公司住

所地召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供电话、视频、网络

或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万元的。上述成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

本款所称“交易”包括下列事项:

上述成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

本款所称“交易”包括下列事项:

（1）购买或者出售资产（不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）

；

（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

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（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股份转让

系统公司认定的其他交易。股东会分为

年度股东会和临时股东会。年度股东会

会议每年召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

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第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十七条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十三条 公司召开股东会的地点及

召开方式应在会议通知中明确。公司召

开股东会的方式为：现场召开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2026-004

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提

出。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，董

事会、信息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

在股东大会决议做出前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

公告编号：2026-004

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会

第五节 股东的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

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召开 20 日前通知各股东，在临时股东

大会召开 15 日前通知各股东。在计算

起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容:

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号

码。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容:

（一） 教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

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一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日发出

通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

（三）持有本公司股份数量

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

公告编号：2026-004

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件、投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）

、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

公告编号：2026-004

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十四条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十五条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

公告编号：2026-004

第六十七条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，经股

东大会批准后作为章程的附件。

第六十八条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人

员应在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

（一） 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

公告编号：2026-004

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、电话、视频、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时采用公告或其他方式通

知全体股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

公告编号：2026-004

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过:

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 股票公开转让或公开发行上市；

（七） 发行公司债券；

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

公告编号：2026-004

（八） 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。

关联股东在股东大会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通

过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

公告编号：2026-004

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方有效。

但是，

该关联交易事项涉及由本章程规定的

需由特别决议通过的事项时，股东大会

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的 2/3 以上通过方为有

效。

第七十九条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有

公司股份总额 5%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司股份总额 5%以上的股东

提名。职工代表监事候选人，由公司职

工民主推荐产生。

第八十二条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

公告编号：2026-004

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，将

不对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十四条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十七条 股东大会现场结束时间不

得早于电话、视频、网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、电话、视频、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主

同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会表决通过当日。

公告编号：2026-004

要股东、通讯服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会决议应当应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告或通知中作特

别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会表决通过当日。

公告编号：2026-004

第九十三条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事任期届满时

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

公告编号：2026-004

为止。

第九十六条 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。董事应

当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务:

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2026-004

（十） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告并经股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

公告编号：2026-004

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告,不得通过辞职方式规避其

应当承担的职责。董事会应当在 2 日内

通知全体股东。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后的合理期间并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。其对

公司的商业秘密的保密义务在其任职

结束后依然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他忠实义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百〇一条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 股 东 会 可 以 决 议 解 任 董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

公告编号：2026-004

场和身份。

第一百〇二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇三条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇四条董事会由 5 名董事组成，

由股东大会选举或更换。

第一百〇五条 董事会行使下列职权:

（一） 召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 在本章程规定范围内，决定公

司对外投资、收购或出售资产、对外担

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

公告编号：2026-004

保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书，根据总经理的提名，聘任或

者解聘财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六） 决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任

的董事及其高级管理人员；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

（十八）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十九） 法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百〇六条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百〇三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百〇五条 董 事 会 就 公 司 对 外 投

资、收购出售资产、对外担保事项、关

联交易的决策权限如下：

（一）对外投资

同时满足以下标准的对外投资由董事

会审议决定，超过比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会批准（对于重

大投资项目，还应当组织有关专家、专

业人员进行评审）

：

1、单一项目运用资金总额不超过公司

最近一次经审计的净资产的 80％，其中

购买股票、期货、债券、基金和委托理

财等风险投资不超过公司最近一期经

审计净资产的 30%。

2、最近 12 个月内对外投资运用资金总

额累计未超过公司最近一期经审计净

资产的 100%，其中购买股票、期货、债

券、基金和委托理财等风险投资累计不

公告编号：2026-004

第一百〇七条 董事会制定董事会议事

规则，明确董事会的议事方式和表决程

序，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则由董事会拟定，经股东大会批

准后作为章程的附件。

第一百〇八条董事会就公司对外投资、

收购出售资产、对外担保事项、关联交

易的决策权限如下：

（一）对外投资

同时满足以下标准的对外投资由董事

会审议决定，超过比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会批准（对于重

大投资项目，还应当组织有关专家、专

业人员进行评审）

：

1、单一项目运用资金总额不超过公司

最近一次经审计的净资产的 80％，其中

购买股票、期货、债券、基金和委托理

财等风险投资不超过公司最近一期经

审计净资产的 30%。

2、最近 12 个月内对外投资运用资金总

额累计未超过公司最近一期经审计净

资产的 100%，其中购买股票、期货、债

券、基金和委托理财等风险投资累计不

超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 的

50%。

上述对外投资的类型包括：法律法规允

许的对证券、期货、外汇及投资基金等

金融工具的投资；法律法规允许的对股

超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 的

50%。

上述对外投资的类型包括：法律法规允

许的对证券、期货、外汇及投资基金等

金融工具的投资；法律法规允许的对股

权和实业的投资，包括对子公司的投

资；法律法规允许的其他类投资，包括

委托理财或委托贷款，但其中涉及收购

出售资产的事项应按第（二）类标准处

理。

（二）收购、出售资产

同时满足以下标准的对外投资由董事

会审议决定，超过比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会批准（对于重

大收购、出售资产项目，还应当组织有

关专家、专业人员进行评审）：

1、单笔交易中，被收购、出售资产的

资产总额（按最近一期的财务报表或评

估报告）占公司最近一次经审计总资产

的 30％以下；

2、单笔交易中，与被收购、出售资产

相关的净利润或亏损（按最近一期经审

计的财务报表或评估报告）占公司最近

一期经审计净利润的 50％以下（若无法

计算被收购、出售资产的利润，则本项

不适用；若被收购、出售资产系整体企

业的部分所有者权益，则被收购、出售

资产的利润以与这部分权益相关的净

利润计算）

；

公告编号：2026-004

权和实业的投资，包括对子公司的投

资；法律法规允许的其他类投资，包括

委托理财或委托贷款，但其中涉及收购

出售资产的事项应按第（二）类标准处

理。

（二）收购、出售资产

同时满足以下标准的对外投资由董事

会审议决定，超过比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会批准（对于重

大收购、出售资产项目，还应当组织有

关专家、专业人员进行评审）

：

1、单笔交易中，被收购、出售资产的

资产总额（按最近一期的财务报表或评

估报告）占公司最近一次经审计总资产

的 30％以下；

2、单笔交易中，与被收购、出售资产

相关的净利润或亏损（按最近一期经审

计的财务报表或评估报告）占公司最近

一期经审计净利润的 50％以下（若无法

计算被收购、出售资产的利润，则本项

不适用；若被收购、出售资产系整体企

业的部分所有者权益，则被收购、出售

资产的利润以与这部分权益相关的净

利润计算）

；

3、最近 12 个月内发生的收购、出售资

产交易涉及的资产总额、净利润或亏损

等指标累计未超过公司最近一期经审

计相应指标的 70%。

4、收购、出售资产未导致公司主营业

3、最近 12 个月内发生的收购、出售资

产交易涉及的资产总额、净利润或亏损

等指标累计未超过公司最近一期经审

计相应指标的 70%。

4、收购、出售资产未导致公司主营业

务变更。

（三）委托经营或与他人共同经营公司

资产

公司委托他人经营公司资产或与他人

共同经营公司资产（按最近一期的财务

报表或评估报告），单笔总额占公司最

近一期经审计净资产的 80％以下，且最

近 12 个月内累计不超过公司最近一期

经审计的净资产的 100%的，由董事会审

议决定；超过上述比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会审议批准。

（四）借款合同与自身负债提供担保的

合同

公司签订单笔金额不超过公司最近一

期经审计的净资产的 50%的借款合同及

为自身负债提供担保的合同，由董事会

审议决定；超过以上比例、限额的决策

事项或合同，应报股东大会审议批准。

（五）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第

四十一条规定的须经股东大会审议决

定标准的，由董事会审议决定。股东大

会、董事会不得将审议对外担保的权限

授予公司总经理或其他公司经营管理

公告编号：2026-004

务变更。

（三）委托经营或与他人共同经营公司

资产

公司委托他人经营公司资产或与他人

共同经营公司资产（按最近一期的财务

报表或评估报告），单笔总额占公司最

近一期经审计净资产的 80％以下，且最

近 12 个月内累计不超过公司最近一期

经审计的净资产的 100%的，由董事会审

议决定；超过上述比例、限额的决策事

项或合同，应报股东大会审议批准。

（四）借款合同与自身负债提供担保的

合同

公司签订单笔金额不超过公司最近一

期经审计的净资产的 50%的借款合同及

为自身负债提供担保的合同，由董事会

审议决定；超过以上比例、限额的决策

事项或合同，应报股东大会审议批准。

（五）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第

四十一条规定的须经股东大会审议决

定标准的，由董事会审议决定。股东大

会、董事会不得将审议对外担保的权限

授予公司总经理或其他公司经营管理

机构或部门行使。

（六）关联交易

1、公司发生符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

机构或部门行使。

（六）关联交易

1、公司发生符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

日常性关联交易指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托

或者受托销售，投资（含共同投资、委

托理财、委托贷款），财务资助（公司

接受的）等的交易行为以及本章程中约

定适用于本公司的其他日常关联交易

类型。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

应当在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的日常性关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用本

章程的规定提交董事会或者股东大会

审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

。

2、免予按照关联交易的方式进行审议

的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议：

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额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

日常性关联交易指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托

或者受托销售，投资（含共同投资、委

托理财、委托贷款）

，财务资助（公司

接受的）等的交易行为以及本章程中约

定适用于本公司的其他日常关联交易

类型。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

应当在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的日常性关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用本

章程的规定提交董事会或者股东大会

审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

。

2、免予按照关联交易的方式进行审议

的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

（1）一方以现金认购另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬。

（4）除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

（5）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（6）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（7）关联交易定价为国家规定的；

（8）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（9）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（10）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

公告编号：2026-004

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬。

（4）除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

（5）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（6）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（7）关联交易定价为国家规定的；

（8）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（9）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（10）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第一百〇九条 除国家法律法规或规范

性文件、中国证监会、全国股份转让系

统公司及本章程另有规定外，董事会可

以将本章程第一百〇八条规定的董事

会决策权限范围类的部分职权授予公

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇九条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、邮件或

传真形式；通知时限为：会议召开日 48

小时前。

第一百一十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

公告编号：2026-004

司总经理行使，该等授权应当载明于董

事会审议通过的总经理工作制度方为

有效。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

从董事中选举产生。

第一百一十一条 董 事 长 行 使 下 列 职

权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举的一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为:专人送达、邮件

或传真形式；通知时限为:会议召开日

48 小时前。特殊情况下，如全体董事无

异议，召开临时董事会议可不受上述通

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十四条 董事会召开会议和表

决采用记名投票表决方式。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十七条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

公告编号：2026-004

知时限的限制。

第一百一十六条 董事会会议通知包括

以下内容:

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式

为: 记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

公告编号：2026-004

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括

以下内容:

（一） 会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理、财务负责人，经

公告编号：2026-004

为公司高级管理人员。

第一百二十四条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。 财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事或监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

第一百二十六条 总 经 理 每 届 任 期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权:

（一） 主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、公司年

度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘财务

总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书，经董事长提

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员

第一百一十九条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务总监作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百二十条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 总 经 理 每 届 任 期 三

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十二条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研

发管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织

实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章：

公告编号：2026-004

负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理应制订总经理

工作制度，报董事会批准后实施。

第一百二十九条 总经理工作制度包括

下列内容:

（一） 总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会秘书

辞职报告除董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露外，自送达董

事会或监事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十一条公司设董事会秘书，对

董事会负责。

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权；

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理可以制定工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百二十五条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

公告编号：2026-004

董事会秘书是公司的高级管理人员，应

当具有必备的专业知识和经验，由董事

会聘任或者解聘。

第一百三十二条 董事会秘书行使下列

职权:

（一） 按照法定程序筹备董事会会议

和股东大会，准备和提交拟审议的董事

会和股东大会的文件；

（二） 参加董事会会议、股东大会，

制作会议记录并签字；

（三） 负责保管公司股东名册、董事

名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票情况的资料，以及董

事会、股东大会的会议文件和会议记录

等；

（四） 办理信息披露事务等事宜；

（五） 相关法律、法规和其他规范性

文件要求履行的其他职责。

第一百三十三条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百三十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十六条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

公告编号：2026-004

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者取得其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数或职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。 发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

第一节 监事

第一百二十七条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百二十八条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十九条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十二条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十三条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

公告编号：2026-004

建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，因此给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会，由 3

名监事组成，其中包括股东代表 2 名和

公司职工代表 1 名。监事会中股东代表

由股东大会选举产生；监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会选

举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十四条 监 事 会 行 使 下 列 职

权:

（一） 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

责任。

第二节 监事会

第一百三十五条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条 监 事 会 行 使 下 列 职

权:

（一） 检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

公告编号：2026-004

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会可制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则由监事会拟

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十七条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十八条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百三十九条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

公告编号：2026-004

定，经股东大会批准后，作为章程的附

件。

第一百四十七条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限 10

年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括

以下内容:

（一） 举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十条 公司应当在每一会计年

度终了时编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定制作。

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十一条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

公告编号：2026-004

第一百五十一条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十三条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十五条 公司股东会对利润分

公告编号：2026-004

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十五条 公 司 利 润 分 配 政 策

为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情况，

由股东大会决定是否进行利润分配。

（三）公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，可以进行中期现金分红。

（四）公司采用现金、股票或者现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。

（五）公司现金分红的条件和比例：公

司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计

划或重大现金支出事项的情况下，可以

采取现金方式分配股利。公司是否进行

现金方式分配利润以及每次以现金方

式分配的利润占公司经审计财务报表

可分配利润的比例须由公司股东大会

审议通过。

第二节 内部审计

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

公告编号：2026-004

第一百五十六条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公 司内部 审 计制度 和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，期满后可以续

聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 20 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百四十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十八条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公告编号：2026-004

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形

式发出:

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以传真方式进行；

（四） 以公告方式进行；

（五） 本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公 司发出 的 通知 , 以

公告方式进行的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告或本章程规定方式进

行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在董事会议上作出说明。

第一百六十七条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在监事会议上作出说明。

第一百六十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人或其指定收件人或其成

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十二条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十三条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件或

传真方式进行。

第一百五十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章）

，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百五十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

公告编号：2026-004

年同住家属在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，传真发出当日为送达

日期；以电子邮件送出的，发出电子邮

件日期为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第二节 公告

第一百六十九条 公司挂牌后将根据法

律、行政法规或规范性文件的规定及全

国股份转让系统公司的要求，在符合条

件的媒体上以定期报告和临时报告的

形式公告需要披露的信息。

第一百七十条 公司定期报告包括年度

报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四

个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内

披露半年度报告。

第一百七十一条 临时报告是指按照法

律法规和全国股份转让系统公司有关

规定发布的除定期报告以外的公告。

第一百七十二条 公司的信息披露工作

由董事会统一领导，公司董事会秘书为

公司信息披露事务负责人，具体负责信

息披露事务协调、组织和管理。

第二节 公告

第一百五十六条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

公告编号：2026-004

第一百七十三条 公司董事会应当就公

司挂牌后有关信息披露的具体事宜制

定信息披露管理制度。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十章 投资者关系管理和信息披露

第一节 投资者关系管理

第一百七十四条 投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的了

解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合

法权益的管理行为。

第一百七十五条 投资者关系工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

公告编号：2026-004

期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公

司保密事项除外）

。

第一百七十六条 公司投资者关系管理

方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告

（二）股东大会

（三）分析师会议、业绩说明会和路演

（四）网站

（五）一对一沟通

（六）现场参观

（七）电子邮件和电话咨询

（八）董事会审议通过的其他方式。

第一百七十七条 公司尽可能通过多种

方式与投资者进行及时、深入和广泛的

沟通，并借助互联网等便捷方式，提高

沟通效率、保障投资者合法权益。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

公告编号：2026-004

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第二节 信息披露

第一百七十八条 公 司 及其 他 信息 披

露义务人应当按照法律、行政法规和中

国证监会的规定，真实、准确、完整、

及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信

息披露义务人应当向所有投资者同时

公开披露信息。

第一百七十九条 公司的董事、监事、

高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证公司披露信息的真实、准确、

完整、及时。

第一百八十条 公司应依法披露定期报

告和临时报告。

第一百八十一条 公司应在全国股份转

让系统指定信息披露平台披露信息。公

司在其他媒体披露信息的时间不得早

于在全国股份转让系统指定信息披露

平台的披露时间。

第一百八十二条 董事会秘书为公司信

息披露事务负责人，具体负责信息披露

事务。董事会秘书不能履行职责时，公

司董事会应当及时指定一名高级管理

公告编号：2026-004

人员负责信息披露事务。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地工商行政管理机关

认可的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司住所地工商行政管理机关认可的报

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十七条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

公告编号：2026-004

纸上公告。

第一百八十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十一条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十三条 公司依照本章程第一

百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百五十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

公告编号：2026-004

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散:

（一） 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十四条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十六条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

公告编号：2026-004

求人民法院解散公司。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行

使下列职权:

（一） 清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司有本章程第一百

六十六条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条 公司因本章程第一百

六十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十九条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

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日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

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第一百九十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十四条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十六条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

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第十二章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程:

（一） 《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第二百〇一条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十七条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过仲裁等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十八条 有下列情形之一的，

公司将修改章程:

（一） 《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二） 公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三） 股东会决定修改章程的。

第一百七十九条股东会决 议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

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第二百〇三条 章 程 修 改 事 项 属 于 法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 争议的解决

第二百〇四条 本公司及股东、董事、

监事、高级管理人员应遵循以下争议解

决的规则： 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间发生涉及本章程规

定的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解，协

调、调解不成的，应向上海仲裁委员会

申请仲裁。

第十四章 附则

第二百〇五条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

第一百八十一条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百八十二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

公告编号：2026-004

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

(四） 其他高级管理人员，是指

公司的董事会秘书和财务负责人和公

司股东大会确定的其他人员。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理部门最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百〇九条 公司制定的股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则将作为本章程附件。

第二百一十条 本章程经股东大会审议

通过后施行。

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在上海市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十四条 本章程 所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十五条 本章程经股东会批准

后生效，由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则、董事

会议事规则和监事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了进一步完善公司法人治理机构，促进公司规范运作，根据《公司法》、

《证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂

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牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《上海创旗天下科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

上海创旗天下科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 20 日