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第一章
总则 ......................................................................................................................... - 1 -
第二章
经营宗旨和范围 ..................................................................................................... - 2 -
第三章
股份 ......................................................................................................................... - 2 -
第一节
股份发行 .......................................................................................................... - 2 -
第二节
股份增减和回购 .............................................................................................. - 3 -
第三节
股份转让 .......................................................................................................... - 4 -
第四章
股东和股东会 ......................................................................................................... - 5 -
第一节
股东 .................................................................................................................. - 5 -
第二节
股东会的一般规定 .......................................................................................... - 9 -
第三节
股东会的召集 ................................................................................................ - 12 -
第四节
股东会的提案与通知 .................................................................................... - 13 -
第五节
股东会的召开 ................................................................................................ - 15 -
第六节
股东会的表决和决议 .................................................................................... - 18 -
第五章
董事会 ................................................................................................................... - 20 -
第一节
董事 ................................................................................................................ - 20 -
第二节
董事会 ............................................................................................................. - 23 -
第六章
总经理及其他高级管理人员
.............................................................................. - 28 -
第七章
监事会 ................................................................................................................... - 29 -
第一节
监事 ................................................................................................................ - 30 -
第二节
监事会 ............................................................................................................ - 30 -
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... - 32 -
第一节
财务会计制度 ................................................................................................ - 32 -
第二节
会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 34 -
第九章
投资者关系管理 ................................................................................................... - 35 -
第十章
通知和公告 .......................................................................................................... - 36 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... - 37 -
./tmp/7e4e2239-afb6-42b5-b4c2-039c97ea2e91-html.html第一节
合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 37 -
第二节
解散和清算 .................................................................................................... - 38 -
第十二章 修改章程 ............................................................................................................... - 40 -
第十三章 附则 ....................................................................................................................... - 41 -
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第一章
总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海铭沣科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《非上市公众公司监管指引第
3 号章程必备条款》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立
的股份有限公司。
公司是在上海铭沣半导体科技有限公司的基础上，依法以整体变更发起设
立。
第三条 公司注 册名 称： 上海 铭沣科 技股 份有 限公 司 ，英 文名 称为：
Shanghai Matfron Technology Co., Ltd.。
第四条 公司住所：上海市宝山区宝杨路
1800 号 2 号楼 1319 室。
第五条 公司的注册资本为
14,500 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定
新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不
个别或连带地对公司的任何债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
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第二章
经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：“以人为本，恪诚守信，自主创新，合作共
赢。”
第十二条 公司的经营范围为：一般项目：半导体器件专用设备制造；半
导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含
特种设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；电气设备修理；橡胶制品制
造；橡胶制品销售；金属材料销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；电子专用材料研发；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第三章
股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时
间如下：
序号
发起人
股份数（万股）
出资方式
出资时间
持股比例
（
%）
1
张志强
3,000
净资产折股
2022 年 6 月 30 日
60.00
2
倪海霞
2,000
净资产折股
2022 年 6 月 30 日
40.00
总计
5,000
-
-
100.00
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第十八条 公司的股份总数为
14,500 万股，均为普通股，每股面值人民币
1.00 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 经有关部门批准后公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）、中国证监会批准的其他方式。
公司通过发行股份增加资本时，原在册股东无优先认购权。公司不得发行
可转换为普通股的优先股。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 法律、行政法规许可的其他情况。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律法规或监管部门认可的
其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第（三）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股份以公开方式向社会公众转让，应当在依法设立的证券交易场所进
行，公司股份以非公开方式协议转让，不得采取公开方式，股东协议转让股份
后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后 2 个交易日内；
（四） 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，
不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，及上述人员的配偶、父母、子女将其持有的及利用他人账户将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因做市购入股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东会
第一节 股东
第三十条
公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
第三十一条 公司应制作股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求
查阅公司及其全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份、 查阅目的等情况后按照相关法律法规、规
范性文件及本章程的规定予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其
控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任；
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（五） 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资
产及其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定；
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全，防止公司控股股东、
实际控制人侵占公司资产的义务。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，切
实履行对公司的忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。自觉维护公司资产安全，不得利用职务
便利，协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交
易等方式，侵占公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二） 公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
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（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六） 监管部门认定的其他形式的占用资金情形。
如发生公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以包括不限于占用
公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻
结股权等保护性措施避免或减少损失，对控股股东、实际控制人所持股份“占
用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章
（十一） 审议批准 ./tmp/7e4e2239-afb6-42b5-b4c2-039c97ea2e91-html.html
- 10 -
（十二） 审议批准（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准股权激励计划与员工持股计划；
（十五） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，股东会不得
将其法定职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保事项，应提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续
12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产
30％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股转公司或
者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项至第（三）项的规定。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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第四十五条 公司下列重大交易（提供担保除外）事项，应提交股东会
审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%
以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万的；
第四十六条 公司下列财务资助事项，应提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象为公司合并报表范围内控股子公司的不适用本条关
于财务资助的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十七条 公司下列关联交易事项，应提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易；
（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
30%以上的交易。
第四十八条 本节涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本节所称的“交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供担保、提供财务资助；债务融资；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、法
规及其他规范性文件规定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
本节所称的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，或会议通知中
明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司可以提供电话、网络或法律法规允许的其他方式为股东
参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股
东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果
等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
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第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东会的，在发出股东会通知至股东会决议作出前，召
集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
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第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董
事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面形式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他内容。
股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他
方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒；
（五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件、本章程规定的不得担任
董事、监事的情形。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并书面说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
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（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
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第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
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第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 发行公司债券；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产
30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十四条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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如公司股东人数超过
200 人，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决情况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东会议事规则详细规定。
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
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公司聘请律师对股东会发表意见的，股东代表应当与律师共同进行计票和
监票。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东会决议作出之日起就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定同时适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。在董事任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的
1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会同意，直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 除向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东
会同意或根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用
该商业机会的情形外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会；
（七） 不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会决议通过，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
本条第一款第五项的规定同样适用于董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联方。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，包
括：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
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（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定人数时，该董事的辞职应当经股
东会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事
在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业
秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负
有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，
结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由
5 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十六） 负责公司投资者关系管理工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会
决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
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第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会具有如下权限：
（一） 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指交易与本章程第四十八条规定的交易事项一致。
交易达到本章程第四十五条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交
股东会审议。
（二） 除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司
其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的
2/3 以上董事同意。
（三） 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过
300 万元。
（四） 除本章程第四十六条规定的财务资助行为应提交股东会审议外，
公司其他财务资助行为均由董事会批准。
第一百一十四条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
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（三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前
3 日以
书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免
前述召开董事会定期会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第一百二十三条 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事
签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同
份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并
且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开
的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明：
（一） 委托人和代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人对每项议案的简要意见；
（四） 授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签名或盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条
公司设总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十八条 于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位
及其控制的其他企业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百三十条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。
第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，由董事会任免。公司副总
经理协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加总经理工作会议，并对公
司经营管理工作发表意见。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
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第一节 监 事
第一百三十七条 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经理
和其他高级管理人员任职期间不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表。职工代表的比例不低于
监事总人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 5 日前
以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召
开 3 日前以书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召
开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、本章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
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（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所、全国股转公司公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 本章程规定的其他情形。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时
监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
第一百五十条
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开临时监事会会议的说明。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
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第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内制作出年度财
务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内制作出半年度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
根据《公司法》等相关法律法规和本章程的规定，在遵循重视对股东的合
理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东的意见
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和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关
系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配方式
公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配
的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股
东会审议通过。
（四）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后
提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的
利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且
应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
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第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
投资者关系管理
第一百六十四条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等 ；
（二） 法定信息披露及其说明；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 公司的其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百六十五条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董
事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
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（二） 股东会；
（三） 一对一沟通；
（四） 邮寄资料；
（五） 电子邮件和电话咨询；
（六） 广告、宣传单或者其他宣传材料；
（七） 媒体采访和报道；
（八） 现场参观，座谈交流。
第一百六十六条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所
以及本章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠
纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，设置与终止挂牌事宜相关的投资者保护机制，对异议股东做出合
理安排：（一）如公司主动申请终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应
当制定合理的投资者保护措施，通过回购安排等方式为其他股东权益提供保护。
（二）如公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股
东主动、积极协商解决方案。
第十章
通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送达；
（二） 以电子邮件、邮寄、电话或传真方式送达；
（三） 以公告方式送达。公司尚未成为挂牌公司前，以国家企业信用信息
公示系统为公司公告和对外披露信息的媒体；在全国中小企业股份
转让系统挂牌后，以 全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）为公司公告和对外披露信息的媒体；
（四） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
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第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、电子邮件、
邮寄、电话、传真、公告等方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、
邮寄、电话、传真、公告等方式进行。
第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、
邮寄、电话、传真、公告等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传
真日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以发件人的发件日期为送达日
期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日；公司通知
以电话或者其他口头方式发出的，发出日期视为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
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第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
违反法律、行政法规或本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记，并且
应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司按照前款规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职
工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
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第一百八十一条 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，公司须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸和国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改本章程。
第一百九十一条 股东会决议通过的本章程修改事项应及时向主管机关备案；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审
批意见（如有）修改本章程。
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