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河北科瑞达仪器科技股份有限公司章程
河北科瑞达仪器科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
河北科瑞达仪器科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第七章 监事和监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第八章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第九章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第三节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第四节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第十一章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
河北科瑞达仪器科技股份有限公司章程
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十三章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十四章 争议及解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十五章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
河北科瑞达仪器科技股份有限公司章程
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 河北科瑞达仪器科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原有限公司整体变更设立，原有限公司的股东现为股份公司发起人；
公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2015 年 3 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：河北科瑞达仪器科技股份有限公司。
公司英文名称：Hebei Create Instrumentation Technologies Co.,Ltd.
第五条 公司住所：河北省石家庄市桥西区新石北路 368 号 2 号楼 1 层东区。
第六条 公司注册资本为人民币 4620 万元。
第七条 公司营业期限为：2006 年 6 月 8 日至 2036 年 6 月 7 日。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
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股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：专业专注、科技领先、精益求精、铸就品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：计量分析仪器、仪器仪表、传
感器、环境监测设备、环境保护设备、污水处理设备的研发、生产、销售、安装、
维修、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；环保咨询服务；环保工程、
市政工程、水利工程的设计和施工；工业自动化设备、低压成套设备、水处理材
料、电子元器件器材、机电产品（不含公共安全设备及器材）、五金电料的批发、
零售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；数字信息技术服务，互联网数据服务，计算机
信息系统集成服务；计算机软硬件的开发销售；集成电路设计、封装、测试、生
产；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让
系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
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股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间
如下：
序号
发起人
认购股份数
（万股）
持股比例（%）
出资形式
出资时间（评估基
准日）
1
郝拴菊
400
40
净资产
2010 年 6 月 30 日
2
郝立辉
300
30
净资产
2010 年 6 月 30 日
3
郝立敏
300
30
净资产
2010 年 6 月 30 日
合计
1000
100
-
-
第二十条 公司已发行的股份数为
4620 万股，每股面值 1 元，公司的股本结
构为：普通股
4620 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人
提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象或非特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称
“全国股转公司”）规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发送回购要约；
（二）通过公开的集中交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票经核准公开转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。
股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式
协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东
第三十二条 公司应置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份比例；
（四）各股东取得股份的日期；
（五）公司章程规定的其他事项。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据，由董事会秘书负责管理和更新。
第三十三条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体
如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）不得占用、转移公司资金、资产及其他资源，不得利用关联方占有、
转移公司资金、资产和其他资源；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。
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控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十六条 公司采取下列有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源：
（一）公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东
侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现
金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按
以下规定执行：
1. 财务负责人在发现股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及
公司全体董事会成员、全体监事会成员；
2. 董事长应当在收到财务负责人书面报告的三个工作日内发出召开董事会
临时会议的通知；
3. 董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
4. 若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
（二）公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用公司
资产的，公司监事会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。
公司董事会应在责任明确后 10 日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高
级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以视情节轻
重提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关
责任人的法律责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第二节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准需由股东会审议通过的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均
须经董事会审议通过。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项
规定。
第五十条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十一条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（二）交易涉及的
资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，
且超过 1500 万的。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
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情形。
前述第（三）项持股股权按股东提出书面要求之日计算。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他明确地点，具体由
公司在每次股东会通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。根据需要公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。当公司的股东人数超过 200 人，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当提供网络投票方式。公司采
用网络或其他参加股东会方式的，股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
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东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。前款股东根据上述条款请
求召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出，董事会收到请求后十日内
未做出反馈的或者不同意召开临时股东会的，前款股东有权以书面方式向监事会
提出。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，向股东告知
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并做出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的通知应当确定股权登记日，股权登记日一旦确定，不得变更，股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方
式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日
前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股东登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
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会。并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人
股东单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十三条 公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会
议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高
级管理人员应在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）关联回避表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司及其控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会申明关联关系并
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回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。全体股东均为关联方的除外。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 10%以上的重
大关联交易应由股东会讨论决定。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、连续 180
日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续 180
日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（四）股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东会选举；
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其他人情况资料真实、完整，保证其当选后切
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实履行职责等。
第九十一条 股东会将所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会应当及时做出决议并公告，决议及公告中应列明出席会
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议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东会通过有关董事、监事提案后即就任。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
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以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日
向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任。公司
董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法
律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握
的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，董事不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。在该等情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相
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关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公
司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其
他高级管理人员的工作；
（十六）对公司治理机制是否能给公司股东提供适时的保护和平等的权利、
公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）制订公司股权激励计划方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大事
项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会
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应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股
东会审议通过后执行。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%以下的对
外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净
资产 50%。
（二）决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%以下的公司资
产处置方案。
（三）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 10%以下的股
票、期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定本章程第四十九条规定之外的对外担保事项。
（五）决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 40%以下的融资方
案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项
总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 10%以下的对外投资、资产处置，
但年度累计总额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限
金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权
限由公司董事会或股东会指示。
第一百一十九条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；代表公司签署有关文件；
（四）提名公司总经理人选，并经董事会会议任命；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
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（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东会或董事会会议的，可授权(但
应有其签字的书面授权书)其他董事主持召集股东会或董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在董事会闭 会
期间行使董事会部分职权的，应当按照相关法律法规及本章程的规定行使，涉及
须经由董事会审议的重大事项，应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。
第一百二十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议事由及议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会
议应当于会议召开 10 日前以书面、传真、电话、微信、短信等方式送达全体董
事，特殊情况下，经全体董事同意，临时董事会会议通知时限可以免受前款规定。
但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召
开董事会临时会议。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投
资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为举手或记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其
他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并确保董
事会会议记录真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
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会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十二条 根据公司当前情况及需要，不设独立董事及董事会专门委
员会。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零二五条关于董事的忠实义务和第一百零六条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员的辞任自辞任报
告送达董事会或者监事会时生效。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，列席董事会会议；根据公司章程的
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规定或者董事会的授权，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，
由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代表的意见。
第一百三十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。
第一百四十二条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由
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总经理办公会会议合理确定。
第一百四十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
董事会秘书在任期届满以前可以书面辞任报告方式提出辞任，不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责，该辞任报告在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。辞任报告生效前，拟辞任的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任监
事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
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在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十八条 监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
公司的监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新
资料向全国股转公司报备。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需有关
费用由公司承担。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会议 3 名监事组成，监事会议主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
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不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经过半数监事通
过。
第一百五十六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并确保监事
会会议记录的真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露
第一百五十九条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的最终负责人；董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调
和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工
作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四）负责公司内部知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第九章 投资者关系管理
第一百六十条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
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层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）
第一百六十一条 投资者关系管理的方式包括但不限于：定期报告和临时公
告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄材料、解答电话咨
询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、
深入和广泛地沟通，充分利用互联网提高沟通效率，降低沟通成本。
第一百六十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百六十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第二节 利润分配
第一百六十七条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金
累计额已达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，
可提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配
政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司当年度的实际经营情况和可持续发展；
（二）按照前述规定，公司在提取 10%法定公积金和根据公司发展的需要提
取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
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（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的其
他方式分配利润，并积极推进以现金方式分配股利；股东违规占用公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的规定，有关调整利润分配的议
案需经董事会审议后提交股东会批准；
（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司外部经营环境变
化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。
公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司的股利分配政策
按照该证券交易场所规定的一般股利分配政策执行。
第一百七十三条 利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、在每个会计年
度结束后拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，报股东会批准后实施。
（二）公司董事会根据财务状况、经营情况等条件，可以提出中期现金分红，
并经股东会审议。
第三节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得
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在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全国中
小企业股份转让系统信息披露平台 www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电话、电子邮件或者公告等方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电话、电子邮件或者公告等方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，以传真或电
子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
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日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在有关管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关管理部门认可的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十八条第一款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在有关管理部门认可报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股
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东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所得税以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所得税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十四章 争议及解决
第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向公司住所地法院提起诉
讼。公司与投资者之间发生纠纷的，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法
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院提起诉讼。
第十五章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%超过的股东；持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超
过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程所称“元”是指人民币元。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
第二百一十九条 本章程经股东会审议通过后生效。
（以下无正文）
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