河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-065
1
河南中原辊轴股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：河南省济源市济水大道东段 （济阳路口东）
主办券商
中原证券
（河南省郑州市郑东新区商务外环路
10 号中原广发金融大
厦）
2025 年 9 月 4 日
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2
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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3
目录
一、
基本信息
........................................................................................................................... 5
二、
发行计划
......................................................................................................................... 13
三、
非现金资产认购情况
/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 24
四、
本次定向发行对申请人的影响
..................................................................................... 25
五、
其他重要事项（如有）
................................................................................................. 27
六、
本次发行相关协议的内容摘要
..................................................................................... 28
七、
中介机构信息
................................................................................................................. 29
八、
有关声明
......................................................................................................................... 31
九、
备查文件
......................................................................................................................... 36
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4
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、中原辊轴
指
河南中原辊轴股份有限公司
济源永乐
指
济源永乐企业管理合伙企业（有限合伙）
济源永悦
指
济源永悦企业管理合伙企业（有限合伙）
精嘉装备
指
河南精嘉装备有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《定向发行业务指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
本次发行、本次定向发行
指
公司拟发行不超过
3,400,000 股（含
3,400,000 股）公司股票的行为
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
主办券商、中原证券
指
中原证券股份有限公司
律师事务所
指
北京市君致（深圳）律师事务所
会计师事务所、审计机构、和信
指
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
三会
指
股东会、董事会、监事会
股东会
指
河南中原辊轴股份有限公司股东会
董事会
指
河南中原辊轴股份有限公司董事会
监事会
指
河南中原辊轴股份有限公司监事会
公司章程
指
河南中原辊轴股份有限公司章程
元、万元
指
人民币元、人民币万元
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
注：本股票定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
河南中原辊轴股份有限公司
证券简称
中原辊轴
证券代码
874437
所属层次
创新层
挂牌公司行业分类
制造业（
C）专用设备制造业（C35）采矿、冶金、建
筑专用设备制造（
C351）冶金专用设备制造（C3516）
主营业务
锻钢轧辊、离心球墨铸铁管管模及其他冶金备件的研
发、生产与销售
发行前总股本（股）
35,243,200.00
主办券商
中原证券
董事会秘书或信息披露负责人
郭晓净
注册地址
河南省济源市济水大道东段（济阳路口东）
联系方式
*开通会员可解锁*
1、公司所处行业情况
本公司是一家集锻钢轧辊、离心球墨铸铁管管模及其他冶金备件的研发、生产与销售为
一体的冶金专用备件制造企业。
（
1）管模行业
管模行业是与城市化进程和基础设施建设密切相关的行业，近年来随着中国城市化速度
的加快，市场需求不断增长。管模作为生产球墨铸铁管的关键模具，被广泛应用于市政、工
矿企业的给水、输气、输油等领域。球墨铸铁管因其良好的性能优势，逐渐替代老旧管网，
市场前景广阔。
管模制造行业技术发展迅速，国内管模产品不仅满足国内需求，还广泛出口至亚洲、澳
洲、欧洲等地区，展现出较强的国际竞争力。在市场需求方面，随着城市供水管道长度的增
长，预计未来球墨铸管市场将继续保持稳定增长，从而带动管模制造行业的发展。
行业竞争格局方面，国内管模生产企业数量较少，主要集中在通裕重工、中原特钢及中
原辊轴等企业，呈现三足鼎立的局面，形成了相对稳定的行业集中度。进入管模制造行业的
壁垒较高，主要包括技术壁垒、人才壁垒和客户壁垒。技术密集型的行业特性要求企业具备
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高水平的研发能力和工艺优化能力。同时，行业需要多学科跨领域的专业技术人员，以及与
大型球墨铸铁管厂建立长期稳定的合作关系，这些因素共同构成了行业的进入壁垒。
总体来看，管模行业在中国正处于快速发展期，市场需求稳定增长，行业竞争格局相对
集中，技术发展迅速，但新企业进入面临较高壁垒。未来，随着城市化进程的不断深入和基
础设施建设的持续推进，管模行业有望继续保持增长势头。
（
2）轧辊行业
轧辊行业是中国钢铁工业及有色金属加工行业的重要配套产业，近年来随着工业自动化
和智能制造的发展，对轧辊的性能要求不断提高。轧辊的材质与设计得到了显著优化，其耐
磨性、耐热性及使用寿命均有所提升。
中国轧辊制造业所生产的产品不仅占据了国内绝大部分的市场，还批量出口至欧美日俄
等工业发达国家。技术发展方面，中国轧辊制造业在材料科学、耐磨性、强度、韧性及制造
成本等指标方面，已经能够满足国际市场的要求，部分企业的产品在国际市场上具有较强的
竞争力。
行业竞争格局方面，国内轧辊制造企业数量较多，但大多数企业的综合实力有待提升，
技术水平和装备能力参差不齐。然而，随着国家政策的支持和行业结构的调整，部分企业已
经发展成为具有国际竞争力的轧辊企业。
未来，轧辊行业的发展趋势将更加侧重于高性能材料、智能制造与定制化服务。智能化
和绿色化发展是轧辊制造行业未来的主要发展方向，这包括通过自动化生产线与数字化管理
提高生产一致性与质量控制能力，以及采用环保材料和工艺推动行业的绿色转型。预计随着
国内外基础设施建设的推进以及“一带一路”倡议的实施，钢材需求将稳定增长，进而带动
轧辊行业的发展。
2、公司主要业务模式
公司的主要商业模式如下：
（
1）采购模式
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公司的采购模式主要为订单式采购，公司根据客户订单情况以及生产计划制定相应的采
购计划，并对主要产品的加工生产储备合理的原材料存货，保证产品生产的持续性。公司经
营部主要负责原材料的采购及供应管理，采购的产品范围主要包括生产产品所需的原材料、
零部件以及针对生产外购的其他材料。公司制定了与采购相关的管理制度以及《供应商分类
管理制度》，对采购流程以及供应商进行详细的评审和把控。目前，公司较为稳定的供货商
均为国内大中型企业，品质可靠。公司在采购原材料过程中通过对比各供货商的交货期、交
货品质、售后服务和沟通协调效率等方面，按照公司的生产计划进行原材料和其他材料的采
购，以确保产品正常生产和订单如期交付。
（
2）生产模式
公司的生产模式主要为订单驱动型，以销定产，根据订单量以及客户需求制作生产计划、
安排生产任务。公司通过了
GB/T19001-2016/ISO9001 质量管理体系认证，制定了《质量管
理手册》，指导生产工作开展。生产部门根据客户产品需求，同时根据技术部下达的定制化
工艺指标进行生产，制定周、月生产计划，所有生产环节的工艺操作均按照单个产品技术要
求的不同而出现变化。公司产品的核心工序由公司完成，对于需要特殊工艺加工的零部件或
者公司阶段性产能不足时，部分工序会进行委外加工。公司建立了稳定的外协合作体系，长
期与外协单位保持了良好的合作。在整个生产过程中，由公司质检部对原料、生产过程、产
成品进行质量检验和监督管理。产品完成并通过质量检验后入库，待交货期时如期发货。
（
3）销售模式
公司设立了经营部与外贸部两个销售部门分别负责国内和国外的贸易销售。经营部主要
负责境内销售，公司主要采取直接销售的模式，通过多种渠道搜集潜在客户信息，直接向各
潜在客户进行产品销售；外贸部通常通过参加海外展会、老客户推荐、业务员自主拓展客户
的方式进行销售，确定潜在客户后，公司销售团队会对客户进行实地拜访，从而获取销售订
单。除此之外，公司的销售团队每年还会定期对海内外客户进行回访，维系客户关系，以持
续发展长期稳定的合作。公司拥有进出口企业资格证书，直营出口销售产品。对于客户的定
制化要求和特殊需求，业务员会与客户制定产品方案，待客户满意后进行商务洽谈并签订合
同。公司的直销模式方便了与客户的沟通与商业往来，除了能给客户带来性价比更高的产品
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外，关键在交货期、售后服务等方面提供更多的支持政策，提升客户的满意度。
报告期内，公司商业模式未发生较大变化。
3、公司提供的产品及服务情况
自
1996 年成立以来，公司以自身多年积累的经验以及完整的配套设施和生产线为基础，
集产品研发、设计、服务一体，致力于为客户提供定制化的产品以满足不同客户的工艺需求。
公司经过二十余年的发展，主导产品在轧辊类、铸铁管模类制造领域取得了良好的市场份额
和品牌知名度，目前已获得国家级专精特新重点“小巨人”、国家级专精特新“小巨人”、
高新技术企业、河南省单项制造冠军等荣誉称号。公司拥有发明专利
5 项，实用新型专利
36 项，软件著作权
2 项。公司拥有完善的质量管理体系，已通过 ISO9001 质量管理体系认
证，同时拥有海关进出口货物收发人备案、对外贸易经营等资质，公司产品品质优良、种类
齐全，拥有一定的市场认可度。目前公司产品远销海内外，良好的信誉与优质的售后服务广
受国内外客户的好评与肯定，并与客户建立了长期稳定的合作关系。此外，公司近年来持续
加大研发力度，围绕轧辊、铸管模等冶金备件产品的工艺在优化原材料的基础上持续升级改
造，不断提高产品质量，致力于成为国内外主要冶金行业的知名供应商。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
公司及相关主体不存在上述情形
（三）发行概况
拟发行数量（股）
/拟发行数量上限（股）
3,400,000 股
拟发行价格（元）
/拟发行价格区间（元）
13.91
拟募集金额（元）
/拟募集金额区间（元）
47,294,000 元
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发行后股东人数是否超
200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总计（元）
369,324,393.16
473,975,276.83
477,385,566.21
其中：应收账款（元）
66,059,914.36
98,077,613.44
106,081,881.27
预付账款（元）
6,035,484.58
14,371,297.08
12,329,514.22
存货（元）
109,046,257.64
141,172,900.13
127,312,833.23
负债总计（元）
142,734,752.35
193,204,919.86
178,008,993.74
其中：应付账款（元）
20,564,229.07
25,541,750.00
26,481,237.52
归属于母公司所有者的净
资产（元）
226,589,640.81
280,770,356.97
299,376,572.47
归属于母公司所有者的每
股净资产（元
/股）
6.99
8.67
9.24
资产负债率
38.65%
40.76%
37.29%
流动比率
1.95
1.96
2.14
速动比率
1.11
1.09
1.32
项目
2023年度
2024年度
*开通会员可解锁*—3月
营业收入（元）
257,852,738.17
352,712,898.01
95,219,508.11
归属于母公司所有者的净
利润（元）
41,006,931.94
52,019,216.16
18,065,840.50
毛利率
30.57%
28.83%
29.87%
每股收益（元
/股）
1.40
1.61
0.56
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
净利润计算）
21.74%
20.51%
6.23%
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净
利润计算）
20.83%
20.04%
6.22%
经营活动产生的现金流量
净额（元）
11,054,750.62
12,095,190.30
24,340,490.69
每股经营活动产生的现金
流量净额（元
/股）
0.34
0.37
0.75
应收账款周转率
3.93
3.89
0.86
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存货周转率
1.89
1.98
0.49
注：公司
2023 年、2024 年财务报表均经过会计师事务所审计，2025 年 1-3 月份的财务
报表未经审计。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产负债情况分析
（
1）资产总额
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 的 资 产 总 额 分 别 为
369,324,393.16 元 、 473,975,276.83 元 和
477,385,566.21 元。2024 年年末公司资产总额较 2023 年年末增长 28.34%，主要因为：一是
2024 年公司营业收入和利润增长，导致经营性流动资产如货币资金、应收账款、预付款项
和存货等随着公司业务规模的扩大而同步增长；二是由于公司生产所需，购置生产设备和运
输设备等，导致固定资产增加。
（
2）应收账款
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为
66,059,914.36 元、98,077,613.44 元和
106,081,881.27 元。2024 年末公司应收账款较 2023 年末增加 32,017,699.08 元，同比增长
48.47%，主要系公司本年度销售收入较去年有大幅增长，导致期末的应收账款增加。2024 年
度，公司实现营业收入
352,712,898.01 元，较上年增长 36.79%，与应收账款增长趋势基本
一致。
（
3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为
6,035,484.58 元、14,371,297.08 元和 12,329,514.22
元。
2024 年年末预付款项较 2023 年增加 8,335,812.50 元，同比增长 138.11%，主要系 2024
年度公司订单数量大幅增加，需要采购较多的原材料进行备货，由于公司的供应商大部分为
国企或大型钢铁企业，需要提前预付货款，因此预付款项金额较年初大幅增加。
（
4）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为
109,046,257.64 元、141,172,900.13 元和
127,312,833.23 元。2024 年末存货较期初增加 32,126,642.49 元，同比增长 29.46%，主要系
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2024 年度公司销售规模增加，订单数量较多，为按时完成订单，并且提高对客户的响应速
度，公司会对部分常用原材料和采购周期较长的原材料进行备货，导致期末原材料和在产品
等较期末增加。
（
5）负债总额
报告期各期末，公司的负债总额分别为 142,734,752.35 元、193,204,919.86 元和
178,008,993.74 元。2024 年末负债总额较 2023 年末增加 50,470,167.51 元，同比增长
35.36%，主要因为：一是各银行推行新一代票据业务，使得票据的使用更加便捷，业内对票
据的认可度提高，公司使用更多的票据结算，
2024 年公司应付票据较 2023 年增加
19,453,250.00 元，同比增长 32.92%；二是公司随着业务规模扩大、采购量上升，导致应付
账款增加，
2024 年公司的应付账款较上年增加 4,977,520.93 元，同比上升 24.20%。
（
6）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为
20,564,229.07 元、25,541,750.00 元和 26,481,237.52
元。
2024 年末应付账款较 2023 年末增加 4,977,520.93 元，同比增长 24.20%，主要系公司业
务规模扩大，采购量上升所致。
（
7）归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的每股净资产
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 分 别 为
226,589,640.81 元 、
280,770,356.97 元和 299,376,572.47 元；公司归属于母公司所有者的每股净资产分别为 6.99
元
/股、8.67 元/股和 9.24 元/股。
2024 年末归属于母公司所有者的净资产比上年期末增加 54,180,716.16 元，同比增长
23.91%，主要因为：一是 2024 年度公司净利润为 52,019,216.16 元，较上年度增长 26.85%，
导致公司未分配利润增加；二是
2024 年随着公司业务规模扩大，营业收入增加，导致公司
资产总额同步增加。
2024 年末公司归属于母公司所有者的每股净资产较上年末增长 24.03%，
增长幅度与归属于母公司所有者的净资产基本一致。
（
8）偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为
38.65%、40.76%和 37.29%。报告期内，公司资
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产负债率水平良好，整体保持稳定。报告期各期末，公司流动比率分别为
1.95、1.96 和 2.14，
速动比率分别为
1.11、1.09 和 1.32。报告期内，公司流动比率和速动比率波动较小，整体保
持稳定。
2、营业收入及利润情况分析
（
1）营业收入
报告期各期，公司营业收入分别为
257,852,738.17 元、352,712,898.01 元和 95,219,508.11
元。
2024 年度公司营业收入较 2023 年度增加 94,860,159.84 元，同比增长 36.79%，主要系
管模及冶金备件客户需求量上升，销售规模不断增加，公司境内境外收入总体均呈上升趋势。
（
2）归属于母公司所有者的净利润
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
41,006,931.94 元、52,019,216.16
元 和
18,065,840.50 元 。 2024 年 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2023 年 增 加
11,012,284.22 元，同比增长 26.85%，主要系公司销售规模扩大，营业收入增加，导致归属
于母公司所有者的净利润同步增长。
（
3）毛利率
报告期各期，公司毛利率分别为
30.57%、28.83%和 29.87%，2024 年毛利率较 2023 年
下降
1.74 个百分点，主要系公司境外收入的毛利率降低所致，一方面是因为近两年公司订
单增多，
2024 年因产能不足导致对个别境外客户延期交货，被客户扣款；另外一方面是因
为个别境外客户采购低毛利率的产品较上期增多。
（
4）每股收益
报告期各期，公司每股收益分别为
1.40 元/股、1.61 元/股和 0.56 元/股。公司 2024 年每
股收益较
2023 年上升了 15.00%，主要系公司销售规模扩大，盈利能力增强，导致公司每股
收益上升。
（
5）加权平均净资产收益率
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为
21.74%、20.51%和 6.23%。报告期内，
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公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的净资产同步增长，公司加权平均
净资产收益率整体保持稳定。
3、现金流量情况分析
（
1）经营活动产生的现金流量净额
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
11,054,750.62 元、12,095,190.30
元和
24,340,490.69 元。2024 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2023 年增加 1,040,439.68
元，同比增长
9.41%，主要系公司营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（
2）每股经营活动产生的现金流量净额
报告期各期，
公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为
0.34 元/股、0.37 元/股和 0.75
元
/股。公司 2024 年每股经营活动产生的现金流量净额较 2023 年增长 9.41%，主要系公司
经营活动产生的现金流量净额增加所致。
二、发行计划
（一）发行目的
为加速企业发展，进一步增强公司业务实力，提高企业竞争力，公司拟建设小口径超高
强度合金钢管深孔加工项目。因此，公司需要补充流动资金，为公司的生产经营提供稳定保
障，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购的安排
公司现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购权进行规定。
2、本次发行优先认购的安排
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：
“发行人应当按照《公
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众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优
先认购权的议案》，该议案已经公司
2025 年第二次临时股东会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
公司现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公司章程》《定向发行规则》等规
范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象不确定的发行。
1、发行对象的范围
本次股票发行对象应是符合《公司法》、《监督管理办法》以及《全国中小企业股份
转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定的合格投资者；且不得属于《国务院关于建
立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设和指导意见》（国发
[2016]33 号）和《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
（股转系统公告[2025]115
号）等规定的失信联合惩戒对象；不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1
号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台；不得属于
契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划。如本
次股票发行的认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，还需按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。
结合潜在意向投资者相关情况，拟确定发行对象的具体范围及类型主要有：符合《公
司法》、《监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等
有关规定的外部投资者（自然人投资者、法人投资者、私募投资基金、券商投资机构等），
不包含公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和上下游业务合作机构及
其关联方。
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2、发行对象的确定方法
本次发行认购对象不超过 5 名，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量不
超过 200 人，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管理。公司本次股票发行经全国
股转公司审核并取得同意定向发行的函后，认购者可向公司申报认购股票的数量，公司将
结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配
度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，综合考虑认购
数量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等因素确定最终
发行对象和发行数量。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对
象。
3、发行对象或发行对象的范围是否符合投资者适当性要求
（1）本次发行属于发行对象不确定的发行，发行对象须为符合《监督管理办法》以及
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。
（2）本次股票发行对象应不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等
规定的失信惩戒对象。
（3）本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》
规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持
股平台。
（4）如认购对象属于私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或
私募投资基金应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行了登记备案。
4、发行意向对象
公司目前已接洽具有潜在认购意向的投资者，受行业周期、公司业绩、股价波动、投
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资机构内部决策程序等因素影响，意向投资者的最终认购情况尚具有不确定性。
5、认购方式
本次股票发行均以现金认购。
（四）发行价格
1、本次发行股票的价格为13.91元/股。
2、定价方法及定价合理性
公司本次发行定价综合考虑了公司经营情况、公司成长性、每股净资产、每股收益、二
级市场交易情况、权益分派、同行业可比公司情况等因素综合确定。
（
1）每股净资产
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》
（和信审字（
2025）第000974号），截至*开通会员可解锁*，公司总股本32,400,100股，归属
于挂牌公司股东的净资产为
280,770,356.97元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为8.67元/
股。
根据公司披露的
2025年第一季度报告（数据未经审计），截至*开通会员可解锁*，公司总
股本
32,400,100股，归属于挂牌公司股东的净资产为299,376,572.47元，归属于挂牌公司股东
的每股净资产为
9.24元/股。
本次股票定向发行价格高于最近一年及最近一期末公司每股净资产。
（
2）股票二级市场交易价格
公司股票目前的交易方式为集中竞价交易，自
*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让
系统挂牌以来无交易数据，尚无具有参考性二级市场交易价格。
（
3）前次股票发行价格
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公司于
*开通会员可解锁*由有限公司整体变更设立，自股份公司成立以来，公司共进行过两次
股票发行：
2023年，公司通过增资扩股的方式，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则实施股权
激励。
*开通会员可解锁*，由公司部分员工出资设立的持股平台济源永乐企业管理合伙企业（有限
合伙）、济源永悦企业管理合伙企业（有限合伙）认购公司定向增发的股份合计
4,631,000
股，认购价格为
4.50元/股，均为现金认购，并于*开通会员可解锁*完成工商登记变更。
2024年，公司拟建设小口径超高强度合金钢管深孔加工项目，因扩充生产线，需要增加
土地和厂房。
*开通会员可解锁*，公司公告采用土地和房产非现金认购的方式增发股份，发行对象
为济源纳米产业园有限公司，标的资产为济源纳米产业园有限公司持有的位于济源市济源大
道南西二环东的房产（产权证：豫（
2024）济源市不动产权第0005624号和豫（2024）济源
市不动产权第
0005622号）。济源纳米产业园有限公司认购公司定向增发的股份合计2,843,100
股，认购价格为
13.91元/股。*开通会员可解锁*，公司收到了全国股转公司同意定向发行的函，
截至本定向发行说明书签署之日，公司及前次发行对象已办理完成房产过户和股权登记等手
续。
本次发行价格不低于前次发行价格，具有合理性。
（
4）同行业可比公司情况
根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于冶金专用设备制造（
C3516）。
公司选取同属于新三板挂牌公司管理型行业分类“冶金专用设备制造（
C3516）”2023
年以来进行过定向发行的挂牌公司，其发行价格统计如下：
证券名称
增发时间
增发价格
（元
/股）
每股收益
（元
/股）
每股净资产
（元
/股）
市盈率
（倍）
市净率
（倍）
大泽电极
2023/7/26
3.8086
0.24
0.64
15.87
5.95
鼎邦科技
2023/6/15
9.3897
0.99
4.65
9.48
2.02
力得尔
2024/2/7
11.7647
0.45
1.57
26.13
7.49
平均值
-
-
-
-
17.16
5.15
中原辊轴
-
13.91
1.61
8.67
8.64
1.60
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通过上表分析，中原辊轴本次发行市盈率和市净率均低于同行业公司平均值，主要由于
同行业公司产品类别、业务规模、资产规模、人员规模、所处地区市场环境、经营模式等各
方面与公司均存在较大差异，同行业市盈率可比参考性较弱。从同行业公司定向发行公告前
一年度经审计的每股收益、每股净资产值计算出的市盈率、市净率来看，同行业公司定向发
行价格的市盈率、市净率最高
26.13倍、7.49倍，最低分别为9.48倍、2.02倍，公司本次定向
发行市盈率和市净率为
8.64倍、1.60倍，市盈率、市净率略低于上述区间最低值，主要是参
考前次定向增发的发行价格。
（
5）权益分派情况
*开通会员可解锁*，公司公告了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分
派方案已获
*开通会员可解锁*的股东会会议审议通过。本次权益分派基准日合并报表归属于母
公司的未分配利润为
68,964,037.14元，母公司未分配利润为70,581,904.08元。本次权益分派
共计派发现金红利
10,400,432.10元。本次权益分派权益登记日为：*开通会员可解锁*；除权除
息日为：
*开通会员可解锁*。截至本定向发行说明书签署之日，本次权益分派已完成。
由于此次派发的现金红利低于
2025年1-3月份公司产生的未分配利润，因此不会对公司
的估值产生负面影响。
综上，本次股票发行价格系综合考虑了公司每股净资产、每股收益、市盈率、可比公司
估值情况、二级市场交易情况、所处行业及公司成长性等多重因素，发行价格合理。
3、关于本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第
11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和
其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
本次股票发行为未确定对象的股票定向发行，不涉及公司换取职工服务以及股权激励的
情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。本次发行股票的价格为
13.91元/股，
发行价格高于每股净资产，系综合考虑公司每股净资产、前次股票发行情况、公司历史业绩
和未来成长性、可比公司估值情况等多种因素确定，具有合理性和公允性，不存在低价发行、
利益输送情形。
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综上，本次股票发行不适用股份支付。
4、本次发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派
董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生权益分派等除权、除息事项，不会导
致发行数量和发行价格做相应调整。
综上，公司本次定向发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失
公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过
3,400,000 股，预计募集资
金总额不超过
47,294,000.00 元。
本次股票定向发行认购方式为以现金方式认购，具体发行的股份数量和募集资金总额以
实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
无
0
0
0
0
合计
-
0
0
0
0
1、法定限售情况
本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和
《公
司法》相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的约定。
2、自愿锁定的承诺
本次发行对象未确定，尚无法确认认购方取得的股份是否存在自愿锁定承诺或其他自
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愿限售安排。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司存在
1 次定向发行，截至本定向发行说明书签署之日，该次发行已完
成，认购方式为非现金认购，不涉及募集资金的使用。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
27,294,000.00
偿还借款
/银行贷款
20,000,000.00
项目建设
0.00
购买资产
0.00
其他用途
0.00
合计
47,294,000.00
本次募集资金使用主体为挂牌公司中原辊轴，募集资金合计
47,294,000.00 元，其中
27,294,000.00 元将用于补充流动资金；20,000,000.00 元将用于偿还银行贷款。本次募集资金
不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财
等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于
股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款
或其他方式变相改变募集资金用途情形。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有
27,294,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
支付供应商货款
21,294,000.00
2
支付给职工以及为职工支付的现金
4,000,000.00
3
支付日常经营活动有关的现金
2,000,000.00
合计
-
27,294,000.00
注：募集资金到账后，公司将在补充流动资金的范围内根据实际情况在上述各明细项之
间做略微调整。
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本次募集资金中有
27,294,000.00 元拟用于补充流动资金，主要为支付供应商货款、支
付给职工以及为职工支付的现金以及支付日常经营活动有关的现金。根据公司披露的年报显
示，公司
2023 年、2024 年购买商品、接受劳务支付的现金分别为 137,863,859.71 元、
196,101,207.80 元；公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 32,336,556.44 元、
40,406,545.87 元 ； 公 司 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 分 别 为 12,540,046.02 元 、
14,208,461.96 元。公司拟将 21,294,000.00 元募集资金用于付供应商货款；拟将 4,000,000.00
元募集资金用于支付给职工以及为职工支付的现金；拟将
2,000,000.00 元募集资金用于支付
日常经营活动有关的现金。
本次募集资金有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实力，降
低财务风险，符合公司与全体股东的利益。
2. 募集资金用于偿还借款/银行贷款
本次发行募集资金中有
20,000,000.00 元拟用于偿还借款/银行贷款。
序号
债权人名
称
借款
/银行
贷款发生
时间
借款
/银行
贷款总额
（元）
当前余额
（元）
拟偿还金额
（元）
借款
/银行
贷款实际
用途
1
中国邮政
储蓄银行
股份有限
公司济源
宣化中街
支行
2024 年 11
月
26 日
5,000,000
5,000,000
5,000,000 购买原材
料，支付供
应商货款
2
中国邮政
储蓄银行
股份有限
公司济源
宣化中街
支行
2025 年 1
月
11 日
5,000,000
5,000,000
5,000,000 购买原材
料，支付供
应商货款
3
中国建设
银行股份
有限公司
济源分行
2025 年 1
月
16 日
20,000,000
1,348,000
1,000,000 购买机器
设备等，支
付供应商
货款
4
中国建设
银行股份
2025 年 5
月
23 日
3,091,200
3,000,000 购买机器
设备等，支
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有限公司
济源分行
付供应商
货款
5
中国建设
银行股份
有限公司
济源分行
2025 年 7
月
9 日
6,424,000
6,000,000 购买机器
设备等，支
付供应商
货款
合计
-
-
30,000,000 20,863,200
20,000,000
-
注：以上数据截至
2025 年 7 月 15 日，募集资金到账后，公司将在偿还银行借款的范围
内根据实际情况在上述各明细项之间做略微调整。
募集资金用于偿还银行贷款可以优化公司资产负债结构，进一步降低公司的财务成本，
提高公司的抗风险能力。
3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（
1）募集资金的必要性
随着公司的发展，公司业务规模和人员配置不断扩大，公司对资金的需求规模提升。公
司通过前次定向增发解决了小孔径超高强度合金钢管深孔加工项目的土地、厂房问题，本次
定向增发是为公司日常经营和该项目募集配套资金，用于支付货款、日常经营、偿还部分银
行借款和置换购买生产用设备的贷款。按照该项目投产前公司的产能测算，公司每月加工生
产各类口径的管模
350 支左右。小口径超高强度合金钢管深孔加工项目建成后，公司将提升
70-100 支管模的月产量，有助于增强公司市场竞争力，改善资产负债结构，提升公司生产
经营的盈利水平和抗风险能力。
（
2）募集资金的合理性
公司本次发行股票募集的资金与公司主营业务紧密相关，有利于公司更好地实现规模扩
张，增强公司的综合竞争力，提升公司的持续经营能力和抗风险能力，本次募集资金用于补
充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。
（3）募集资金的可行性
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途与公司主营业务密切相关，不涉及
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用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及
其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。本次募集资金的使用形式符合国家产业政策，募集资金使用具有可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司于第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》，
对募集资金的存储、使用、管理与监督作出了明确规定。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司于第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署
<募
集资金专户三方监管协议
>的议案》，公司将根据《募集资金管理制度》为本次发行批准设
立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。该事项已
经公司
2025 年第二次临时股东会审议通过。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司于第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署
<募
集资金专户三方监管协议
>的议案》，公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。该事项已经
公司
2025 年第二次临时股东会审议通过。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近
12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
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公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例
共同分享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次定向发行完成后，股东人数累计不超过
200 人，符合《非上市公众公司监督管理
办法》关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。因此，本次股票发行不需要经过中
国证监会注册，由全国股转系统自律审查。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的
情况
公司不属于国有及国有控股企业，亦不属于外资及外资控股企业，本次发行中公司无
需履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管 部
门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署日，公司不存在持有 5%以上股份的股东股权被质押、冻结
的情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）董事会关于资产交易价格合理性的说明
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不适用。
（二）其他说明
无。
（三）结论性意见
不适用。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行实施后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的
业务与资产整合计划。
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司控制权不会变
化。公司控股股东、实际控制人不会发生改变，不会对公司经营管理造成不利影响。通过引
入外部股东，公司的治理结构将得到进一步优化，资源整合能力加强，有利于公司经营管理
能力的提升。
本次发行认购协议，不存在对公司董事、监事、高级管理人员进行调整计划的相关条款，
本次发行不会对管理层结构造成重大影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行后，公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升，资产负债率有
所下降。
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2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力有所增强，整体财务状况进一步改善。从长期来看，公
司资产质量和持续经营能力将会得到进一步改善，更能有效地拓展公司业务的盈利空间、增
强持续发展能力，即公司的营业收入、净利润有望进一步增长。
3、对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将增加。募集资金将用于补充公司流动资金，有助
于满足公司业务发展需求，提高公司抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次发行不属于关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行，发行对象均以现金进行认购，不存在以资产认购公司股票的情形，不会导
致增加本公司债务或者负债的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司的控股股东为牛冲先生，实际控制人为牛冲先生、牛小会先生。本
次定向发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
类型
名称
本次发行前
本次发行
认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
第一大股
东
牛冲
20,947,570
59.44%
0
20,947,570
54.21%
实际控制
人
牛冲、牛小
会
32,400,100
91.93%
0 32,400,100
83.84%
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注：上述第一大股东持股数量为直接持股数量；实际控制人数量包含直接、间接持股数量。
本次定向发行完成后，牛冲直接持有公司 20,947,570 股，持股比例为 54.21%，牛冲为
济源永悦、济源永乐的执行事务合伙人，通过济源永悦和济源永乐间接持有公司 2,475,000
股控股权，合计持有公司 60.61%控制权，仍系公司第一大股东、控股股东、实际控制人。
牛冲、牛小会合计直接持有公司 29,925,100 股，持股比例为 77.44%，通过济源永悦和济源
永乐间接持有公司 2,475,000 股控股权，合计持有公司 83.84%控制权，仍为公司实际控制
人。本次股票发行完成后，实际控制人合计持有公司 83.84%控制权。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行完成后，公司的总资产、净资产规模提升，资产负债率下降，对公司财务
状况和现金流情况起到一定的改善作用,抗风险能力将进一步提升，综合竞争能力将进一步
增强，对其他股东权益存在积极的影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意函后方可实施。
本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律
审查的时间也存在不确定性。
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
1、本次定向发行发行人不存在违规对外担保、资金占用等公司的权益被控股股东、实
际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。
2、本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其
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他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案的情形。
3、本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
主办券商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人
选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其
出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协
会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.
合同主体、签订时间
截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议。待
本次定向发行的发行对象确认后，公司将与确定的股票认购对象签署定向发行认购协议。
2.
认购方式、支付方式
不适用。
3.
合同的生效条件和生效时间
不适用。
4.
合同附带的任何保留条款、前置条件
不适用。
5.
相关股票限售安排
不适用。
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6.
特殊投资条款
不适用。
7.
发行终止后的退款及补偿安排
不适用。
8.
风险揭示条款
不适用。
9.
违约责任条款及纠纷解决机制
不适用。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
中原证券
住所
河南省郑州市郑东新区商务外环路
10 号中原
广发金融大厦
法定代表人
张秋云
项目负责人
于迎涛
项目组成员（经办人）
刘珂君、岳利玲、温金金、王宇阳、李智
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
北京市君致（深圳）律师事务所
住所
广东省深圳市福田区中心区华融大厦四层
单位负责人
陈栋强
经办律师
陈栋强、曹嵩
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
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名称
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
济南市历下区文化东路
59 号盐业大厦 7 层
执行事务合伙人
王晖
经办注册会计师
刘方微、王静娜
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街
26 号 5 层 33
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（五）其他机构
无。
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八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
牛冲： 牛小会： 朱彦军：
黄小军： 郭晓净：
全体监事签名：
赵方园： 张战富： 赵年浩：
全体高级管理人员签名：
牛冲： 朱彦军： 黄小军：
郭晓净： 张建云：
河南中原辊轴股份有限公司（加盖公章）
2025 年 9 月 4 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
牛冲：
牛小会：
2025 年 9 月 4 日
控股股东签名：
牛冲：
2025 年 9 月 4 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：张秋云
项目负责人签名：于迎涛
中原证券股份有限公司（加盖公章）：
2025 年 9 月 4 日
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（四）会计师事务所声明
本机构及经办人员已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报
告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异
议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：刘方微、王静娜
机构负责人签名：王晖
和信会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2025 年 9 月 4 日
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（五）律师事务所声明
本机构及经办人员已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：陈栋强、曹嵩
机构负责人签名：陈栋强
北京市君致（深圳）律师事务所（加盖公章）
2025 年 9 月 4 日
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九、备查文件
（一） 定向发行推荐工作报告；
（二） 法律意见书；
（三） 其他与本次定向发行有关的重要文件。