公告编号：2025-018

证券代码：837336 证券简称：中冶地信 主办券商：东莞证券

中冶地理信息(广东）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

除金额、面值、多位数字等应采用阿拉伯数字的部分外，本次修订拟将章程条款

中的数字统一调整为中文汉字数字，在此进行统一说明，不再于下表中逐条列示。

下表仅列示涉及实质性内容变更的条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

将章程中“股东大会”

全部修订为“股东会”

将章程中“召开股东大会”

全部修订为“召开股东会会议”

将章程中“股东大会召开”

全部修订为“股东会会议召开”

第一条 为维护中冶地理信息（广东）

股份有限公司(以下简称“公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》和其他

第一条 为维护中冶地理信息（广东）

股份有限公司（以下简称“公司”）及

其股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》

）

《非上市公众公司监督管理

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有关规定，制订本章程。

办法》《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》和其

他有关规定，制订本章程。

第七条 公司法定代表人：

【曹文海】 第七条 公司法定代表人：

【曹文海】

。

公司董事长为代表公司执行公司事务

的董事，担任公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。若公司未能在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人，

则由董事会推选一名代表公司执行公

司事务的董事或高级管理人员临时代

行法定代表人职责，直至新的法定代表

人正式产生。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助，公司实施员

工持股计划的除外。 为公司利益，经

股东会决议，或者董事会按照公司章程

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或者股东会的授权作出决议，公司可以

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的百分之

十。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定， 经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （四）

以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会(或全国中小企业股份转让系统)

批准的其他方式

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定， 经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本:

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份;

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规及中国证监会批

准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司 股

份，但是，有下列情形之一的除外:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

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（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他情形。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行: （一）要约

方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 1O 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。 公司依照第二十一条第

(三)项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司己发行股份总额的 5%；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当 1 年内转让给职

工。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十一条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

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第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。股票不在依法设立的证券交易场所

公开转让的，公司股东应当以非公开方

式协议转让股份，不得采取公开方式向

社会公众转让股份，股东协议转让股份

后，应当及时告知公司，同时在登记存

管机构办理登记过户。

公司被收购时，收购人不需要向公司全

体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关

信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配，公司新增资

本时，有权优先按照实缴的出资比例认

缴出资；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十一条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配，公司新增资

本时，有权优先按照实缴的出资比例认

缴出资；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

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者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；公司股东对公司董事会提

出的有关公司经营的建议和质询必须

予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。股东大会应当在

《公司法》和公司章程规定的范围内行

使职权。股东大会不得将其法定职权授

予董事会行使。

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；公司股东对公司董事会提

出的有关公司经营的建议和质询必须

予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份； （五）股东享有知情权，有权查

阅、复制本章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配； （七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份； （八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。股东

会应当在《公司法》和公司章程规定的

范围内行使职权。股东会不得将其法定

职权授予董事会行使。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供或说明

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理由。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。 股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及

更正前期事项的，将及时处理并履行相

应信息披露义务。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

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民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依

照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

第三十七条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

公告编号：2025-018

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准增加资本所筹资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）审议批准第四十四条规定的担保

事项；

（十一）审议本章程第四十五条、第八

十二条规定的重大交易、关联交易事

项；

（十二）审议批准增加资本所筹资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

（二）本公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的百分之三十以

后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产

的百分之三十以后提供的任何担保；

公告编号：2025-018

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（四）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第四十四条 公司视实际情况在适当时

候设立独立董事。独立董事有权向董事

会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由。

第五十条 董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。

公司视实际情况在适当时候设立独立

董事。独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，将说明理由。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

5%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 5%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知,并将该临时提案提交股东大

会审议。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后二日内发出股东

会补充通知,并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律、行政法

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除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中己列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

规或者章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中己列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十六条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容:

(一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三）披露持有本公司股份数量；

(四）是否受过关部门的处罚或惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚或惩

戒。 除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第五十七条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册的所

有普通股股东（含表决权恢复的优先股

股东）、持有特别表决权股份的股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。 股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 股东出具的委托他人出席 第六十五条 股东出具的委托他人出席

公告编号：2025-018

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东会的授权委托书应当载明下列内

容: （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十九条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容: （一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容: （一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

公告编号：2025-018

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

其他内容。

第七十七条 关联交易按下列规定进行

决策：

（一）股东大会：公司拟与关联人达成

的关联交易总额(含同一标的或同一关

联人在连续 12 个月内达成的关联交易

累计金额)高于 500 万元或高于公司最

近经审计净资产值的 3O%的，此关联交

易必须经公司股东大会批准后方可实

施；

（二）董事会：公司拟与关联人达成的

关联交易总额(含同一标的或同一关联

人在连续 12 个月内达成的关联交易累

计金额)在 500 万元以下、高于 100 万

元(含 100 万元)或占公司最近经审计净

资产值的 5%以上、30%以下的，由公司

董事会做出决议批准；

（三）董事长：公司拟对关联人金额不

超过 100 万元(同一标的或同一关联人

在连续 12 个月内达成的关联交易按累

计金额计算)的关联交易或低于公司最

近经审计净资产值 5%的关联交易的审

批权限由董事长批准。

第八十三条 关联交易按下列规定进行

决策：

（一）股东会：公司拟与关联人达成的

关联交易总额（含同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计金额）高于五百万元或高于公司最

近经审计净资产值的百分之三十的，此

关联交易必须经公司股东会批准后方

可实施；

（二）董事会：公司拟与关联自然人达

成的关联交易总额在五十万元以上的

关联交易，由公司董事会做出决议批

准； 公司拟与关联法人达成的关联交

易总额（含同一标的或同一关联人在连

续十二个月内达成的关联交易累计金

额）在五百万元以下、高于一百万元（含

一百万元）或占公司最近经审计净资产

值的百分之五以上、百分之三十以下

的，由公司董事会做出决议批准；

（三）董事长：公司拟对关联人金额不

超过一百万元（同一标的或同一关联人

在连续十二个月内达成的关联交易按

累计金额计算）的关联交易或低于公司

最近经审计净资产值百分之五的关联

交易的审批权限由董事长批准，且该审

批结果需在下次董事会会议上进行事

后备案报告。

公告编号：2025-018

本条所称“交易”包括下列事项：购买

或者出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

、租入或者租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或者受赠资产、债权

或者债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利以及中国

证监会、全国股转公司认定的其他交

易。前述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第八十三条 董事、监事提名的方式、

程序为:

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份 5%

以上的股东提名后，提交股东大会审

议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份 5%以上的股东提名后，提交股东

大会审议。

第八十九条 董事、监事提名的方式、

程序为:

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份百

分之一以上的股东提名后，提交股东会

审议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份百分之一以上的股东提名后，提

交股东会审议。

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

公告编号：2025-018

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形； 法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。 违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形； 法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。 违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

第一百零一条 董事会中非职工代表董

事由股东会选举或更换，在任期届满以

前，股东会不能无故解除其职务。董事

会中的职工代表由职工代表大会、职工

公告编号：2025-018

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

大会或其他形式民主选举产生。董事任

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金归为己

第一百零二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。 董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

公告编号：2025-018

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。 董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。 董事、高级管理人员的近亲属，

董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高

级管理人员有其他关联关系的关联人，

与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

公告编号：2025-018

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整.

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承

担忠实义务的期限为其辞职生效或任

期届满后二年，但对涉及公司秘密(包

括但不限于技术秘密和商业秘密)的信

息，董事应永久保密。

第一百零六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。董事在任职期

间因执行职务而应承担的责任，不因离

任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承

担忠实义务的期限为其辞职生效或任

期届满后二年，但对涉及公司秘密（包

括但不限于技术秘密和商业秘密）的信

息，董事应永久保密。

第一百零二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 本章程第九十二条关 第一百三十五条 本章程第一百条关于

公告编号：2025-018

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义

务和第九十五条(四)、(五)关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十四条 监事会行使下列职

权: （一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

第一百五十四条 监事会行使下列职

权: （一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

公告编号：2025-018

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。 公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。 公司弥补亏损和提取

公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持

股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-018

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公司的法定公积金和任意公积金弥补

亏损后仍有亏损的，可以使用资本公积

金弥补亏损。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务。

第一百七十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务。

第一百六十六条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定。

第一百七十七条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在符合中国证监会规定条件的媒

体上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公告编号：2025-018

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，

以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议;

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数;

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变 更承诺内容或

公告编号：2025-018

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议:

（一）与非关联方的交易

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十以上；

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的净资产

公告编号：2025-018

绝对值的百分之五十以上，且超过三千万元的。

（二）与关联方交易

关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过

三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。前述

购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为。

第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位 的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第四项至第六项中

的公司控股股东、实际控制人的控制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理

公告编号：2025-018

机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定的其他条件。

第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董

事行使前款第一项至第六项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

所的规定进行编制。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

公告编号：2025-018

（三）删除条款内容

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

于 2025 年 4 月 25 日发布的《实施贯彻落实新(公司法》配套业务规则》等相关

规定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况

及需求，公司拟修订《公司章程》相应条款。

三、备查文件

《中冶地理信息（广东）股份有限公司第三届董事会第十次会议会议决议》

中冶地理信息(广东）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日