公告编号：2025-020
证券代码：832702 证券简称：九通水务 主办券商：申万宏源承销保荐
珠海九通水务股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文修改为“股东会”
第一条 为维护珠海九通水务股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、法
规、规范性文件的规定，制订本章程。
第一条 为维护珠海九通水务股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由珠海九通水务有限公司整体变
更为珠海九通水务股份有限公司，原有
限责任公司的全部债权债务由变更后
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司（以
下简称公司）
。
公司以发起方式设立；在珠海市注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
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的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在珠海市注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为
44*开通会员可解锁*7。
公司注册名称：珠海九通水务股份有限
公司
公司住所：珠海市香洲梅华东路 338
号水务集团办公楼北侧第五层办公楼
9*开通会员可解锁*44755G.
第三条 公司于 2015 年 7 月 7 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：珠海九通水务
股份有限公司，英文名称：ZhuHai 9TONE
Water Service Inc.
第五条 公司住所：珠海市香洲梅华东
路 338 号水务集团办公楼北侧第五层办
公楼，邮编：519000
第 三 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
5045.04 万元
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
50,450,400.00 元。
第五条 公司总经理为公司的法定代表
人。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第六条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，报国家有关主管机构批准
后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
第二十七条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，报国家有关主管机构批准
后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
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（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第二十九条 公司因本章程第二十七条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议； 公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年
第三十三条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
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转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五。上述人员在
离职后一年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员在离职后一年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第四十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
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章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
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理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第五十四条 公司股东会由全体股东
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机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
第四十五条 （一）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产 10%的担保；
第四十六条 （二）公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
第四十七条 （三）为资产负债率超过
百分之七十的担保对象提供的担保；
第四十八条 （四）连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
第四十九条 （五）连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；
第五十五条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联人提供的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
第五十八条 股东大会由董事会依法
召集。
第六十二条 股东会由董事会依法召
集。董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
第六十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内
容。
第六十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东
会补充通知，公告通知临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
第六十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
第七十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
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（五）会务常设联系人姓名及联系方
式；
（六）会议召集人。
（五）会务常设联系人姓名及联系方
式；
（六）会议召集人；
（七）会议联系方式；
（八）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
股东会通知中应当明确披露股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
经确认，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百七十
八条规定的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十三条 股东应当以书面形式委
托代理人。股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
第七十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
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容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百七十
八条规定的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十三条 股东应当以书面形式委
托代理人。股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 股东应当以书面形式委
托代理人。股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
第九十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司单笔或在一年内购买、
出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、重大融资或担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司单笔或在一年内购买、
出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、重大融资或向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的;应当由股东会作出决
议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、债券或其他证券及上
市方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
第九十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上董事时，应当实行
累积投票制。
第一百条 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。在正式公布表决结
果前，股东大会现场及其他表决方式中
所涉及的本公司、计票人、监票人、主
第一百〇四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场及其
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要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
他表决方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 公司董事为自然人，董
事不必要持有公司股份。有下列情形之
一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
第一百一十一条 公司董事为自然人，
董事不必要持有公司股份。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
第一百〇八条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
第一百一十二条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
公告编号：2025-020
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事应有格局和胸怀，要把公司的利益
放在首位，严格遵守《公司法》规定的
董事的权利义务。要能持续为公司创造
价值，并能独挡一面，独立承担责任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公
司，公司在收到通知之日起辞任生效，
但存在前款规定情形的，董事应当继续
履行职务。
董事应有格局和胸怀，要把公司的利益
放在首位，严格遵守《公司法》规定的
董事的权利义务。要能持续为公司创造
价值，并能独挡一面，独立承担责任。
第一百 0 九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
第一百一十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百一十七条 董事会由 7 名董事
组成，设董事长一人。
第一百二十四条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生或罢免。
第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
第一百二十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》以及股东大会授予的其他
职权。
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、
全国股转系统业务规则、《公司章程》
以及股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会的权力限制不得对
抗善意相对人。
第一百二十二条 董事会应当建立严格
的审查和决策程序，超过董事会决策权
限的事项必须报股东大会批准；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东会批准；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百二十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十三条 副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
第一百三十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
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得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该等董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该等董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百六十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百七十三条 公司缴纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百八十一条 公司缴纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
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利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百八十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 董事会提出解聘或
者不再续聘会计师事务所的提案时，应
提前通知该会计师事务所，并向股东大
会说明原因。股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时董事会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
第一百九十一条 董事会提出解聘或
者不再续聘会计师事务所的提案时，应
提前 20 天事先通知该会计师事务所，
并向股东会说明原因。股东会就解聘会
计师事务所进行表决时董事会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
第一百九十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在一家报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在一家报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
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第二百一十一条 公司有本章程第一
百九十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
第二百一十七条 公司有本章程第二
百一十六条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
第二百一十三条 公司因本章程第一
百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百一十八条 公司因本章程第二
百一十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十二条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在一家报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
第二百二十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
一家报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第二百三十三条 清算组成员因故意 第二百二十四条 清算组成员怠于履行
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或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十五条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第一百一十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
公告编号：2025-020
害的，公司将承担赔偿责任；总经理和其他高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条 公司违反法律规定及本章程规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国
证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于
新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
、相关法律法规、规范
性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
《珠海九通水务股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
公告编号：2025-020
珠海九通水务股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日