公告编号：2025-035
证券代码：870086 证券简称：柯美特 主办券商：开源证券
柯美特建材集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》及公司经营发展需要，
共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”
（2）所有“辞职”调整为“辞任”
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护柯美特建材集团股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东 和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
、
《非上市公
第一条 为维护柯美特建材集团股份有
限公司（以下简称“公司”
）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
、
《非上市
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众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》和
其他有关规定，制订本章程。
公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》
和其他有关规定，制订本章程。
第三条 柯美特建材集团股份有限公司
经公司登记注册机关批准，由有限公司整体
变更设立。公司依法在工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照 。
第三条 柯美特建材集团股份有限公司
经公司登记注册机关批准，由有限公司整体
变更设立。公司依法在工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，统一社会信
用代码【91511424MA62J1MD2X】。
第五条 公司注册名称
中文名称：柯美特建材集团股份有限公
司
第六条 公司注册名称
中文名称：柯美特建材集团股份有限公
司
英文名称：Comity Building Materials
Group Co., Ltd.
第九条 公司的法定代表人由董事长担
任，并依法登记。
第十条 公司的法定代表人由董事长担
任，并依法登记。担任法定代表人的董事或
者经理辞任的，视为同时辞任法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十二条 公司为中国法人，受中国法
律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监
督，承担社会责任。
第十四条 公司为中国法人，受中国法
律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监
督，承担社会责任。公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：
建筑生活之美。
第十五条 公司的经营宗旨：
卓越品质筑就美好生活。
第十四条 公司的经营范围为：
第十四条 公司的经营范围为：
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公告编号：2025-035
塑料制品、铝合金制品、塑料机械、模
具生产销售；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务 。
塑料制品、铝合金制品、塑料机械、模
具生产销售；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务，
（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
股票发行和转让采用记名方式。公司 与
中国证券登记结算有限责任公司签订证券登
记及服务协议，办理全部股票的集中登记和
存管。
第十九条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
股票发行和转让采用记名方式。公司股
票在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌并公开转让，与中国
证券登记结算有限责任公司签订证券登记及
服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。
第二十条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十二条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工 ；
(四)股东因对股东大会股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构规定的方
式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款（一）项至第（三） 项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会股东会决议 。公
司依照第二十三条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三） 项
规定收购本公司股份的，不得超过公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在一年内转让给职工 。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）、（二）项的原因收购公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十五
条第（三）、（五）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照第二十五条规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销 ；属于第（二）、
（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）、（五）项
规定收购本公司股份的，不得超过公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；并应当在三年
内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
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收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告 ；
……
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
第三十六条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律法规的规定，向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
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要求予以提供。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
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行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
……
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款、担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
……
公司与股东及其关联方之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应当严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会的审议程序，关联董事、关联股东
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
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应当回避表决。
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
……
公司与股东及其关联方之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应当严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东会的审议程序，关联董事、关联股东应
当回避表决。
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控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第四十条 股东大会股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
……
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东
会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
……
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用第四十一条第一款
第（一）项、第（三）项和第（四）项的规
第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
„„
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；预计未来十二个月对
控股子公司的担保额度；
„„
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用第四十五条第（一）
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定。
……
项、第（三）项和第（四）项的规定。
……
第四十六条 股东大会由董事会依法召
集。
第五十条 股东会由董事会依法召集，
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三 以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三 以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案符合本
章程第五十二条要求的，召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
……
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。提案符合本章程
第五十二条要求的，召集人应当在收到提案
后二日内发出股东会补充通知，通知临时提
案的内容。
……
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
……
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
……
第五十九条 股东会的通知包括以下内
容：
…..
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
(六)网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
…..
第六十四条 召集人应依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
应依据股东名册对股东资格的合法性进行验
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名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会召开时，公司董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会召开时，公司董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及
其他高级管理人员应当列席会议并接受股东
的质询。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
……
第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
(五)发行上市或者定向发行股票；
(六)表决权差异安排的变更；
(七)股权激励计划；
…...
第七十七条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会股东会表决权的股份总数。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第八十一条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
表决权的股份总数。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。公司控
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董事会和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。
股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行
使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 20%以上
已发行有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
……
第九十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举股东代表、监事代表各一名参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……
第九十八条 董事提出辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内、以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种条件和情况下结束而定。
第一百〇六条 董事提出辞任或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞任报告尚未
生效或者生效后的合理期间内、以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种条件和情况下结束而定。股东会
可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
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公告编号：2025-035
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 本章程第九十二条规
定不得担任公司董事的情形适用高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
……
第一百三十七条 本章程第九十九条规
定不得担任公司董事的情形适用高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
……
第一百三十二条 董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
第一百四十六条 董事会秘书负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股
东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
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担赔偿责任。
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产
生和更换，监事任期届满，监事连选可以连
任。
第一百五十六条 监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和
更换，监事任期届满，监事连选可以连任。 监
事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东大会股东会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司 。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司，
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公
司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金
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的百分之二十五。
转为资本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十条公司 合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日在报纸 上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日在报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的
最低限额。
第一百九十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百七十五条的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
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本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程本条的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
(一)股东大会股东会决议解散；
……
(五)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现
第一百九十八条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
(一)股东会决议解散；
……
(五)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十七条 公司因前条第（一）
项，第（三）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会股东会确定的人员组成。
第二百条 公司因本章程第一百九十八
条第（一）、（三）、（四）、
（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
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逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申请债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）新增条款内容
第五条 公司于 2016 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
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依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东
会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百〇一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
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(一)在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二)直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
(五)为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及
全国股转系统业务规则；
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
(一)需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东会会议；
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(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。
第一百三十四条 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全
体独立董事过半数同意。
第一百三十五条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
(六)重大资产重组、股权激励；
(七)公司拟申请股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(九)有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
储存。
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第一百九十九条公司 有本章程第一百九十八条第（一）、
（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
（三）删除条款内容
第一百五十八条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起三十日以内编制
公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束之日起四十五日以内编制公司的中
期财务报告；公司在每一会计年度结束之日起六十日内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修
订。
三、备查文件
《柯美特建材集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
柯美特建材集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日