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公告编号：2025-030

证券代码：831034 证券简称：红光股份 主办券商：申万宏源承销保荐

无锡红光微电子股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于

修订〈董事会议事规则〉的议案》

，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

无锡红光微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确无锡红光微电子股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的

职责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥

董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称公司法）

、

《无锡红光微电子股份有限公司公司章程》

（以下简称公司章程）及其他法律、

法规、规范性文件，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，由 5 名董事组成，对股东会负责，在《公司法》

、

《公

司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律

效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、

董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章 董事会职责

第四条 董事会行使下列职权：

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公告编号：2025-030

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、

解散和清算方案；

（八）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举或更换董事长；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、经理和财务

负责人人选；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工

作；

（十七）在股东会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行贷款等事项；

（十八）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 董事会在对外交易、资产抵押、对外担保事项的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

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公告编号：2025-030

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”事项参照公司章程第五十条规定。

上述交易涉及关联交易的，按照相关法律、法规及公司章程、关联交易决策

制度的相关规定审议。

（三）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的

资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保须要求对方提供反担保，同

时董事会应对被担保方的资格进行审查）

。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当在《公司法》、

《公司章程》及本议事规则规定的范围内

行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第八条 董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第三章 董事会会议的召开

第九条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次会议。

每年定期会议应于上一会计年度审计完结之后的二个月内召开。

董事会由董事长召集。董事长不能履行职责或者不履行职务的，由二分之一

以上的董事共同推荐一名董事履行职务。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

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（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事提议时；

（四）监事会提议时。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当按照下列程序办

理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会

议，并提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长在收到前述书面提议之日起十

日内作出是否召开临时会议的决定；

（三）董事长在十日内未作答复或实际不予召集的，则提议人应当征求其他

董事的意见。

如果获得三分之二以上董事同意举行临时会议，则同意举行董事会临时会议

的董事应当联名书面敦促董事长召集会议。若董事长在上述时间以后的五日内仍

未决定召集会议，则同意举行临时会议的董事应当联名共同推举一名董事负责召

集会议，召集董事会会议必须事先准备好明确、具体的书面提案供董事会审议。

第十二条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书负责董事会会

议的组织协调工作, 包括会议通知的发放、会议提案的组织、准备和初审、安排

会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和

纪要。董事会秘书负责公司对外联络工作及信息披露的工作。

第十三条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开 10 日前以书面、电子邮件或传真方式通知全体董事；

（二）临时董事会议召开 5 日前以电话、传真或其它方式通知全体董事。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作

日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传

真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告

单显示为准；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期、地点、会议届次；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

有关董事会或临时董事会审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通

知一并送达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权做出安排但应当在书面

通知中说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托

其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。如果出席董事人数无

法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，

同时确定召开的时间。

经理、董事会秘书、监事应列席会议，财务负责人、副经理可根据实际需要

列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有

效期限，并由委托人签名或盖章。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对

受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

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（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

会议。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的

方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

会议以电话、互联网等同步音像传输方式举行，或有董事以同步音像传输方

式参加会议的，会议除应制作书面记录外，还应制作和保留音像资料。音像资料

可以作为诉讼或仲裁的证据。

董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本规则规定的召开会议通

知时间以及决议供全体董事传阅，经取得《公司章程》规定的通过决议所需的董

事签署，则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。

第四章 董事会议案

第二十条 有关公司中、长期规划等由董事长负责组织拟订；公司年度发展

计划、生产经营计划等由经理负责组织拟订，并上报董事会审批。

第二十一条 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并

由经理向董事会提出。

第二十二条 有关公司董事、监事的报酬和支付方式的议案，由董事长组织

拟订，董事会通过后，报股东会决定。

第二十三条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、经理委托财务负

责人拟订,并由经理向董事会提出。

第二十四条 有关公司的投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由

董事长负责组织拟订。

第二十五条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分

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立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。

第二十六条 有关公司高级管理人员人事任免的议案，由董事长提出。

第二十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟

订，并由其向董事会提出。

第二十八条 各项议案应于董事会召开前十日或临时董事会召开前五日送交

董事会秘书。董事会秘书在征得董事长同意后应将各项议案连同会议通知一并送

达董事审阅。

第二十九条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分

内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况

下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第五章 董事会决议

第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和

律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主

持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐

一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手、记名投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之

前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十四条 董事会审计通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

但公司增加或者减少注册资本的事项，公司合并、分立、变更公司形式、解

散、清算的事项，必须经全体董事的三分之二通过。

在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该

问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过三分之二通过。董

事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，从形成时间在后的决议为准。

第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事或代理

人参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十九条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

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第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪

检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经

理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理班子

纠正。

第六章 董事会会议记录

第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明

性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保

管期限为十年。

第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开

董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会

会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

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应负相应责任。但经证明在表决时曾表明反对并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所

议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十六条 如果出现下列情况时，董事长可提请股东会罢免其董事职务。

（一）指使、策划、煽动引发群体性事件，危及公司稳定和正常经营秩序；

（二）散布谣言、制造事端影响公司运营和员工队伍稳定；

（三）泄露机密、提供企业重要机密给竞争对手，危及公司资产安全，给公

司造成重大损失或潜在重大风险的；

（四）不能勤勉尽责的。

第四十七条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的有关规定和要求的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性

文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可

以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。公司根据董

事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七章 修改议事规则

第四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规

定相抵触；

（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）董事会或股东会决定修改本议事规则。

第四十九条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的

信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第五十条 修改后的议事规则经董事会通过并报股东会批准后生效。

第八章 附则

第五十一条 本议事规则所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

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“以外”不含本数。

第五十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

定执行。

第五十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。

无锡红光微电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日