./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

证券代码：874296 证券简称：同晟股份 主办券商：兴业证券

福建同晟新材料科技股份公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 11 月 12 日召开第一届董事会第十一次会议审议

通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

对外投资管理办法

1 总则

1.1 为规范公司投资决策与管理，优化投资方向，规划投资规模，增加投资收益，

保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国

证券法》等有关法律、法规以及《福建同晟新材料科技股份公司章程》

（以下简

称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本办法。

1.2 本办法所称投资包括:

1.2.1 普通对外投资，是指公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、不动产投

资、购买股权等事项，但是证券投资和风险投资除外。

1.2.2 证券投资，指的是公司购买上市公司股票（含参与其他上市公司定向增发）

、

证券投资基金等有价证券及其衍生品以及股转系统认定的其他投资行为，包括但

不限于无担保的债权投资、向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托

理财产品，但是普通对外投资及风险投资除外。

1.2.3 风险投资，指的是公司进行 PE、创投等风险投资行为，还包括对小额贷款

公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，但是公司

./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资，普通对外投资、证券

投资（包括对金融类上市公司的投资）除外。

本办法中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产购买或者出售行为。

1.3 公司对外投资，应遵循以下原则；遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

符合公司发展战略；合理配置企业资源;促进要素优化组合；创造良好经济效益。

1.4 公司对外投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，

则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。

1.5 在对外投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜

时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

1.6 本办法适用于公司及其子公司的一切对外投资行为，

“子公司”是指本公司所

控股公司或控制公司。

控股公司是指本公司持股比例达 50%以上或持股比例虽不足 50%，但以本公司

所持股权所享有的表决权已足以对该公司的股东会决议产生重大影响；

控制公司是指本公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配其行为的公

司。

2 投资事项的提出及审批

2.1 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》

、

《股

东会议事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《总经理工作细则》等所确定的权限范围，

对公司的对外投资做出决策。

2.2 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、

组织、监控，并应定期向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便于董

事会及股东会及时对投资作出修订。

财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财

务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、

工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

董事会秘书/信息披露负责人负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议

以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

2.3 普通对外投资，公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生符合下列标准

./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

之一的普通对外投资，需经董事会审议通过后方可实施：

2.3.1 所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%

以下的。该资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.3.2 所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的 10%以上；

2.3.3 所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 50 万元但低于 100 万元或者绝对金额高

于 100 万元但占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例高于 10%但不足

50%；

2.3.4 购买对价占公司最近一期经审计净资产的 10%以上。

2.4 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生符合下列标准之一的普通对外

投资，经董事会审议通过后，还需提交股东会审议通过后方可实施：

2.4.1 所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的。该

资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.4.2 所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的 50%以上；

2.4.3 所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 100 万元；

2.4.4 购买对价占公司最近一期经审计净资产的 50%以上。

2.5 除需经董事会或股东会审议通过以外的普通对外投资以及设立分公司（包括

子公司设立分公司）

，概由总经理审议批准即可实施。

2.6 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》或章程

约定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前两条规

定。

2.7 本办法 2.3 和 2.4 条所述指标同样适用对外股权出售，计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。公司进行委托理财，应当以发生额作为计算标准，并在

连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用本办法 2.3 或 2.4

条规定履行相关审批程序。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的

累计计算范围。

./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

2.8 若公司之控股子公司的普通对外投资达到 2.3 或 2.4 条所述标准的，则子公司

应当将有关投资事项提交公司董事会或股东会审议通过；除此之外，概由公司总

经理审议批准。公司之参股公司进行普通对外投资，概由公司总经理审批；若投

资对公司业绩造成较大影响的，则公司还应当参照中国证监会、股转系统以及公

司的有关规定履行相关信息披露义务。

2.9 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议。

2.9.1 公司之控股子公司的证券投资，视同本公司行为，适用 2.9 条的有关规定。

2.9.2 公司之参股公司进行证券投资，概由公司总经理审批；若投资对公司业绩

造成较大影响的，则公司还应当参照中国证监会、股转系统以及公司的有关规定

履行相关信息披露义务。

2.10 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后方可实施；若投资金额超过

1500 万元的，则该投资经董事会审议通过后还需提交股东会审议通过后方可实

施。

2.10.1 公司之控股子公司的风险投资，

视同本公司行为，适用 2.10 条的有关规定。

2.10.2 公司之参股公司进行风险投资，概由公司总经理审批；若投资对公司业绩

造成较大影响的，则公司还应当参照中国证监会、股转系统以及公司的有关规定

履行相关信息披露义务。

2.11 公司经过董事会审议的相关对外投资事项应以临时公告的形式披露。当公司

对外投资交易构成重大资产重组，且公司股东人数超过 200 人时，公司股东会审

议对外投资交易事项时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。中小股

东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

2.12 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的，应经股东会特别决议审议通过，且公司应当立即将有关该

重大事件的情况向中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限

公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，

并应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

2.12.1 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

2.12.2 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

2.12.3 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再

纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础，适用 2.3 或 2.4 条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合

并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用 2.3 或 2.4 条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

2.13 公司之控股公司、参股公司拟决定的相关事项除法律、法规、规章及公司章

程、本管理办法及其他内部规章制度规定需要提交公司董事会或股东会审议通过

外，概由公司总经理审议批准；若该事项对公司业绩造成较大影响的，则公司还

应当参照中国证监会、股转系统以及公司的有关规定履行相关信息披露义务。

3 投资协议的签署与实施

3.1 公司有关部门、控股子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，

向总经理提出投资建议，由总经理进行初审。

3.2 初审通过后，总经理组织公司有关部门、控股子公司的主管人员或部门，对

其提出的投资项目应组织公司相关人员编制项目投资方案的草案。

总经理认为必要时，可以聘请外部机构或专家进行咨询和论证，在充分考虑投资

风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，制定终版项目投

资方案。

3.3 项目投资方案完成后，总经理评审后，按照相关规定履行审批程序，分别由

股东会、董事会依权限进行审批。

3.4 经股东会、董事会审批通过后，公司总经理或其他授权代表，可代表公司处

理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

3.5 必要时，投资协议应当经公司聘请的律师事务所的律师进行审阅或出具法律

意见书。

3.6 任何个人不得超越公司的规定程序，擅自代表公司签订投资协议。

3.7 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司财务部

门及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。

./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

4 投资项目的监督与管理

4.1 对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事、财

务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资

单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长、总经理及董

事会秘书报告，并采取相应措施。

4.2 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。

公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应

当及时与该项目职能部门沟通并向公司总经理报告，总经理接到报告后应立即组

织报告方、项目职能部门进行项目情况核实。在发现或了解到公司有违约或潜在

违约行为时，亦同。

4.3 公司财务部门应对投资项目进行跟踪检查：

4.3.1 检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、

经营管理状况等；

4.3.2 定期收集被投资单位季度财务报表，并进行分析并形成报告；

4.3.3 被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。

4.4 公司对外投资可根据《公司法》

、

《公司章程》和被投资单位的公司章程之规

定派出或推荐董事、监事、高级管理人员。

4.5 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公

司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

4.6 公司派出就任被投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公

司汇报被投公司的运作情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公

司的检查。

5 投资处置

5.1 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现

未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会

应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。公司应当加强对外

投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照相应金

额的审批权限，经公司股东会或董事会决议通过或者由董事长决定后方可执行。

5.2 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

5.2.1 按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

5.2.2 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;

5.2.3 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

5.2.4 投资合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

5.3 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

5.3.1 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

5.3.2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

5.3.3 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

5.3.4 公司认为必要的其它情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办

理。

5.3.5 对外投资收回或转让时，应由公司总经理会同财务部门及其他相关部门提

出投资收回或转让书面分析报告，报公司董事长、董事会或股东会批准。在处置

对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理

由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人

员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

5.3.6 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单

位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中，应注意是否有抽调和

转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为;清算结束后，各项资

产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

5.3.7 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律

文书和证明文件。

5.3.8 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记

录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处

理，确保资产处置真实、合法。

6 法律责任

6.1 对于因违反法律法规或《公司章程》或本办法规定给公司造成投资损失的，

公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相

应的处分。

./tmp/e3540d21-7451-495d-b445-7b6b13bcc5a9-html.html

公告编号：2025-045

6.2 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且在公司内部

审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。

6.3 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经

济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。

7 附则

7.1 除非有特别说明，本办法所称“以上”

、

“内”

，均含本数；

“超过”

、

“低于”

等均不含本数。

本办法所称“总资产”

、

“净资产”

，应以公司合并财务报表的数据为准。

7.2 本办法未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关

规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，

并及时修订本办法。

7.3 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

7.4 本办法由公司董事会负责解释。

福建同晟新材料科技股份公司

董事会

2025 年 11 月 13 日