华源证券股份有限公司
关于武汉颂大教育科技股份有限公司
收购报告书
2
财务顾问报告
二〇二五年九月
ਸਵੀਗ
IIII
释 义 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
序 言 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务顾问承诺与声明 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、财务顾问承诺 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
二、财务顾问声明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 财务顾问意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、本次收购的目的及方案 ………………………………………………………………………………………… 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 …………… 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ………… 14
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、收购人关于本次收购履行了必要的授权和批准程序 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ………… 17
十一、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排·19
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ………… 19
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司
为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 ………… 22
十五、本次收购是否触发要约收购 …………………………………………………………………………………………………………22
十六、财务顾问意见 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
释 义
在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义：
公众公司、被收购人、被收
购公司、颂大教育 블 武汉颂大教育科技股份有限公司
收购人、收购方 指 精竞科技和曾静,两人为一致行动人关系,合称收购人
或者收购方
精竞科技 指 武汉精竞科技有限公司
收购报告书 指 《武汉颂大教育科技股份有限公司收购报告书》
本报告书、财务顾问报告 指 《华源证券股份有限公司关于武汉颂大教育科技股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本次收购 指 精竞科技和曾静在公开司法拍卖活动中分别成功竞得
颂大教育 7.400万股和 23.41万股股票,并于 2025年 8
月18日收到法院关于公开拍卖结果的执行裁定,2025
年 8 月 27 日,精竞科技竞买的 7,400万股股票通过执
行法院裁定方式完成过户登记,精竞科技成为颂大教育
第一大股东,曾静成为颂大教育实际控制人。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、华源证券 블 华源证券股份有限公司
收购方法律顾问 指 湖北瑞通天元律师事务所
公众公司法律顾问 指 北京市恒源(武汉)律师事务所
《公司法》 블 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 블 《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》 블 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
颂大投资 指 武汉颂大投资有限公司,颂大教育全资子公司
中粮信托 블 中粮信托有限责任公司
颂大童心 글 武汉颂大童心教育发展有限公司
笑脸科技 블 武汉笑脸科技有限公司
元、 力元 指 人民币元、万元
注：本报告书中如涉及数据尾数差异,系四舍五入所致。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法 律、法规及规范性文件的有关规定,华源证券接受收购人的委托,担任本次收购 的收购方财务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务 顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考。
第一节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。
(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整,不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。
(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
(一)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提 供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、 完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
(二)本财务顾问基于"诚实信用、勤勉尽责"的原则,已按照执业规则规 定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仪限收购 报告书正文所列内容,除非全国股转公司另有要求,并不对与本次收购行为有关 的其他方面发表意见。
(三)政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任,对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书不构成对公众公司的任何投 资建议或意见,对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险,本 财务顾问不承担任何责任。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
5
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
(五)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面 同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购 报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已 出具关于提供信息真实、准确和完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具财务顾问 报告提供的所有资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排,本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信 息真实、准确、完整,符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、 法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
(一)收购目的
通过本次收购,收购人将整合公众公司和自身优势资源,进一步拓宽公众公 司业务领域,并积极寻求具有市场发展潜力的业务资源导入公众公司,增强公众 公司盈利能力,提升公众公司整体价值和股东回报。
被收购公司主营业务为智慧教育解决方案和幼儿园托管运营服务,已在智慧 教育以及幼儿园托管服务行业深耕多年,累计为数十余所幼儿园提供托管运营服 务,在幼儿园托管运营、教育软件开发等领域具有优势;收购人曾静已在公众公 司担任高级管理人员十余年,熟悉幼儿园托管运营业务,具有丰富的管理经验和 深厚的行业知识积累。通过本次收购,收购人将整合各方优势资源,积极拓展幼 儿托育服务市场,并寻求优质IP内容及其周边产品开发、研学活动方案设计以 及儿童图书、绘本、音乐及音像制品创作等文化创意类业务资源导入公众公司, 打造新的盈利增长曲线,增强公众公司盈利能力。
经核查,本财务顾问认为,收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违 言。
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(二)收购方案
*开通会员可解锁*,精竞科技在武汉市中级人民法院于京东网开展的公开拍 卖活动中成功竞得颂大教育 7,400万股股票;同日,曾静在武汉市中级人民法院 于京东网开展的公开拍卖活动中成功竞得颂大教育 23.41万股股票。
2025年 8 月 18日,精竞科技收到武汉市中级人民法院作出的执行裁定书 【(2024) 鄂 01 执 2124 号之五】,法院裁定将上述 7,400万股股票过户至买受 人精竞科技名下,股票所有权自裁定送达精竞科技时起发生转移;同日,曾静收 到武汉市中级人民法院作出的执行裁定书 ( (2024) 鄂 01 执 2124 号之六】,法 院裁定将上述23.41万股股票过户至买受人曾静名下,股票所有权自裁定送达曾 静时起发生转移。
根据上述裁定,精竞科技持有颂大教育股份数量将从0 股增至 7,400万股, 持股比例将从0%变为29.23%,将成为颂大教育第一大股东,曾静持有颂大教育 股份数量将从 637.82万股增至 661.23万股,持股比例将从 2.52%变为 2.61%;收 购人合计持有颂大教育股份数量将从 637.82 万股增至 8,061.23 万股,持股比例 将从2.52%变为 31.84%。
*开通会员可解锁*,精竞科技通过司法拍卖竞得的颂大教育 7,400万股股票 过户登记至其名下,精竞科技正式成为颂大教育第一大股东。*开通会员可解锁*, 曾静通过司法拍卖竞得的颂大教育 23.41万股股票过户登记至其名下。
公众公司股权较为分散。截至本次收购事实发生之目(即*开通会员可解锁*27 日),收购人合计持有公众公司股份为 8,061.23万股(含曾静拥有所有权但在收 购事实发生之目尚未完成过户登记的23.41万股),合计持股比例达31.84%,属 于公众公司单一股东控制表决权比例达到30%的情形,且持股比例远高于其他单 一股东持股比例,依据其持有的股份所享有的表决权足以对公众公司股东会的决 议产生重大影响,故本次收购后,精竞科技成为公众公司第一大股东、控股股东, 曾静成为公众公司实际控制人。
收购前后,收购人权益变动情况如下：
收购方
收购前
变动情况
收购后
持股数量(股)| 持股比例 (股) 持股数量(股) 持股比例
精竞科技 O 0% 74,000,000 74,000,000 29.23%
曾静 6,378,166| 2.52% 234,100 6,612,266 2.61%
合计 6,378,166| 2.52% 74,234,100| 80,612,266 31.84%
注①：曾静自收到有关执行裁定书时(即*开通会员可解锁*)起拥有23.41万股股票的 所有权,截至 2025年 8 月 27日,上述 23.41 万股股票尚未过户登记至曾静名下。
经核查,本财务顾问认为,本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及 的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》《收购管理办 法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任何重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
(二)对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称 武汉精竞科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MAECMKJ68M
企业类型 有限责任公司
成立日期 *开通会员可解锁*
注册资本 200.00万元
法定代表人 曾静
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园路8号武大科技园一号生产楼3
楼2号房109-72号
邮编 430223
所属行业 软件和信息技术服务业
(1) 精音科技
主营业务 信息技术咨询服务、数字创意产品展览展示服务(尚未实际经营)
经营范围 一般项目：信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息系统集
成服务;网络技术服务;数据处理服务;数字技术服务;数字创意产
品展览展示服务。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目)
(2) 曾静
曾静,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学 历,中级会计师。
曾静最近五年内的工作单位和职务：*开通会员可解锁*至今,任颂大教育董事会 秘书;*开通会员可解锁*至今,任笑脸科技董事;*开通会员可解锁*至今,任颂大投资董事; *开通会员可解锁*至今,任精竞科技董事、财务负责人。
除精竞科技外,曾静所任职单位主要业务及注册地以及与所任职单位的产权 关系如下：
序号 任职单位 主要业务 注册地址 产权关系说明
1 颂大教育 智慧教育解决方
案和幼儿园托管
运营服务 湖北省武汉市东湖新技术开
发区武大园路3号国家地球空
间信息产业基地II区(6期)
A-4 栋 1-5 层 01 室 截至*开通会员可解锁*20
日,曾静持有颂大
教育6,378,166股股
調
2 颂大投资 教育产业链相关
投资业务 武汉东湖新技术开发区武大
| 园四路3号国家地球空间信息
产业基地II区(6期)A-4栋1-5
层01室502(一址多照) 元
3 笑脸科技 软件开发 武汉市东湖新技术开发区武
大科技园四路研发楼一层 元
(3)收购人之间的关联关系
截至本报告书出具之日,曾静持有精竞科技 70%股权,并担任其董事、财务 负责人,为精竞科技控股股东、实际控制人,故两者为一致行动人关系。
(4)收购人与公众公司的关联关系
本次收购前,精竞科技未直接持有公众公司股份;曾静任公众公司董事会秘 书,并直接持有公众公司 6,378,166 股股份(截至 2025年 8 月 20 日) ;精竞科 技持股30%的股东傅静,系公众公司总经理、财务负责人李庆友的配偶。
除上述情况外,本次收购前,未发现收购人与公众公司存在其他关联关系。
2、收购人投资者适当性
经核查,收购人精竞科技和曾静均已开通股转一类交易权限,可以交易基础 层挂牌公司的股票,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
3、收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书出具之日,曾静最近2年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼情况如下：
序
号 案号 当事人
性质 案曲 涉及金额
(万元) 案件进展
(2023) 鄂01
1
民初735号 证券虚假 一审判决驳回原告关于曾静承
被告 陈述责任 1,956.00 担连带赔偿责任的诉请,现处于
到的 二审审理阶段
(2023) 鄂01
2
民初645号 被告 证券虚假 4,767.40 | 一审判决驳回原告关于曾静承
陈述责任 担连带赔偿责任的诉请,现处于
红分 二审审理阶段
3 (2023) 鄂01
民初646号 被告 证券虚假 一审判决驳回原告关于曾静承
陈述责任 1.172.60 | 担连带赔偿责任的诉请,现处于
乡 乡 二审审理阶段
上述民事诉讼案件已经武汉市中级人民法院作出一审判决,判决结果均不涉 及曾静须承担连带赔偿责任,案件情况和判决结果详见颂大教育于 2025年 2 月 19 日披露的《重大诉讼进展公告(一)》(公告编号：2025-001)、《重大诉讼 进展公告(二)》《公告编号：2025-002》和《重大诉讼进展公告(三)》(公 告编号：2025-003)。
上述经济纠纷相关一审原告已提起上诉,湖北省高级人民法院于 2025年 8 月 25 日开庭审理相关案件,详见颂大教育于 *开通会员可解锁*披露的《重大诉 讼进展公告(一)》(公告编号：2025-022)、《重大诉讼进展公告(二)》( 公告编号：2025-023)、《重大诉讼进展公告《三)》(公告编号：2025-024) 和*开通会员可解锁*披露的《重大诉讼进展公告》(公告编号：2025-028)。截 至本报告书出具日,相关案件仍在审理中,尚未判决。
除上述情形外,截至本报告书出具之目,收购人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到过行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、收购人的主体资格
经核查,截至本报告书出具之日,收购人精竞科技具有健全的公司治理机制, 收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收 购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具有关承诺函,郑重承诺并保证不存 在以下情形：
"1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近2年有严重的证券市场失信行为;
4、存在《公司法》第一百七十八条规定的情形(自然人适用);
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。
经核查,本财务顾问认为：收购人符合《收购管理办法》第六条的规定,不 存在法律、行政法规规定的不得收购公众公司的情形。
(三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经查阅有关司法拍卖成交确认书、银行回单和有关执行裁定书,精竞科技于 *开通会员可解锁*以拍卖成交金额370万元竞得颂大教育7,400万股股份,精竞科 技已于 2025年 8 月 13 日前付清全部拍卖价款;曾静于 2025年 8 月 4 日以拍卖 成交金额 1.1705 万元竞得颂大教育 23.41 万股股份,曾静已于 2025年 8 月 13 目前付清全部拍卖价款。
经核查,本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。
(四)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
精竟科技系依法设立的有限责任公司,已按照法律、法规的规定制定了《公
司章程》,明确了股东、股东会、董事等的职权和义务,具有健全的公司治理机 制：曾静长期担任公众公司高级管理人员,具有较为丰富的企业管理经验,并熟 悉公众公司基本业务规则。
本报告书出具前,本财务顾问已对收购人及其控股股东、实际控制人进行了 相关辅导,主要内容为挂牌公司规范化运作相关法律法规、公众公司控股股东及 实际控制人应承担的义务和责任等。收购人及其实际控制人等通过接受辅导熟悉 了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任。
经核查,本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力;同 时,本财务顾问也将持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、 全国股转系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相 关约定。
(五)对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力的核查
经核查,本财务顾问认为：本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人 不存在需要承担其他附加义务的情况。
(六)对收购人及相关主体是否存在不良诚信记录的核查
经查阅精竞科技征信报告和专用信用报告、曾静的个人征信报告和无犯罪记 录证明,查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信查询平台、国家企业信用 信息公示系统、信用中国、裁判文书网等网站,并取得收购人及其控股股东、实 际控制人出具的承诺,收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董 事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人名单的情形,不属于失信联合 惩戒对象,收购人及其控股股东、实际控制人等相关主体符合《全国中小企业股 份转让系统诚信监督管理指引》和中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒 的其他相关规定。
综上,经核查,本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体 资格,具备履行收购的经济实力,具备规范运作公众公司的管理能力,不存在不 良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告书出具前,本财务顾问已对收购人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员进行了相关辅导,主要内容为相关法律法规、公众公司控股 股东及实际控制人应承担的义务和责任等。收购人及相关主体通过接受辅导熟悉 了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任。
同时,本财务顾问也将持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的 规定、全国股转系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺 或者相关约定。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
(一)收购人股权结构
收购人包括精竞科技和曾静。
精竞科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额(元) | 持股比例(%) | 实缴出资额(元) | 出资方式
曾静 1,400,000.00 70.00 1,400,000.00 | 货币
2 傅静 600,000.00 30.00 600,000.00 | 貨市
合计 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00
自精竞科技成立以来,其股权结构未发生变动。
(二)收购人的产权控制关系图
(三)收购人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人的认定
截至本报告书出具之日,曾静持有精竞科技 70%股权,并担任其董事、财务 负责人,能够对精竞科技的经营决策产生重大影响,为精竞科技股股东、实际 控制人。
2、收购人控股股东及实际控制人有关情况
精竞科技控股股东、实际控制人为曾静,有关情况见本报告书"第二节 财 务顾问意见"之"三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚 信记录"之"(二)对收购人是否具备主体资格的核查"之"1、收购人基本情 况"之"(2)曾静"相关内容。
(四)收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企 业及主要基本情况
根据精竞科技营业执照、公司章程、工商档案以及收购人出具的说明文件, 并检索国家企业信用信息公示系统网站,收购人控股股东、实际控制人控制的核 心企业及核心业务情况如下：
1、收购人控制的核心企业及核心业务
截至本报告书出具之日,除公众公司及其子公司外,精竞科技无其他控制的 企业或者对外投资情况。
截至本报告书出具之日,除公众公司及其子公司和精竞科技外,曾静无其他 控制的企业或者对外投资情况。
2、收购人(法人或者其他组织情形)控股股东、实际控制人控制的核心企 业和核心业务
精竞科技控股股东、实际控制人为曾静,截至本报告书出具之日,除公众公 司及其子公司和精竞科技外,曾静无其他控制的企业。
3、收购人(自然人情形)关联企业及主要业务
除公众公司及其子公司、精竞科技外,曾静关联企业及主营业务如下：
子
号 关联企业 主要业务 关联关系说明
笑脸科技 软件开发 曾静担任该企业董事
除上述情况外,截至本报告书出具之日,曾静无其他关联企业。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购支付资金总额为 371.1705万元,以现金方式支付,资金均来源于 收购人自有资金和自筹资金。
收购人保证资金来源合法合规,承诺不存在利用本次收购的股票向银行等金 融机构或者其他机构和个人质押取得融资的情形;不存在直接或间接利用公众公 司资源获得其任何形式财务资助的情形;不存在以证券支付本次收购款项的情形; 不存在他人委托持股或者替他人代持股份的情形。
经核查,本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源为其自有资金和自筹 资金,资金来源合法合规。
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款
经查阅有关公开拍卖成交确认书、银行回单和执行裁定文书,本财务顾问认 为：本次收购价款以现金方式支付,收购人不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人关于本次收购履行了必要的授权和批准程序
本次收购系收购人精竞科技、曾静通过执行法院裁定方式进行公众公司收购, 有关法院裁定文件的主要内容详见收购报告书之"第四节 收购方式"之"四、 本次收购涉及的相关法院裁定文件的主要内容"。
*开通会员可解锁*,精竞科技股东会作出《股东会会议决议》,全体股东出 席并一致同意精竞科技参与司法拍卖竞买硕大教育 7,400万股股票。
曾静为具有完全民事民事行为能力的境内自然人,有权自主决定进行本次交 易,本次收购系其自身真实意思表示,无需得到他人的批准与授权。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股 份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。
经核查,本财务顾问认为：收购人已就本次收购履行了必要的授权和批准程 序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定报送全国服转系统并在 其指定信息披露平台进行披露。
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定："以协议方式进行公 众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过 渡期(以下简称过渡期) …… "。
结合对本次收购方案的核查,本财务顾问认为：本次收购方式为以执行法院 裁定方式进行公众公司收购,不适用上述过渡期的有关规定。
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
(一)收购人提出的后续计划
1、对经营业务的调整计划
本次收购完成后,收购人将根据公众公司实际情况,在继续经营现有主营业 务的情况下,通过整合双方优势资源,积极拓展业务领域,并寻求文化创意类业 务资源导入公众公司,增强公众公司盈利能力。如果根据实际情况需要对公众公 司经营业务进行调整的,收购人将按照有关法律法规和公众公司章程的要求,履 行必要的法律程序和信息披露义务。
2、对管理层的调整计划
在收购完成后未来 12个月内,收购人将根据公众公司实际情况需要,本着 有利于维护公众公司和全体股东的合法权益并兼顾成本效率原则,按照《公司法》 《公司章程》等相关规定,适时对公众公司董事会、监事会、高级管理人员提出 必要的调整建议。如届时对公众公司管理层进行调整的,收购人将严格按照有关 法律法规和公众公司章程的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、对组织机构的调整计划
在收购完成后未来 12个月内,收购人将根据业务发展需要对公众公司现有 的组织机构提出的调整建议。如果根据实际情况需要对公众公司现有组织机构进
行调整的,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
4、对公司章程的修改计划
在收购完成后未来 12个月内,收购人将根据公众公司实际情况以及对公众 公司管理层的调整计划就公众公司章程提出相应的修改建议,并严格按照《公司 法》《证券法》等有关法律、法规的规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
在收购完成后未来 12个月内,收购人将根据公众公司实际情况和业务发展 需要,在合法合规的前提下,通过出售、购买、租赁或其他方式对公众公司现有 资产进行相应处置,并寻求优质资产择机注入公众公司。如对公众公司现有资产 进行处置或者将资产注入公众公司的,收购人将严格按照有关法律、法规之规定, 履行相应的法律程序和信息披露义务。
6、对员工聘用计划的调整
在收购完成后未来 12个月内,收购人将根据实际经营情况以及业务发展需 要,适时对公众公司员工聘用计划提出合理的调整建议。如对公众公司现有员工 聘用计划进行调整的,收购人将严格按照公众公司制度及相关法律、法规的要求 执行,履行相应的法定程序和义务,依法保障员工合法权益。
(二)本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
根据收购人的后续计划,本次收购完成后,收购人将根据公众公司实际经营 情况和业务发展需要,计划对被收购公司的经营业务、管理层、组织机构、公司 章程、资产处置、员工聘用计划等方面作出调整或者提出调整建议,并明确有关 调整计划的执行将按照有关法律法规的要求,履行必要的程序和信息披露义务。
收购人已出具关于保持公众公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、 关于规范和减少关联交易的承诺等承诺,具体详见收购报告书"第十节 收购人 做出的公开承诺及约束措施"有关内容。
结合本次收购的目的以及方案,本财务顾问认为：收购人的后续计划符合相 关法律、法规规定,不会对公众公司及其他投资者产生不利影响;本次收购不会
对公众公司经营和持续发展产生不利影响。
十一、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿 安排
《收购管理办法》第十八条规定："按照本办法进行公众公司收购后,收购 人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收 购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。"
收购人承诺在收购完成后 12个月内不以任何方式转让所持公众公司的股份, 但收购人所持有的公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转 让不受前达12个月的限制。
经查阅有关法院执行裁定文书、公众公司股东名册和证券质押与司法冻结明 细表,以及收购人出具的说明文件等,截至本报告书出具之日,除上述锁定股份 承诺外,未发现收购人所持有的公众公司股票存在质押、冻结、表决权委托或放 弃、托管、设定信托等情形。
根据收购人出具的说明以及对本次收购资金来源的核查,未发现收购人在收 购价款之外还作出其他补偿安排。
经核查,本财务顾问认为,除前述锁定股份承诺外,本次收购在收购标的上 未设定其他权利,未发现收购人在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与 被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契
经查阅公众公司公开披露的有关定期报告和关联交易公告、公众公司有关往 来科目明细账和公众公司出具的说明,并取得收购人出具的说明文件,经核查, 本财务顾问认为：在本报告书出具之日前24个月内,除曾静在颂大教育担任董 事会秘书并领取薪酬外,收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来, 未发现收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成 某种协议或者默契。
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十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经查阅公众公司披露的有关提供担保公告等临时公告和有关定期报告、有关 法律文书、有关征信报告以及有关往来科目余额表,并取得公众公司出具的说明 文件,截至本报告书出具之日,存在公众公司为其原控股股东、实际控制人提供 的质押担保尚未解除质押登记手续的情形,具体情况如下：
1、担保情况概述
*开通会员可解锁*,中粮信托与公众公司原控股股东、实际控制人徐春林签 订《关于杭州燕园裕泽股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙份额或相应权益 转让协议之补充协议二》(以下简称"转让协议之补充协议二"),约定徐春林 应在 *开通会员可解锁*前受让中粮信托所持全部杭州燕园裕泽股权投资合伙企业 (有限合伙)的合伙份额,徐春林应支付转让价款的金额为 5,663.54 万元加上以 5,663.54 万元为基数按年化利率 6.5%计算至全部转让价款付清之日的利息;在取 得中粮信托同意的前提下,徐春林履行上述支付义务的期限最晚为2023年12 月1日。
*开通会员可解锁*,中粮信托与颂大投资签订《股权质押合同》,约定颂 大投资以其持有的武汉颂大童心教育发展有限公司(以下简称"颂大童心")49% 的股权为实际控制人徐春林在《转让协议之补充协议二》项下的债务提供质押担 保,担保金额为前述转让价款 5,663.54 万元及相应利息。
颂大教育于 *开通会员可解锁*召开第三届董事会第九次会议、于 2020年 12 月 28 日召开 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司颂大 投资拟以其持有的颂大童心 49%的股权为控股股东提供担保议案》。
*开通会员可解锁*,颂大投资作为出质人在武汉市市场监督管理局办理了 质押登记手续,将其持有的颂大童心 49%的股权质押给中粮信托。
2、担保进展情况
前述支付义务履行期限届满后,徐春林未能支付转让价款。中粮信托向北京 市东城区人民法院提起诉讼,请求法院判令徐春林支付转让价款 5.663.54 万元以
及相应违约金、律师费,并判令中粮信托对颂大童心 49%股权的折价、拍卖、变 卖所得价款优先受偿。
*开通会员可解锁*,北京市东城区人民法院作出《民事判决书》【(2024) 京 0101 民初 1200 号】,该法院认为案涉有关转让协议及补充协议(包含前述《转 让协议之补充协议二》)违反《证券法》《公司法》的相关规定,应认定为无效, 在驳回中粮信托在转让协议及补充协议项下对徐春林的诉讼请求的前提下,中粮 信托对颂大投资的主张缺乏事实基础,不予支持,判决：驳回原告中粮信托的全 部诉讼请求。
中粮信托不服一审判决,向北京市第二中级人民法院提起上诉。
*开通会员可解锁*,北京市第二中级人民法院作出《民事判决书》【(2024) 京 02 民终 8721 号】,该法院认为案涉有关转让协议及其补充协议(包含前述《转 让协议之补充协议二》)违反了《证券法》和有关监管规定,应当认定无效,《股 权质押合同》亦应认定无效,中粮信托基于该《股权质押合同》要求颂大投资承 担质押担保责任的诉讼请求,不予支持,判决：驳回上诉,维持原判。该判决为 终审判决。
截至目前,中粮信托已向北京市高级人民法院申请再审,目前处于再审申请 审查阶段。
3、对外担保对公众公司的影响
根据前述有关民事判决书,鉴于北京市第二中级人民法院认为有关主债权债 务相关协议无效并以此为前提驳回上诉人诉请,故关于颂大投资以其持有的颂大 童心 49%的股权为实际控制人徐春林有关债务提供的质押担保,虽尚未解除质押 登记,但不会导致公众公司履行担保责任。鉴于终审判决已生效,虽中粮信托已 申请再审,根据《民事诉讼法》有关规定,申请再审不停止判决的执行。
公众公司已出具说明,将依法尽快办理子公司股权的解除质押登记手续,并 根据相关案件进展及时履行信息披露义务。
本次收购系通过执行法院裁定方式进行公众公司收购,不属于以协议方式进 行公众公司收购,上述质押担保相关风险不构成本次收购的实质性障碍。
除上述情形外,未发现公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未 清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其 他情形。
十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系
经核查,本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、公众公司及本 次收购行为之间不存在关联关系。
十五、本次收购是否触发要约收购
中国证监会、全国股转公司并未规定挂牌公司被收购时收购人需向公司全体 股东发出全面要约收购,收购人是否需要实施全面要约收购的权利交由挂牌公司 自行决定,采取自治的方式在公司章程中约定。
颂大教育现行有效的公司章程,并未规定颂大教育被收购时收购人需向公司 全体股东发出全面要约收购。
收购人已出具说明文件,将在收购完成后根据《公司法》《收购管理办法》 等依法发起有关修订公众公司章程的议案,包括在章程中约定在公众公司被收购 时收购人不需要向公众公司全体股东发出全面要约收购,并将相关议案提交公众 公司股东会审议。
综上,本财务顾问认为：本次收购不会触发全面要约收购义务。
十六、财务顾问意见
综上所述,本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,内容和格式符合 《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定; 收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定;收购人具 有履行相关承诺的实力,其对本次交易承诺得到有效实施的情况下,公众公司、 中小股东及广大投资者的利益可以得到保护。
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(本页无正文,为《华源证券股份有限公司关于武汉颂大教育科技股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页)
法定代表人或授权代表签字：
邓晖
财务顾问主办人签字：
a ga 刘小虎 梁 瑞
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