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新疆通辰建设项目管理股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：新疆通辰建设项目管理股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：通辰股份
股票代码：873616
收购人：海南软府科技集团有限公司
通讯地址：海南省海口市龙华区国贸路 49-1 号港澳发展大厦四层 A20-69
二零二五年十月
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法
律法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥
有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 收购人介绍
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
一、收购人基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
三、收购人的主体资格情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
四、收购人及董监高最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和
仲裁情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
五、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
. . . 10
六、收购人与公众公司之间的关联关系
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
七、收购人最近两年的财务情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第二节 本次收购的基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
一、本次收购方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第八条 违约责任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第九条 争议和解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
五、收购人及董监高前六个月买卖公众公司股票情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . 28
六、收购人及关联方、收购人董监高与公众公司发生交易情况
. . . . . . . . . 29
七、本次收购的批准及履行的相关程序
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
八、本次收购的收购过渡期
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
九、本次收购相关股份的权利限制情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、
未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
. 31
第三节 本次收购目的及后续计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
一、本次收购的目的
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
二、本次收购的后续计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第四节 本次收购对公司的影响分析
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
一、本次收购对公众公司控制权的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
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三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . 34
四、本次收购对公众公司独立性的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
六、本次收购对公众公司关联交易的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
一、收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . 38
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第六节 其他重要事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第七节 参与本次收购的各中介机构
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
一、相关中介机构基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
. . . . . 44
第八节 备查文件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
一、备查文件目录
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
二、查阅地点
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第九节 相关声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
一、收购人声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
二、财务顾问声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
二、 收购人法律顾问声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
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释义
公众公司、挂牌公司、
通辰股份、被收购人、
公司
指
新疆通辰建设项目管理股份有限公司
收购人、软府科技、受
让方
指
海南软府科技集团有限公司
转让方
指
武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙企业（有限
合伙）、程林
前次交易
指
2025 年 1 月 3 日至 2025 年 2 月 7 日，收购人通过大宗交易累计
买入公众公司 1,600,000 股股份，占公众公司总股本的 25%
本次协议转让
指
收购人受让武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙
企业（有限合伙）、程林持有的公众公司 909,822 股流通股以
及 2,462,400 股限售股的行为
本次表决权委托
指
收购人接受武彦平持有的挂牌公司合计 2,462,400 股股份对应
表决权委托的行为
本次股份质押
指
武彦平自愿以其持有的挂牌公司合计
2,462,400股股份向收购人
提供质押担保的行为
本次收购
指
本次协议转让、本次表决权委托及本次股份质押的总称
《股份转让协议》
指
《武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙企业（有
限合伙）、程林与海南软府科技集团有限公司关于新疆通辰建
设项目管理股份有限公司股份转让协议》
《表决权委托协议》
指
《武彦平与海南软府科技集团有限公司关于新疆通辰建设项目
管理股份有限公司表决权委托协议》
《股份质押协议》
指
《武彦平与海南软府科技集团有限公司关于新疆通辰建设项目
管理股份有限公司股份质押协议》
标的股份
指
收购人自武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙企
业（有限合伙）、程林处受让的股份
本报告书、收购报告书
指
《新疆通辰建设项目管理股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问
指
财达证券股份有限公司
收购人法律顾问
指
北京两全律师事务所
被收购人法律顾问
指
北京凯泰律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》
指
《新疆通辰建设项目管理股份有限公司章程》
《第 5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动
报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
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全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
公司名称
海南软府科技集团有限公司
法定代表人
吴秀荣
注册资本
200万元
成立时间
*开通会员可解锁*
注册地址及邮编
海南省海口市龙华区国贸路
49-1号港澳发展大厦四层A20-69，
570000
目前股权结构
股东名称
持股比例
尹成冉
99%
吴秀荣
1%
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码
91460000MABNBME66C
经营范围
许可项目：食品互联网销售；进出口代理；婴幼儿配方食品生产；
食品添加剂生产；货物进出口；食盐生产；食品经营（销售散装食
品）；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食
品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软
件销售；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业总部管理；
企业形象策划；社会经济咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；
销售代理；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批
发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；会议及展览服务；国内
贸易代理；咨询策划服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；
软件外包服务；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；日用品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；办公
用品销售；艺术品代理；汽车新车销售；项目策划与公关服务；机
械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；新鲜水果零
售；住房租赁；食品添加剂销售；票务代理服务；畜禽委托饲养管
理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计
算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务
互联网和相关服务（借助互联网开展海参活性肽类产品的销售工
作，尚未开展实际经营）
注：软府科技于 2023 年经第三方介绍发生一次包装机销售业务及软件技术
服务业务，2023 年及 2024 年均未形成常态化经营模式，不存在主要客户及主要
产品。
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
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（一）股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
尹成冉持有收购人 99%的股权，吴秀荣持有收购人 1%股权，并在收购人担
任执行董事兼总经理、财务负责人职务。吴秀荣与尹成冉为母子关系。因此，
尹成冉为收购人的控股股东，吴秀荣与尹成冉母子二人为收购人共同实际控制
人。
尹成冉，男，1986 年出生，身份证号码：23*开通会员可解锁*******，中国国籍，
无境外永久居留权。2006 年 9 月至 2010 年 7 月，在黑龙江大学读本科；2010
年 7 月至 2015 年 12 月，在世华会（北京）文化交流中心任办公室主任职务；2016
年 1 月至 2020 年 8 月，在创客商盟有限公司任总裁职务；2020 年 8 月至 2022
年 7 月，在泰国格乐大学读硕士；2022 年 7 月至 2024 年 6 月，在菲律宾健康科
技大学读博士；2024 年 6 月至 2025 年 5 月，在莫斯科国立大学读博士后；2024
年 8 月至今在淮安软府生物科技有限公司担任董事。
吴秀荣，女，1963 年出生，身份证号码：232127196305******，中国国籍，
无境外永久居留权。2019 年 3 月至 2025 年 8 月在北京造福华夏科技集团股份有
限公司担任董事职务；2021 年 8 月至今在秦皇岛肽城科技有限公司担任执行董
事、经理职务；2021 年 11 月至 2025 年 7 月在北京创客瀛海科技有限公司担任
执行董事、经理职务；2021 年 11 月至 2025 年 8 月在北京创客仙神科技集团有
限公司担任执行董事、经理职务；2021 年 12 月至今在北京海涧科技有限公司担
任执行董事、经理职务；2022 年 6 月至今在软莘控股集团（海南）有限公司担
任财务负责人职务；2022 年 6 月至今在海南软府科技集团有限公司担任执行董
事兼总经理、财务负责人职务。
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三、收购人的主体资格情况
（一）诚信情况
截至本报告书签署之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等，查阅收购人的征信报告、
控股股东及实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录
证明，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理
人员不存在被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单的情形，不属于失
信联合惩戒对象，符合全国股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理
指引》的相关规定。
（二）投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本
为 2,000,000 元，实收资本（股本）为 2,000,000 元，收购人符合《投资者管理
办法》关于投资者适当性的有关要求。
截至本报告书签署之日，收购人已开通全国股转公司一类合格投资者交易权
限，可交易基础层股票，且为公众公司股东，符合《投资者管理办法》的规定，
具备受让公众公司股份的资格。
（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信
情况，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其
股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
综上所述，收购人具有良好的诚信情况，符合《投资者管理办法》的规定，
收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形、
以及法律法规禁止收购公众公司的其他情形，具备收购公众公司的主体资格。
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四、收购人及董监高最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲
裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号
姓名
性别
职位
国籍
境外永久居留权
1
吴秀荣
女
执行董事兼总经理、财务负责人
中国
无
2
刘红霞
女
监事
中国
无
截至本报告书签署日，收购人及董事、监事、高级管理人员最近 2 年内均未
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
五、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除收购人外，软府科技控股股东、实际控制人所控
制的核心企业和核心业务情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
持股比例及任职
核心业务
1
软莘控股集团（海
南）有限公司
100
软府科技持股
100%，吴秀荣担任
财务负责人
软件开发
2
北京聚鑫众赢科技
有限公司
10
软府科技持股
90%、德丰众赢控
股集团（海南）有
限公司持股
10%
软件开发
3
德丰众赢控股集团
（海南）有限公司
100
软府科技持股软
莘控股集团（海
南）有限公司
100%，软莘控股集
团（海南）有限公
司持股德丰众赢
控股集团（海南）
有限公司 100%
软件开发
4
淮安软府生物科技
有限公司
500
北京聚鑫众赢科
技有限公司持股
40%、尹成冉持股
60%，担任董事
胶原蛋白肽研发
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5
秦皇岛肽城科技有
限公司
100
吴秀荣持股
100%，且担任执行
董事、经理
软件开发
六、收购人与公众公司之间的关联关系
本次收购前，收购人持有公众公司 1,600,000 股股份，占公众公司总股本的
25.00%。除此之外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
七、收购人最近两年的财务情况
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2023 年、2024 年财
务报告进行审计，并出具中名国成审字（2025）第 3547 号、中名国成审字（2025）
第 3548 号标准无保留意见的《审计报告》。软府科技 2023 年、2024 年财务数
据如下：
1、资产负债表
单位：元
项
目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
205,413.31
230,243.40
交易性金融资产
10,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款
4,213,220.00
4,217,220.00
应收款项融资
预付款项
1,458,696.60
1,489,608.00
其他应收款
3,535,338.25
891,499.00
存货
117,750.00
60,000.00
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
9,540,418.16
6,888,570.40
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
固定资产
无形资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计
9,540,418.16
6,888,570.40
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项
目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
2,472,983.20
2,457,456.20
预收款项
1,135,403.55
472,642.79
合同负债
应付职工薪酬
13,800.00
14,160.00
应交税费
9,824.15
其他应付款
3,961,619.17
3,685,119.60
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
7,583,805.92
6,639,202.74
非流动负债：
长期借款
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
7,583,805.92
6,639,202.74
所有者权益：
实收资本
2,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润
-43,387.76
249,367.66
归属于母公司所有者权益合计
1,956,612.24
249,367.66
少数股东权益
所有者权益合计
1,956,612.24
249,367.66
负债和所有者权益总计
9,540,418.16
6,888,570.40
2、利润表
单位：元
项
目
2024 年度
2023 年度
一、营业总收入
310,237.25
其中：营业收入
310,237.25
二、营业总成本
286,939.24
670,172.63
其中：营业成本
270,000.00
税金及附加
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销售费用
管理费用
135,260.13
175,422.68
研发费用
149,127.00
221,640.00
财务费用
2,552.11
3,012.76
其中：利息费用
利息收入
67.34
43.76
加：其他收益
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
-286,939.24
-359,935.38
加：营业外收入
5,758.88
减：营业外支出
3,519.30
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
-290,458.54
-354,176.50
减：所得税费用
2,296.88
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
-292,755.42
-354,176.50
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
-292,755.42
-354,176.50
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以
“-”号填列）
-292,755.42
-354,176.50
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（
1）重新计量设定受益计划变动额
（
2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（
3）其他权益工具投资公允价值变动
（
4）企业自身信用风险公允价值变动
（
5）其他
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2.将重分类进损益的其他综合收益
（
1）权益法下可转损益的其他综合收益
（
2）其他债权投资公允价值变动
（
3）金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
（
4）其他债权投资信用减值准备
（
5）现金流量套期储备
（
6）外币财务报表折算差额
（
7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额
-292,755.42
-354,176.50
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
额
-292,755.42
-354,176.50
（二）归属于少数股东的综合收益总额
3、现金流量表
单位：元
项
目
2024 年度
2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
666,760.76
2,222,642.79
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
67.34
2,830.41
经营活动现金流入小计
666,828.10
2,225,473.20
购买商品、接受劳务支付的现金
76,940.45
2,680,503.50
支付给职工以及为职工支付的现金
178,103.26
312,488.20
支付的各项税费
3,513.67
支付其他与经营活动有关的现金
23,274.80
36,290.76
经营活动现金流出小计
278,318.51
3,032,796.13
经营活动产生的现金流量净额
388,509.59
-807,322.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
368,109.09
投资活动现金流入小计
368,109.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金
10,000.00
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取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
2,643,895.00
716,000.00
投资活动现金流出小计
2,653,895.00
716,000.00
投资活动产生的现金流量净额
-2,653,895.00
-347,890.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
240,555.32
1,316,691.89
筹资活动现金流入小计
2,240,555.32
1,316,691.89
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
57,944.25
筹资活动现金流出小计
57,944.25
筹资活动产生的现金流量净额
2,240,555.32
1,258,747.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-24,830.09
103,533.80
加：期初现金及现金等价物余额
230,243.40
126,709.60
六、期末现金及现金等价物余额
205,413.31
230,243.40
注：软府科技最近两年持续亏损的原因为：一是公司自成立以来尚未形成
常态化经营模式，因此不存在主要客户及主要产品；二是公司存在日常的必要
开支。
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第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购方式
本次收购前的
2025 年 1 月至 2 月期间，收购人通过大宗交易的方式累计持
有公众公司
1,600,000 股股份，占公众公司总股本的 25%。
收购人于
2025 年 9 月 10 日与武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理
合伙企业（有限合伙）、程林签署了《股份转让协议》，并与武彦平签署了《表
决权委托协议》。收购人拟通过特定事项协议转让的方式受让武彦平持有的通辰
股份
2,643,200 股股份，其中 180,800 股份为无限售流通股，2,462,400 股份为限
售股；拟受让董志斌持有的通辰股份
260,128 股股份，全部为无限售流通股；拟
受让杨红梅持有的通辰股份
100,501 股股份，全部为无限售流通股；拟受让成都
创跃企业管理合伙企业（有限合伙）持有的通辰股份
236,749 股股份，全部为无
限售流通股；拟受让程林持有的通辰股份
131,644 股股份，全部为无限售流通股。
上述拟受让的限售股，在解除限售后过户到收购人名下。在股份过户完成前，转
让方将上述股份表决权委托给收购人行使。具体如下：
序号
股东名称
无限售流通股（股） 限售股（股）
持股比例（%）
1
武彦平
180,800
2,462,400
41.3
2
董志斌
260,128
-
4.0645
3
杨红梅
100,501
-
1.5703
4
成都创跃企业管理合伙
企业（有限合伙）
236,749
-
3.6992
5
程林
131,644
-
2.0569
合计
909,822
2,462,400
52.6909
本次收购过渡期内，收购人直接持有通辰股份
2,509,822 股股份，通过受托
行使转让方持有的公众公司
2,462,400 股股份的表决权，合计控制公众公司
77.70%股份的表决权。受让完成后收购人合计持有通辰股份的 4,972,222 股股份，
占通辰股份总股本的
77.70%，转让价格为 1 元/股，转让总价款为 3,372,222 元。
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收购人成为公众公司控股股东，公众公司的实际控制人由武彦平、钱晓莉变更为
尹成冉、吴秀荣。本次收购以现金方式支付收购价款，不涉及证券支付收购价款
的情形。
通辰股份的《公司章程》未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全
体股东发出全面要约收购，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排等内
容。根据《收购管理办法》第二十三条规定，公众公司应当在公司章程中约定
在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全
面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需
要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低
于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。通辰股
份已于 2025 年 9 月 30 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司
修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》第四十三条新增条款“当公司被收
购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”上述公司章程修订
议案已于 2025 年 10 月 16 日经通辰股份 2025 年第三次临时股东会审议通过。
根据修订后的《公司章程》，明确在公司被收购时，收购人无需向公司全体股
东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。根据收购人
与转让方签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，本次交易采取以协议
方式进行公众公司收购，并不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要
约收购的情形。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人直接持有公众公司 1,600,000 股股票，占公众公司总股
本的 25%。
本次收购完成后，收购人直接持有公众公司 4,972,222 股股票，占公众公司
总股本 77.70%，成为挂牌公司控股股东，实际控制人由武彦平、钱晓莉变更为
尹成冉、吴秀荣。
本次收购前后，挂牌公司相关股东权益变动情况如下：
序号
股东姓名或名称
本次收购前
协议转让、表决权委托后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
表决权比例（%）
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（%）
（%）
1
软府科技
1,600,000
25
4,972,222
77.70
77.70
2
武彦平
2,643,200
41.3
0
0
0
3
董志斌
1,383,328
21.6145
1,123,200
17.5500
17.55
4
杨红梅
402,901
6.2953
302,400
4.7250
4.725
5
成 都 创 跃 企 业 管 理
合 伙 企 业 （ 有 限 合
伙）
236,749
3.6992
0
0
0
6
程林
131,644
2.0569
0
0
0
7
张雯华
894
0.0140
894
0.0140
0.014
8
吴君能
656
0.0103
656
0.0103
0.0103
9
徐永东
200
0.0031
200
0.0031
0.0031
10
郑华珍
128
0.0020
128
0.0020
0.002
11
潘俊明
100
0.0016
100
0.0016
0.0016
12
王方洋
100
0.0016
100
0.0016
0.0016
13
林永康
100
0.0016
100
0.0016
0.0016
合计
6,400,000
100
6,400,000
100
100
注：上述股份变动情况系假设除本次收购导致的持股变动外，通辰股份股权结构未发生
其他变动。
本次收购前，收购人通过大宗交易累计买入挂牌公司 1,600,000 股股份，占
挂牌公司总股本的 25%，此前，软府科技与通辰股份有初步的合作意向，通辰股
份的股东据此出让其持有的部分挂牌公司股票给软府科技。披露义务人已经通过
披露权益变动报告书、股东持股情况变动的提示性公告等完成需要履行的信息披
露义务。
由于公众公司最近三年业务调整困难，累计亏损金额较大，持续经营一直存
在不确定性。经与收购人协商，原股东决定出让股份。
本次收购与前次交易取得的股份合并计算后，已达到取得公众公司控制权的
条件，属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于一揽子
交易判断标准之“（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”。因此，
本次收购与前次交易构成一揽子交易。
前次交易已根据《收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统并购重组业
务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》等法律法规的规定履行信息披露义
务。
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三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2025 年 9 月 10 日，收购人软府科技与转让方签署《股份转让协议》，协议
主要内容如下：
1.协议签署主体
甲方（受让方）：海南软府科技集团有限公司
乙方（转让方）：武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙企业（有
限合伙）、程林
2.协议主要内容
第一条 标的股份
乙方将持有的目标公司 52.6909%的股份即 3,372,222 股转让给甲方，其中
包括限售股 2,462,400 股。
第二条 转让价款
上述股份的转让价格为 1 元／股，转让价款共计人民币 3,372,222.00 元（大
写：叁佰叁拾柒万贰仟贰佰贰拾贰元整）
第三条 付款方式及税费承担
1.付款方式：甲方以现金的方式向乙方支付转让款；
2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律
法规之规定自行承担。
第四条 股份交割
由于目标股份中存在限售股，故本次交易采取分期支付、分期交割的方式。
第一次交割 909,822 股流通股，并在限售股满足交割条件后将剩余 2,462,400
股限售股进行第二次交割，具体如下：
（1）第一次交割：自本协议生效且甲方履行《收购报告书》等信息披露义
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务及完成全国中小企业股份转让系统反馈（如有）回复并经其审核通过，甲乙双
方应配合将乙方所持的目标公司 909,822 股无限售条件的流通股通过特定事项
协议转让过户至甲方名下，甲方应自标的股份于中国证券登记结算有限公司过户
登记完成后 5 个工作日内向乙方一次性支付对应转让价款。
（2）第二次交割：在限售股份达到交割条件后的 5 个工作日内，甲、乙双
方配合将剩余 2,462,400 股限售股通过特定事项协议转让的方式过户至甲方名
下。甲方应自标的股份于中国证券登记结算有限公司过户登记完成后 5 个工作日
内向乙方一次性支付对应转让价款。
第五条 过渡期
1.自各方签订本股份转让协议之日起至标的股份全部完成过户的期间为过
渡期。
2.转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营
运和使用标的股权。
在过渡期内，除取得受让方的书面同意，转让方不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司
的利润；
（3）将其持有的标的股权转让给受让方以外的第三方，或同意标的公司以
增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其
他行为。
第六条 甲方陈述和保证
1.甲方依法取得受让标的股份的资格（如需）；
2.甲方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款，保证其依据本协议支付
的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条
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款与条件履行股份转让价款支付义务；
3.甲方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、
委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形；
4.甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规及监管
机构的规范性文件，亦不会违反甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，
以及甲方出具的有关声明、保证和承诺等。
第七条 乙方陈述和保证
1.乙方为自然人的，其具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权自主决
定转让本协议约定的股份；乙方为法人或其他组织的，具有独立的主体资格，并
依法就本次转让履行内部审批程序。
2.乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在抵押、质押、
查封、债权债务、或有负债或其他情形，亦不存在权属纠纷等任何可能影响股份
过户的法律障碍；
3.乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规及监管
机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，
以及乙方出具的有关声明、保证和承诺等。
4.乙方保证已向甲方真实、准确、完整、有效地披露了截至本协议签署日与
目标公司相关的资产、负债、债权、权益、对外担保、关联交易、纠纷（包括诉
讼、仲裁、行政处罚）、人员、业务等所有材料与信息，除已经披露内容外，不
存在与目标公司相关而尚未提供给甲方的任何材料、信息，不存在任何虚假、遗
漏以及误导性陈述。除已经披露以外，若目标公司存在其他责任、损失或风险等
负面情形的（目标公司正常经营导致的除外），均由乙方连带承担该等法律责任，
并确保目标公司、甲方不会因此而致任何经济损失并免于直接或间接承担任何该
等法律责任。
第八条 违约责任条款
1.本协议双方任何一方违约，违约方造成本协议不能继续履行的，违约方应
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承担伍拾万元的违约金；乙方中每一人因各自的原因不履行、不及时履行或不适
当履行本协议项下其应履行的义务的，造成本协议不能继续履行的，违约的每一
人承担伍拾万元的违约金，守约方不承担赔偿责任；并赔偿守约方实际遭受的损
失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。
2.因自然灾害、战争、政府行为、法律法规调整等不可抗力因素使双方或一
方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免的导致本次协议无法履行的事
件，致使本协议无法继续履行的，或者双方协商一致解除本协议，同意本协议终
止等情况，则前述情形均不视为双方违约，无需承担违约责任。乙方应在前述事
由发生之日起十个工作日内将甲方已实际支付的转让价款退还给甲方，乙方无需
因此支付资金占用期间的利息，并将已经过户的股票返还给原股东。
第九条 争议解决
因本协议产生的争议，各方先协商解决，协商不成的，有权向目标公司所在
地人民法院依法诉讼。
第十条 其他
1.本协议各方应当按照中国证监会、全国股转系统有关规定履行与本协议有
关的各项信息披露义务。
2.本协议自各方签字、盖章之日起生效。
3.本协议一式十份，甲方持有一份，乙方持有六份，其余三份用于备案使用，
具有同等法律效力。
（二）《表决权委托协议》主要内容
2025 年 9 月 10 日，武彦平与软府科技签署了《表决权委托协议》，协议主
要内容如下：
1.协议签署主体
甲方（委托方）：武彦平
乙方（受托方）：海南软府科技集团有限公司
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2.协议主要内容
第一条 表决权委托代理权限
1、在本协议有效期内，甲方委托乙方行使中国法律法规和现行有效的公司
章程赋予甲方作为目标公司股东所享有全部表决权、提名和提案权、参会权、监
督建议权以及除收益权等财产性权利之外的其他权利，包括但不限于以下权限：
1.1 召集、召开、参加股东会及与股东会有关的事项；
1.2 行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
1.3 对所有根据法律法规及公司章程等目标公司制度规定需要股东会审议、
表决的事项行使投票权，对股东会审议、表决事项进行投票并签署相关文件；
1.4 了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息
的权利；
1.5 其他与股东投票权相关的事项。
2、在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权
委托给乙方行使。
3、本协议生效后，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行
委托权利。
第二条 委托期限
1、除本协议另有约定外，本协议所述表决权委托的期限为：自本协议生效
之日起至标的股份完成过户登记（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券持有人名册》为准）至乙方名下之日终止。
2、在委托期限内，除法律法规另有规定或征得乙方书面同意外，甲方不可
单方面撤销委托或解除本协议。
第三条 委托权利的行使
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1、本协议项下的投票权委托为全权委托。对目标公司的各项议案，乙方可
以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方
再就具体表决事项出具委托书等法律文件；
2、甲方将为乙方行使表决权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足政府部门的审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件；
3、在乙方参与目标公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方不得另外行
使表决权；
4、本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现的，甲、
乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协
议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
第四条 免责与补偿
甲、乙双方确认，通常情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表
决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补
偿，但如果由于乙方故意或者重大过失导致产生对第三方承担责任或补偿，则由
乙方最终承担相应责任。
第五条 违约责任
甲乙双方同意并确认，如任何一方违反本协议约定的，应承担违约责任，包
括但不限于赔偿另一方及目标公司因此而形成的损失。
第六条 争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方协商决定。如协商不成，任何一方均有权向目
标公司所在地人民法院提起诉讼。
第七条 生效及其他
1、甲乙双方确认，本协议为双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等情形，
双方已经仔细审阅过本协议的全部内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
2、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式四份，双方各执一份，其
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余用于备案使用，具有同等法律效力。
（三）《股份质押协议》主要内容
2025 年 9 月 10 日，武彦平与软府科技签署了《股份质押协议》，协议主要
内容如下：
甲方（质权人）：海南软府科技集团有限公司
乙方（出质人）：武彦平
目标公司：新疆通辰建设项目管理股份有限公司
第一条 质押标的
1、鉴于甲方拟收购目标公司，乙方作为目标公司股东，为担保其按照《股
份转让协议》之约定履行全部义务（包括但不限于股份转让义务等），乙方自愿
以其持有的目标公司股份向甲方提供质押担保。
2、本次质押标的为乙方持有的目标公司 2,462，400 限售股股份（以下简称
“质押股份”），占目标公司总股本的 38.475%。
3、在质押期限内，质押股份的派生权益，即质押股份因配股、送股、转增
股等增加的股份、应得红利及其他收益，均作为本质押项下的担保；如果质押股
份发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的，若未自动转为质押，则甲乙双
方应在乙方质押账户正式取得派生股份之日后三个工作日内，对派生股份办理追
加质押登记手续。
第二条 质押期限
1、自本协议生效之日起，乙方将质押股份质押给甲方，双方共同向中国证
券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续：自质押股份办理过户至甲方名
下当日，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。
2、本协议项下的质押期限，自质押股份于中国证券登记结算有限责任公司
办理股份质押登记之日起至解除质押登记之日止。
第三条 甲方的权利义务
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1、甲方有权了解关于质押股份的相关情况，未经甲方书面同意，乙方不得
放弃股东权利和目标公司《公司章程》项下的任何权益。
2、甲方有权要求乙方协助，避免质权受到来自任何第三方的侵害。
第四条 乙方的权利义务
1、乙方保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权，保证质押股份在本协
议签订前未设置其他质押权，并免遭第三人追索。
2、乙方在质押期限内，不得出售、转赠、出租、出借、转移、抵押、质押
或以其他方式处分质押股份（对甲方除外）。
第五条 质押手续办理
自本协议生效之日起 5 个交易日内，乙方应当配合甲方将质押股份按照相关
法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、中国证券登记结算有限责任
公司的相关规则以及目标公司《公司章程》的规定，办理股份质押登记手续。
第六条 质押担保范围及质押权实现
1、乙方质押担保的范围包括为《股份转让协议》项下乙方的全部义务（包
括但不限于股份转让义务，如果乙方未能按照《股份转让协议》的约定履行股份
转让义务，则乙方应向甲方返还从甲方处所得的全部收益、利益(如有)义务，因
乙方违约而产生的支付违约金、损失赔偿金义务）、甲方实现《股份转让协议》
中的权利的费用（包括但不限于财务顾问费、诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、
审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）以
及该等质押股份保管费用和实现质权的费用等。
2、双方一致确认，如果乙方未按照《股份转让协议》约定履行相应义务和
责任，或者发生法律、行政法规、规章规定的甲方有权处分质押股份的情况时，
甲方可以采取以下任何一种方式实现质权：
2.1 将质押标的折价处置，所得价款甲方优先受偿；
2.2 依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖，所得价款甲方优先受偿；
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2.3 依法将质押标的转让给第三方，所得价款甲方优先受偿；
2.4 其他处置质押股份的方式。
3、甲方处分质押股份实现债权时，乙方应予配合，并按相关法律法规及全
国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司及时办
理质押股份的相关登记手续。
第七条 质押的解除
本协议在下列事项发生后质押解除：
1、《股份转让协议》《表决权委托协议》中约定的 2,462,400 股有限售条
件股被解除限售后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司
办理解除质押手续。
2、双方协议解除《股份转让协议》《表决权委托协议》后，出质人、质权
人双方应当向中国证券记结算有限责任公司办理解除质押手续。
第八条 违约责任
1、如一方违反或延迟履行本协议的约定或者作出的承诺与保证不真实、不
完整存在误导性的均视为违约。
2、除本协议另有约定外，违约方因违约行为给对方造成损失的，违约方应
赔偿对方所有经济损失。
第九条 争议和解决
1、本协议及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解
除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、
法规执行。
2、本协议履行过程中发生争议时，甲、乙方可协商解决并达成补充协议，
补充协议与本协议具有同等法律效力；协商不成时，各方同意由此引起的诉讼均
由标的公司住所地人民法院管辖。
第十条 协议生效及解除
1、本协议与双方签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》一起构成本
次收购的全套文件，与《股份转让协议》《表决权委托协议》具有同等法律效力；
2、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能
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履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失由双方本着公平原则共同承
担。
3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法
律效力。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购的资金总额及支付方式
本次定价综合考虑通辰股份前期投入、每股净资产、市场交易价等因素的基
础上双方协商确定。根据《股份转让协议》，本次收购的价格为
1 元/股，本次
收购资金包括收购人支付武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理合伙企业
（有限合伙）、程林的股份转让价款
3,372,222.00 元，支付方式为现金支付，不
涉及以证券支付收购价款的情况。
（二）资金来源
收购人承诺本次收购资金全部来源于自有及自筹资金，收购人收购资金一方
面来源于自身现有的货币资金，另一方面来源于尹成冉的自有资金，资金来源合
法合规，尹成冉承诺会择时对收购人采取增资、直接提供财务资助等措施满足本
次收购转让价款支付的需求，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用
本次收购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购
价款的情形，不存在直接或间 接利用公众公司资源获得其任何形式的财务资助的
情形。
（三）价格合理性
本次收购以 2024 年 12 月 31 日为基准日，根据通辰股份 2024 年年报披露，
截至 2024 年 12 月 31 日，通辰股份净资产 7,986,073.88 元，每股净资产为 1.25
元。本次收购的交易价格依据通辰股份的账面净资产值并综合考虑公众公司在
2025 年上半年度持续亏损的经营状况、未来发展前景等多项因素，经双方协商一
致确定，交易价格 1 元/股，交易定价公允。
五、收购人及董监高前六个月买卖公众公司股票情况
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（一）收购人前六个月内买卖公众公司股份情况
本次收购事实发生之日（
2025 年 9 月 10 日，即交易协议签署之日，下同）
前
6 个月内，收购人不存在买卖挂牌公司股票的情况。
收购人在本次收购事实发生日之前买卖通辰股份股份情形如下：
序
号
交易时间
交易
方式
交易
方向
变动股份数量
（股）
交易完成后持股
数量（股）
1
2025 年 1 月 3 日
大宗
交易
买入
320,000
320,000
2
2025 年 1 月 13 日
大宗
交易
买入
320,000
640,000
3
2025 年 1 月 17 日
大宗
交易
买入
320,000
960,000
4
2025 年 1 月 23 日
大宗
交易
买入
320,000
1,280,000
5
2025 年 2 月 7 日
大宗
交易
买入
320,000
1,600,000
（二）收购人董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公众公司股份情况
本次收购事实发生之日前
6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存
在买卖挂牌公司股票的情况。
六、收购人及关联方、收购人董监高与公众公司发生交易情况
（一）收购人前二十四个月内与公众公司发生的交易
截至本报告书签署日前
24 个月内，收购人及收购人控股子公司未与挂牌公
司发生交易。
（二）收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易
截至本报告书签署日前
24 个月内，收购人关联方未与挂牌公司发生交易。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员前二十四个月内与公众公司发生的
交易
截至本报告书签署日前
24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员未与
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挂牌公司发生交易。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
1、收购人关于本次收购的内部批准与授权
收购人已经于
2025 年 9 月 10 日召开的股东会审议通过《关于收购新疆通辰
建设项目管理股份有限公司股份的议案》。
2、本次交易对手方需要履行及已经履行的决策程序
截至本收购报告书出具日，成都创跃企业管理合伙企业（有限合伙）已召开
全体合伙人会议经全体合伙人一致同意，将其所持有的通辰股份的股份转让给软
府科技。
本次其他交易对手方为自然人，无需履行决策程序。
3、本次收购尚需取得的其他批准与授权
本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该法律程序合法有效。截至
本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序包括：
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国
有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国中小企业
股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；
3、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理过户登记；
4、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露
平台进行披露。
八、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”本次收
购涉及协议收购，收购人就收购过渡期安排作出如下声明承诺：
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为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，自签订有关收购协议起至
相关股份完成过户期间，收购人不会提议改选通辰股份董事会，确有充分理由改
选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不会要求
通辰股份为收购人及其关联方提供担保；不会通过通辰股份发行股份募集资金。
在过渡期内，公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，
公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能
对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会
审议通过。
综上，收购人关于本次收购过渡期的安排符合《监督管理办法》《收购管理
办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
九、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购的股份为无限售流通股、限售流通股，不
存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人及其实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后
12 个月
内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。法律法规
对锁定期另有规定的依其规定。
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负
债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，公众公司原控股股东武彦平、实际控制人武彦平、钱
晓莉及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债，不存在未解除公众公司为其负
债提供担保或者损害公众公司利益的情形。
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购系软府科技以现金收购公众公司的股份，取得公众公司的控制权。
收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，收购人及控股
股东、实际控制人正在互联网领域做积极的准备工作，在海参活性肽类产品的
研发、生产和销售等方面拥有丰富的经验和市场拓展渠道等资源，后续收购人
将借助互联网开展海参活性肽类产品的销售工作。收购人及控股股东、实际控
制人将借助自身资源协助公众公司引入新业务，为公众公司寻找新的盈利增长点，
提升公众公司股份价值和取得股东回报。本次收购完成后收购人暂无对公众公司
资产注入及后续资本市场运作安排。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
收购人、控股股东及实际控制人出具承诺：“本次收购完成后未来
12 个月
内，收购人拟在公众公司业务基础上，整合优质资源，优化公众公司发展战略，
改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力。截至本报告披露日，收购
人对公众公司尚未有明确的业务调整或资产注入计划。本次收购完成后，收购人
将根据公众公司实际发展需要，择机为公众公司引入新业务或资产注入，提高公
众公司的持续经营能力，逐步改善公众公司的盈利能力。如果根据公众公司实际
情况需要进行业务调整或资产注入，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。”
本次收购完成后，收购人及实际控制人拟利用自身资源，积极帮助公众公
司寻求具有市场发展潜力的项目，包括但不限于为公众公司导入海参活性肽类
产品的研发、生产和销售等业务，后续根据挂牌公司实际情况，需要改变其主要
业务或对主要业务做出调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求
履行公司治理程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书签署日，在本次收购完成后的未来
12 个月内，收购人将根据
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公众公司实际情况需要，在保证公众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公
众公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公众公司《公司章程》
规定的程序和方式行使股东权利，向公众公司董事会成员、监事会成员和高级管
理人员提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来
12 个月内，暂无对
挂牌公司组织结构进行调整的明确计划。若后续根据挂牌公司实际情况，需要进
行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程
序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后的未来
12 个月内，收购人将根据挂
牌公司的实际需要，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对挂牌公司进行资产处置的明确计划。若
后续根据挂牌公司实际情况，未来
12 个月内需要实施资产处置或重组，收购人
及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对挂牌公司员工聘用形式进行调整的明确
计划。若后续根据挂牌公司实际情况，未来
12 个月内需要进行上述调整，收购
人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义
务，做好员工安置工作。
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第四节 本次收购对公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东为武彦平，实际控制人为武彦平、钱晓莉，
其一致行动人为成都创跃企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次收购后，公众公司控股股东及实际控制人将发生变更，控股股东由武彦
平变更为软府科技，实际控制人由武彦平、钱晓莉变更为尹成冉、吴秀荣。
若未来挂牌公司股权结构发生变化，或股份转让协议约定的第二次股份交割
未能完成，可能产生挂牌公司控制权不稳定的风险。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
软府科技获得公众公司控制权后，将进一步有效整合资源，改善公众公司的
经营管理，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司
其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人拟利用公众公司平台整合资源改善公司经营情况，
提升公司的盈利水平。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利
影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公
众公司实际控制权后，将遵守相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保
持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其
控股股东、实际控制人具体承诺如下：
“
1、资产独立
本公司
/本人的资产或本人控制的其他企业的资产与通辰股份的资产严格区
分并独立管理，确保通辰股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律法规和规
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范性文件以及通辰股份《公司章程》关于通辰股份与关联方资金往来及对外担保
等规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用通辰股份资金等情形。
2、人员独立
通辰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
不在本公司
/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公
司
/本人控制的其他企业领薪；保证通辰股份的财务人员不在本公司/本人控制的
其他企业中兼职；保证通辰股份的劳动人事及工资管理与本公司
/本人控制的其
他企业之间完全独立。
3、财务独立
通辰股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；保证通辰股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
/
本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预通辰股份的资金使用。
4、机构独立
通辰股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本
公司
/本人控制的其他企业与通辰股份的机构完全独立，不存在机构混同的情形。
5、业务独立
通辰股份的业务独立于本公司
/本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本收购报告书签署日，收购人、收购人的控股股东、实际控制人及其控
制的核心企业、关联企业的主营业务与公众公司方面存在显著差异，不存在从事
相同、相似业务构成同业竞争的情况。
为规范本次收购完成后收购人、收购人的控股股东、实际控制人及其控制的
核心企业、关联企业与通辰股份发生同业竞争的情形，收购人及其控股股东、实
际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司
/本人作
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为通辰股份控股股东
/实际控制人期间，保证本公司/本人及控制的其他企业不再
以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与通辰股份相同或相近的业
务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租
赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身
份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与通辰股份相同或相近的
业务或项目；本公司
/本人或附属公司将来若因开展业务、募集资金运用、收购
兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措
施避免同业竞争：（
1）通过收购将相竞争的业务集中到通辰股份；（2）促使竞
争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（
3）在不损害通辰股份利益的前提
下，放弃与通辰股份存在同业竞争的业务；（
4）任何其他有效的能够避免同业
竞争的措施。”
六、本次收购对公众公司关联交易的影响
本报告书签署之日前
24 个月内，收购人、收购人的控股股东、实际控制人
及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。为了减少和规范本次收购完成后与
公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“
1、本公司/本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与通辰股份及其下属
子公司（如有）之间的关联交易，对于通辰股份及其下属子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由通辰股份及其下属子公司与独立第三方进行；
本公司
/本人控制或影响的企业将严格避免向通辰股份及其下属子公司拆借、
占用通辰股份及其下属子公司资金或采取由通辰股份及其下属子公司代垫款项、
代偿债务等方式侵占通辰股份资金。
2、对于本公司/本人控制或影响的企业与通辰股份及其下属子公司之间无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本公司/本人控制或影响的企业与通辰股份及其下属子公司之间的关联交
易，将严格遵守通辰股份公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
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序；在通辰股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使通辰股份及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致通辰股份或其下
属子公司损失的，通辰股份及其下属子公司的损失由本公司
/本人承担。”
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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于提供信息的真实性、准确性、
完整性的承诺》，承诺如下：“本公司
/本人承诺提供的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任”。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人出具《关于符合收购人资格的承诺函》，承诺如下：“截至本承诺出
具日，本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形，具体
包括：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（
4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
另外，本公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；不
存在被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、受到全国股份转让系统行
政处罚、有证券期货市场失信记录的情形；不存在全国股转公司发布的《全国股
转系统诚信监督管理指引》中规定的不得收购公众公司的情形。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺参见本收购报告书“第四节 本次收购对公
司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响”相关内容。
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（四）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本收购报告书“第四节 本次收
购对公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”相关内容。
（五）关于规范关联交易的承诺
收购人关于规范关联交易的承诺参见本收购报告书“第四节 本次收购对公
司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司关联交易的影响”相关内容。
（六）关于不注入类金融属性业务或房地产开发及销售业务的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人承诺：“本次收购完成后，除有关法律法
规、监管政策明确允许之外，不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、融资担
保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，
也不会利用公众公司平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将公众公司资金
以任何形式提供给其他具有金融属性的企业使用。
本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会将私募基
金及管理业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理
业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务提供任何形式的帮助。
本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务
置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公
众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本人
/本公司违反承诺而导
致公众公司遭受任何直接经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
（七）关于
12 个月内不转让股份的承诺
收购人出具关于股份锁定的承诺，承诺如下：“本次收购完成后
12 个月内，
本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或
者间接持有的公众公司的股份。”
（八）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人出具关于收购所用资金来源的承诺函，承
诺如下：“本公司
/本人承诺本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存
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在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间
接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持
股份的情形；除本次收购所涉及的表决权委托之外，本次收购的标的上没有设定
其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”
（九）关于不存在内幕交易的承诺
收购人出具了《关于不存在内幕交易的承诺》，承诺如下
：“本公司及本公
司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形
,不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的情形。”
（十）关于不存在重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的承
诺
收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺，具体包括：
“
1、不存在涉及金额超过最近一期经审计净资产 10%的诉讼或仲裁案件；
2、不存在对公司经营、财务或声誉可能产生重大不利影响的未决纠纷；
3、不存在未披露的重大担保、潜在赔偿责任或其他可能影响持续经营的不
确定性事项。
4、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”
（十一）关于不存在数额较大到期未清偿债务及对外担保情况的说明与承
诺
收购人承诺不存在数额较大到期未清偿债务及对外担保情况，并作出如下承
诺：
“
1、本公司不存在到期尚未偿还的银行贷款本金及利息等债务；
2、本公司财务状况良好，偿债能力正常，所有已知债务均已按期足额清偿，
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不存在逾期未支付的情形；
3、本公司的财务状况良好，资产状况清晰，不存在任何潜在的负债风险；
4、本公司未为任何第三方提供任何形式的担保，包括但不限于保证担保、
抵押担保、质押担保等；
5、不存在为其他企业、个人或组织的债务提供担保的情况，也未签订任何
担保合同或出具任何担保函等担保文件；
6、不存在可能产生对外担保责任的潜在事项或法律纠纷，如不存在因未决
诉讼、仲裁等可能导致本软府科技承担担保责任的情况；
7、本公司承诺，上述声明真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如因本公司存在未披露的负债或对外担保情况，给相关方造
成损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于相关约束措施的承诺函》，
承诺如下：
“本公司
/本人就收购通辰股份事宜，为切实履行相关收购事宜，现承诺如
下：
1、本公司/本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司/本人将在通辰股份
的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向通辰股份的股东和社会
公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给通辰股份或者其他
投资者造成损失的，本公司
/本人将向通辰股份或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 参与本次收购的各中介机构
截至本报告书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次
收购行为之间不存在关联关系。相关中介机构情况如下：
一、相关中介机构基本情况
1.收购人财务顾问
名称：财达证券股份有限公司
法定代表人：张明
住所：石家庄市自强路 35 号
联系电话：*开通会员可解锁*
传真：*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：严周武、王志庆、宋石磊
2.收购人法律顾问
名称：北京两全律师事务所
负责人：栗艺涛
住所：北京市朝阳区东三环中路 9 号 502-3
电话：*开通会员可解锁*
经办律师：栗艺涛、张梅花
3.被收购人法律顾问
名称：北京凯泰律师事务所
负责人：樊玺
住所：北京市丰台区西局欣园南区 3 号楼三层 323 室
电话：*开通会员可解锁*
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经办律师：任海全、何可
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、通辰股份
以及本次收购行为之间不存在关联关系。
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照、董监高人员名单及身份证文件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）与本次收购有关的协议；
（四）收购人的声明和承诺；
（五）财务顾问报告；
（六）收购人的财务资料；
（七）法律意见书；
（八）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于通辰股份办公地。公众公司联系方式如下：
名称：新疆通辰建设项目管理股份有限公司
地址：新疆阿克苏地区阿克苏市英阿瓦提路 27 号辉煌大酒店 9 层
电话：*开通会员可解锁*
联系人：李小凤
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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