公告编号：2025-024

证券代码：

831850 证券简称：分豆智慧 主办券商：中泰证券

北京分豆智慧科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

原条款全文涉及名称：股东会

第一章 总则

第一条 为维护北京分豆智慧科技股份

有限公司（以下简称“公司”、“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”

）

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》和其他有关规定，制定本章程。

与法律法规相抵触条款，以现行法律法

规为准。

第一章 总则

第一条 为维护北京分豆智慧科技股份

有限公司（以下简称“公司”、“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”

）

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》和其他有关规定，制定本章程。

与法律法规相抵触条款，以现行法律法

规为准。

公告编号：2025-024

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称“《公司登记条例》”)和其他有关

规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立。公司在北京市市场

监督管理局登记注册，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：北京分豆智慧

科技股份有限公司。

第四条 公司住所：北京市北京经济技

术开发区(通州)次渠南里 129 号楼 2 层

104，邮政编码：101111。

第五条 公司注册资本为【12500 万元】

，

全部为人民币。

第六条 公司为长期存续的股份有限公

司。

第七条 董事长或经理为公司的法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称“《公司登记条例》”)和其他有关

规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立。公司在北京市市场

监督管理局登记注册，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9111*开通会员可解锁*7C 。公司于 2015 年

01 月 26 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第三条 公司注册名称：北京分豆智慧

科技股份有限公司。

第四条 公司住所：北京市北京经济技

术开发区(通州)次渠南里 129 号楼 2 层

104，邮政编码：101111。

第五条 公司注册资本为【12500 万元】

，

全部为人民币。

第六条 公司为长期存续的股份有限公

司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事

或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

公告编号：2025-024

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：尊贤思进、

求变图存，提供优质教育、资源共享，

以实现企业梦想。

第十二条 公司的经营范围：软件设计、

开发；技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务；销售电气设备、社会公共安

全设备及器材、机械设备、通信设备、

金属材料、建筑材料、计算机、软件及

辅助设备、电子产品、文化用品、玩具；

教育咨询（不含出国留学咨询及中介服

务）；组织文化艺术交流活动（不含演

出）

、承办展览展示活动；设计、制作、

代理、发布广告；影视策划；电脑图文

设计；计算机系统集成服务；供应链管

理服务；设备安装、维修、租赁；信息

服务业务（仅限互联网信息服务）不含

信息搜索查询服务、信息社区服务、信

息及时交互服务和信息保护加工处理

服务（基础电信业务经营许可证有效期

至 2024 年 09 月 18 日）

；出版物批发；

出版物零售；音像制品制作；电子出版

物制作；音像制品复制；电子出版物复

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的经理、财务负责人、董事会

秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：尊贤思进、

求变图存，提供优质教育、资源共享，

以实现企业梦想。

第十二条 公司的经营范围：软件开发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；电气设备

公告编号：2025-024

制；建设工程设计；建筑智能化工程施

工；各类工程建设活动。（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；

信息服务业务（仅限互联网信息服务）

不含信息搜索查询服务、信息社区服

务、信息及时交互服务和信息保护加工

处理服务、建设工程设计、建筑智能化

工程施工；各类工程建设活动以及依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事国

家和本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。

）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

公司股票的登记存管机关为中国证券

登记结算有限责任公司。

第十四条 公司发行的所有股票均采

取记名方式，均为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，公司的股票面值为每股人民

币壹元。

销售；安防设备制造；安防设备销售；

机械设备研发；机械设备销售；通信设

备制造；金属材料制造；金属材料销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机

系统服务；计算机软硬件及辅助设备批

发；电子产品销售；数字创意产品展览

展示服务；会议及展览服务；专业设计

服务；广告发布；数字广告发布；广告

设计、代理；市场营销策划；图文设计

制作；供应链管理服务；信息咨询服务

(不含许可类信息咨询服务);信息技术

咨询服务；信息系统集成服务。(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动)(不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

第十五条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十七条 公司股票在全国中小企业股

公告编号：2025-024

第十七条 公司设立时发起人姓名或名

称、认购的股份数、持股比例、出资方

式等如下：

第十八条 公司股份总数为【12500】万

股；全部为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司发起人姓名或名称、认

购的股份数、持股比例、出资方式等如

下：

公司发起人的出资时间为 2014 年 09 月

18 日，公司设立时发行的股份总数为

3200 万股，面额股的每股金额为 1 元。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

【12500】万股，公司的股本结构为：

普通股【12500】万股，其他类别股【0】

股。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的

其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。

公告编号：2025-024

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。

第二十三条 公司收购本公司股份的，

可以选择下列方式进行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第二十二条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照公司章程的规

定或者股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依

照第二十二条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

公告编号：2025-024

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。股东按其所持股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起一年内不得转让。公司其他股东

自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得

转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

公告编号：2025-024

担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会或股东大会召集人决定

某一日为股权登记日，股权登记日结束

时的在册股东为享有相关权益的公司

股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；公司董事会对股东

提出的有关公司经营提出的建议和质

询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告、公司会计账

簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份

第二十九条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

公告编号：2025-024

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理依据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以请求人民法院要求公司提供

查阅。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程规定的，

股东有权自决议作出之日起六十日内

请求人民法院撤销该等股东大会、董事

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。入决策程序之日，至依法披露之

日内；

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

公告编号：2025-024

会决议。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。查阅、复制

前述材料的股东应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理依据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

公告编号：2025-024

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

股东可以请求人民法院要求公司提供

查阅。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

公告编号：2025-024

益。

公司控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第三十九条 公司应积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者关联方，提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东或者关联

方，提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得向明显不具有清偿能力的股东

或者关联方，提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具有清偿能

力的股东或者关联方提供担保，或不得

无正当理由为股东或者关联方提供担

保；不得无正当理由放弃对股东或者关

联方的债权，或承担股东或者关联方的

债务。

公司与股东或者关联方之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应当

严格按照有关关联交易的决策制度履

行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

公告编号：2025-024

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报、警告处分，对

于负有严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议公司指定信息披露平台；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十一条规

定的担保事项；

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公告编号：2025-024

（十四）审议达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于董事会审议，且免

于按照上述规定履行股东大会审议程

序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照规定履行股东大会

审议程序。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议应由股东大会审议的关联

交易事项，包括：

1、与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

2、公司已就每年与关联方发生的日常

性关联交易总金额进行预计并履行相

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第四十一条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十二条 公司应积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者关联方，提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东或者关联

方，提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得向明显不具有清偿能力的股东

或者关联方，提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具有清偿能

力的股东或者关联方提供担保，或不得

无正当理由为股东或者关联方提供担

保；不得无正当理由放弃对股东或者关

公告编号：2025-024

应审议程序，实际执行超出预计金额

3000 万元的部分；

（十七）审议债权融资（包括银行借款、

融资租赁、向其他机构或个人借款等）

单笔金额超过最近一期经审计总资产

50%以上的交易事项；

(十八)挂牌公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十九）公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

联方的债权，或承担股东或者关联方的

债务。

公司与股东或者关联方之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应当

严格按照有关关联交易的决策制度履

行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报、警告处分，对

于负有严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

公告编号：2025-024

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

注释：公司可以在章程中对控股股东、

公告编号：2025-024

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股份转让系统

公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

第四十二条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

实际控制人质押股票的比例、资金用途

等作出限制性规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

公告编号：2025-024

章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点

为公司所在地、住所地或股东大会召集

人通知的其他地点。公司股东大会应当

设置会场，以现场会议方式召开，可以

同时采取网络、电话会议等其他方式参

会。公司还将提供网络投票的方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会

议召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第四十五条 公司召开年度股东大会以

及股东大会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 股东大会由董事会召集，

法律或本章程另有规定的除外。

第四十七条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

（十）审议公司指定信息披露平台；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十七条规

定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议达到下列标准之一的重大

交易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于董事会审议，且免

于按照上述规定履行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照规定履行股东会审

议程序。

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议应由股东会审议的关联交

易事项，包括：

公告编号：2025-024

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五日内发出召开股东大会的

1、与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

2、公司为关联方提供担保的。

（十七）审议债权融资（包括银行借款、

融资租赁、向其他机构或个人借款等）

单笔金额超过最近一期经审计总资产

50%以上的交易事项；

(十八)挂牌公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十九）公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

1.

一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换 公司 债券 或者 其他证 券品

种；

2.

一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债

公告编号：2025-024

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

对于监事会或股东依法自行召集的股

东大会，董事会和董事会秘书应当予以

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。监

事会或股东依法自行召集的股东大会，

产生的必要会议费用由本公司承担。

在股东大会决议公告前，召集会议的股

东合计持股比例不得低于百分之十。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

3.

一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

4.

一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

5.

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

6.

关联交易定价为国家规定的；

7.

关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

8.

公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

9.

中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

（二十）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-024

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人应于年度股东大会

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十三条 股东大会的通知应当列明

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东大会股东的股权登

记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

第四十九条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

公告编号：2025-024

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当包

括董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 交易日公告，

并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十六条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十一条 公司召开股东会的地点为

公司所在地、住所地或股东会召集人通

知的其他地点。公司股东会应当设置会

场，以现场会议方式召开，可以同时采

取网络、电话会议等其他方式参会。公

司还将提供网络投票的方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。发

出股东会通知后，无正当理由，股东会

现场会议召开地点不得变更。确需变更

的，召集人应当在现场会议召开日前至

少 2 个工作日公告并说明原因。

公告编号：2025-024

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十二条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

公告编号：2025-024

第六十条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件以及投票代理委

托书，均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十二条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十三条 召集人依据证券登记结

算机构提供的股东名册，对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。如因工作无法出席的需向董

事会提出书面申请。

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。对于

监事会或股东依法自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书应当予以配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。监事会或股

东依法自行召集的股东会，产生的必要

会议费用由本公司承担。

在股东会决议公告前，召集会议的股东

合计持股比例不得低于百分之十。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

公告编号：2025-024

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

股东无法选举会议主持人，应当由出席

会议的持有最多表决权股份的股东（包

括股东代理人）担任会议主持人。

第六十六条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十一条 股东会的通知应当列明以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2025-024

股东大会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开的除外。

第六十九条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条出席会议的董事、召集人或

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

（四）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

公告编号：2025-024

其代表、董事会秘书、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的授权

委托书、网络及其他方式有效表决资料

一并保存。

第七十二条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十三条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

公告编号：2025-024

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。第七十五条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第七十七条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件以及投票代理委

托书，均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

公告编号：2025-024

大会作出解释和说明，但该股东不应当

就该事项参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权提出回避。董事会应根据法律、法

规和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司的规定，对拟提交股东大会审

议的有关事项是否构成关联交易作出

判断。如经董事会判断，拟提交股东大

会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前，完成

前款规定的工作，并在股东大会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进

行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东大会照常进行，但所审议的事

项应经全部股东所持表决权表决通过。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事候选人提名的

方式和程序：

公司第一届董事会的董事候选人和第

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券

登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或者名称）及其所持有表决权

的股份数。

第七十一条 召集人依据证券登记结算

机构提供的股东名册，对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。如因工作无法出席的需向董事会

提出申请。

第七十三条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

公告编号：2025-024

一届监事会候选人均由发起人提名。其

余各届董事、监事候选人提名的方式和

程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出董事

候选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出非职

工代表出任的监事候选人的议案，职工

代表监事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主提名并

选举产生；

（三）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东大会选举。

第八十条 除累积投票制外（如适用）

，

股东大会对所有提案应当逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应当按照提案

提出的时间顺序进行表决。股东在股东

大会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

股东无法选举会议主持人，应当由出席

会议的持有最多表决权股份的股东（包

括股东代理人）担任会议主持人。

第七十四条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十五条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明，但涉及公司商业秘密不

能在股东会上公开的除外。

第七十七条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由

公告编号：2025-024

东大会上进行表决。

第八十二条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第八十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东大会应当及时做出决

议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、召集人

或其代表、董事会秘书、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存。

第八十条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

公告编号：2025-024

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会通过决议之日，由职工

代表出任的监事为职工代表大会通过

决议之日。

第八十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东大会结束后两个月内实施具

体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

公告编号：2025-024

的其他情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

第九十一条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董事议

案起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

公告编号：2025-024

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十四条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东可以参加涉及自己的

关联交易的审议，并可就该关联交易是

否公平、合法以及产生的原因向股东会

作出解释和说明，但该股东不应当就该

事项参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东

会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权提出回避。董事会应根据法律、法

规和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经董事会判断，拟提交股东会审

议的有关事项构成关联交易，则董事会

应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前

款规定的工作，并在股东会的通知中对

涉及拟审议议案的关联方情况进行披

露。

公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东会照常进行，但所审议的事项

公告编号：2025-024

认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控

股股东及关联方提供担保产生的债务

风险，并对违规或失当的担保产生的损

失依法承担连带责任，但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其它高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决，提名的方

式和程序如下：

公司第一届董事会的董事候选人和第

一届监事会候选人均由发起人提名。其

余各届董事、监事候选人提名的方式和

程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东会提出董事候

选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东会提出非职工

代表出任的监事候选人的议案，职工代

表监事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主提名并选

举产生；

（三）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东会选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

公告编号：2025-024

第九十六条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十七条 董事执行职务时违反法法

律法规和公司章程，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会。董事会由

五名董事组成，由股东大会选举产生，

对股东大会负责。

第九十九条 董事会设董事长一人，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，

公司董事长不能或者不召集并主持的，

由半数以上董事共同推举一名董事召

集并主持。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

可以实行累积投票制。

第八十七条 除累积投票制外（如适

用），股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按照

提案提出的时间顺序进行表决。股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条 股东会采取记名方式投票

表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

公告编号：2025-024

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项，具体包括：

1、审议达到下列标准的交易（除提供

担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万元

的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照规定履行董事会审

议程序。

2、审议符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

结果。

第九十一条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十四条 股东会决议应当及时做出

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

公告编号：2025-024

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

（3）公司已就每年与关联方发生的日

常性关联交易总金额进行预计并履行

相应审议程序，实际执行超出预计金额

50 万元以上（关联自然人）或 300 万元

以上（关联法人）但未超过 3000 万元

的部分；

3、审议公司及公司控股子公司本章程

第四十一条规定之外的担保事项；

4、审议公司债权融资（包括银行借款、

融资租赁、向其他机构或个人借款等）

单笔金额占最近一期经审计总资产 10%

以上不足 50%的事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第九十七条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

公告编号：2025-024

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百零一条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第一百零三条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审；对于超过董事会权限的事项，应

提交股东大会审议。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

公告编号：2025-024

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）董事长认为有必要执行的但未达

到董事会审议标准和表决的其他事项。

第一百零五条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事会会议包括定期会

议和临时会议。定期会议每年度至少召

开两次，由董事长召集，每次会议应当

于会议召开 10 日以前书面通知全体董

事和监事。

第一百零七条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百零八条公司董事会召开临时会

议的通知时限为临时董事会会议召开

日两日前。情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-024

公司每届董事会第一次会议可于会议

召开当日发出会议通知。

第一百零九条 董事会召开董事会会议

的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、

传真、电话。

第一百一十条 董事会会议通知至少应

当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，但

本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式

为记名投票式表决或举手表决。

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控

股股东及关联方提供担保产生的债务

风险，并对违规或失当的担保产生的损

公告编号：2025-024

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。董事会会议记录应当

妥善保存。

第一百一十六条 董事会会议记录至少

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

失依法承担连带责任，但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任；

（七）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺后

方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟

辞任董事仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

公告编号：2025-024

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。公司根据需要设

副总经理三至九名，由董事会聘任或解

聘。

第一百一十八条 本章程第九十条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

第一百一十九条 在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期三年，

总经理可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

第一百零四条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百零五条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行职务时违反法法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会。董事会

由五名董事组成，由股东会选举产生，

对股东会负责。

第一百零八条 董事会设董事长一人，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，

公司董事长不能或者不召集并主持的，

由过半数董事共同推举一名董事召集

并主持。

公告编号：2025-024

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决

定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

公司与其关联方发生的交易金额尚未

达到第一百条第 2 项董事会审议标准

的，关联交易在获得公司总经理办公会

批准后实施，总经理应当尽快将批准的

关联交易上报至董事会备案。

非董事的总经理列席股东大会会议和

董事会会议。

第一百二十二条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项，具体包括：

1、审议达到下列标准的交易（除提供

担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元

的。

公告编号：2025-024

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

合同规定。

第一百二十五条 副总经理由总经理提

名，董事会聘任；副总经理协助总经理

工作，根据总经理工作细则中确定的工

作分工和总经理授权事项行使职权。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、信息披露以及公司股东

资料管理，负责信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘

任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书的辞职报告应当在辞职报

告送达董事会、董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十七条 公司与公司总经理及

其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照规定履行董事会审

议程序。

2、审议符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

3、审议公司及公司控股子公司本章程

第四十八条规定之外的担保事项；

4、审议公司债权融资（包括银行借款、

融资租赁、向其他机构或个人借款等）

单笔金额占最近一期经审计总资产 10%

以上不足 50%的事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

公告编号：2025-024

高级管理人员执行职务时违反法律法

规和公司章程，给公司造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

第一百二十八条 基于公司发展的需

要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的

聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程第九十条关于

不得担任董事的规定，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十一条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，可连选连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时

改选，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审；对于超过董事会权限的事项，应

提交股东会审议。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

公告编号：2025-024

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十三条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十四条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人（如担任）签署的其他

文件；

（五）行使法定代表人（如担任）的职

权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）董事长认为有必要执行的但未达

到董事会审议标准和表决的其他事项。

第一百一十四条 公司董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十五条 董事会会议包括定期

会议和临时会议。定期会议每年度至少

召开两次，由董事长召集，每次会议应

当于会议召开 10 日以前书面通知全体

董事和监事。

第一百一十六条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

公告编号：2025-024

第一百三十六条 公司设监事会，监事

会对股东大会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于三分之一。监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生。

第一百三十七条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持。

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十七条 公司董事会召开临时

会议的通知时限为临时董事会会议召

开日两日前。情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

公司每届董事会第一次会议可于会议

召开当日发出会议通知。

第一百一十八条 董事会召开董事会会

议的通知方式为：专人送出、邮寄、公

告、传真、电话。

第一百一十九条 董事会会议通知至少

应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百二十条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，但

本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

公告编号：2025-024

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员出

席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立的

防止控股股东及其他关联方资金占用

的内部控制制度和相关措施，对报送监

管机构公开披露的控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百三十九条 监事会每六个月至少

召开一次定期会议，定期会议应于召开

日十日前通知全体监事；监事可以提议

召开监事会临时会议，临时会议通知应

于会议召开日前两日发出，情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式

为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。董事会会议记录应当

妥善保存。

第一百二十五条 董事会会议记录至少

公告编号：2025-024

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。每届监事会第一次会议可于会议

召开日当日通知全体监事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

监事及记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和

召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当妥善保存。

第一百四十二条 监事会会议通知至少

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

（六）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设经理一名，由

董事会决定聘任或解聘。公司根据需要

设副经理三至九名，由董事会决定聘任

或解聘。

第一百二十七条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百零一条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任

公告编号：2025-024

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百四十三条 公司应严格按照法

律、法规、规章和本章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百四十四条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告、半年度报告和季度报告（如

有）

；临时报告包括股东大会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告以及

其他重大事项。

第一百四十五条 公司应在全国中小企

业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）披露信息。公司

在公司网站及其他媒体发布信息的时

间不得先于前述指定网站。

第一百四十六条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董

事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第一百四十七条 董事会及经理人员应

对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的

正常工作。

第二节 投资者关系管理

报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

第一百二十八条 在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 经理每届任期三年，

可以连任。

第一百三十条 经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决

定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

公司与其关联方发生的交易金额尚未

达到第一百零九条第（八）项第 2 款董

事会审议标准的，关联交易在获得公司

经理办公会批准后实施，经理应当尽快

公告编号：2025-024

第一百四十八条 公司董事会秘书负

责公司投资者关系管理工作，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发

展战略等情况下，负责策划、安排和组

织各类投资者关系管理活动。

第一百四十九条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）本章程第一百四十四条规定的信

息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等。公司如委托分析师或其他

独立机构发表投资价值分析报告的，刊

登该投资价值分析报告时应在显著位

置注明“本报告受公司委托完成”的字

样；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

将批准的关联交易上报至董事会备案。

非董事的经理列席股东会会议和董事

会会议。

第一百三十一条 经理应制订经理工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 经理工作细则包括下

列内容：

（一）经理办公室会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 经理可以在任期届满

以前提出辞任。有关经理辞任的具体程

序和办法由经理与公司之间的合同规

定。

第一百三十四条 副经理由经理提名，

董事会聘任；副经理协助经理工作，根

据经理工作细则中确定的工作分工和

经理授权事项行使职权。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系、文件保管、信息披露以及

公司股东资料管理，负责信息披露事务

等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘

公告编号：2025-024

第一百五十条 公司应积极建立健全

投资者关系管理工作制度，通过多种形

式主动加强与股东特别是社会公众股

股东的沟通和交流。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理 的投

资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，第一大股东应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，第一大股

东应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行合理的补偿。

第一百五十一条 公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

任和解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书的辞任报告应当在辞任报

告送达董事会、董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百三十六条 公司与公司经理及其

他高级管理人员均依法订立劳动合同，

约定各自的岗位职责、权利和义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十七条 基于公司发展的需

要，根据法律法规、部门规章或者本章

程的规定，公司建立科学完善的聘用、

考评、激励和约束机制。

公告编号：2025-024

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十三条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的规定，同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，可连选连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞任自辞任

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表

公告编号：2025-024

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百五十六条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会结束后两个月内完成股利（或

股票）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑董事、监事

和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情

形的，公司在分配利润时，先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资

金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监

事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十四条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会，监事

会对股东会负责。

公告编号：2025-024

以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合，或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司

在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否进行现

金方式分配利润，以及每次以现金方式

分配的利润占母公司经审计财务报表

可分配利润的比例，须由公司股东大会

审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在

经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可

以提出股票股利分配预案交由股东大

会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润

分配预案，并对其合理性进行充分讨

论，利润分配预案经董事会、监事会审

议通过后提交股东大会审议。股东大会

审议利润分配方案时，公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的

监事会由三名监事组成，监事会包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于三分之一。监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生。

第一百四十七条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

公告编号：2025-024

问题；

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董

事会审议通过后提交股东大会审议，且

应当经出席股东大会的股东（或股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通

过。调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和全国中小企业股份转让系

统有限责任公司的有关规定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前四十五天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员出

席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立的

防止控股股东及其他关联方资金占用

的内部控制制度和相关措施，对报送监

管机构公开披露的控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律法规、部门规章、本章程

或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条 监事会每六个月至少

召开一次定期会议，定期会议应于召开

日十日前通知全体监事；监事可以提议

召开监事会临时会议，临时会议通知应

于会议召开日前两日发出，情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

公告编号：2025-024

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十三条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送

达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的

会议通知，均以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、

传真、公告等方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、

传真、公告等方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送达的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，以公司发出传真日为

送达日期；公司通知以公告方式送达

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。每届监事会第一次会议可于会议

召开日当日通知全体监事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

监事及记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和

召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当妥善保存。

第一百五十二条 监事会会议通知至少

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

公告编号：2025-024

的，一经公告，视为所有人员收到通知。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算、要约收购

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。

第一百七十四条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

相应的决策材料。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百五十三条 公司应严格按照法

律、法规、规章和本章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十四条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告、半年度报告和季度报告（如

有）；临时报告包括股东会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告以及

其他重大事项。

第一百五十五条 公司应在全国中小企

业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）披露信息。公司

在公司网站及其他媒体发布信息的时

间不得先于前述指定网站。

第一百五十六条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董

事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第一百五十七条 董事会及经理人员应

对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的

正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百五十八条 公司董事会秘书负责

公告编号：2025-024

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

公司投资者关系管理工作，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、发展

战略等情况下，负责策划、安排和组织

各类投资者关系管理活动。

第一百五十九条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）本章程第一百五十四条规定的信

息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等。公司如委托分析师或其他

独立机构发表投资价值分析报告的，刊

登该投资价值分析报告时应在显著位

置注明“本报告受公司委托完成”的字

样；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十条 公司应积极建立健全投

公告编号：2025-024

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

资者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东特别是社会公众股股

东的沟通和交流。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，对投

资人股权进行回购，提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，第一

大股东应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

第一百六十一条 公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

公告编号：2025-024

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不得分配给股东。

第一百八十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百六十二条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十四条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十五条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

公告编号：2025-024

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十五条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第三节 要约收购

第一百八十六条 投资者自愿选择以要

约方式收购公众公司股份的，可以向被

收购公司所有股东发出收购其所持有

的全部股份的要约（以下简称“全面要

约”

）

，也可以向被收购公司所有股东发

出收购其所持有的部分股份的要约（以

下简称“部分要约”

）

。

第一百八十七条 收购人自愿以要约方

式收购公众公司股份的，其预定收购的

股份比例不得低于该公众公司已发行

股份的 5%。

第一百八十八条 除投资者自愿选择要

约方式收购公司股份外，达到下列任一

条件时，收购人应当向公司所有股东发

出全面要约：

通过全国中小企业股份转让系统的证

券交易，投资者持有或者通过协议、其

他安排与他人共同持有公司的股份达

到公司已发行股份 70%时，继续增持股

份；

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百六十七条 公司持有的本公司股

份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百六十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会结束后两个月内完成股利（或股

票）的派发事项。

第一百七十条 公司利润分配政策为：

公告编号：2025-024

违反前款规定在要约收购期限内接受

对其未生效要约的股东，应向权益受到

侵害的股东承担违约责任，按权益受侵

害股东的要求收购其所持有的全部或

部分股份。

第一百八十九 收购人根据公司章程规

定需要向公司全体股东发出全面要约

收购的，对同一种类股票的要约价格，

不得低于要约收购报告书披露日前六

个月内取得该种股票所支付的最高价

格。

第十二章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十三条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会、监事

会和股东会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑董事、监事和

公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情

形的，公司在分配利润时，先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资

金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合，或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司

在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否进行现

金方式分配利润，以及每次以现金方式

分配的利润占母公司经审计财务报表

可分配利润的比例，须由公司股东会审

议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在

经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可

公告编号：2025-024

公告。

第十三章 争议的解决

第一百九十四条 本公司及股东、董事、

监事、高级管理人员应遵循以下争议解

决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼方式解决。

投资者与公司之间的纠纷，可先行通过

自行协商、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解等方式解决；如解决不成

的，各方均有权向公司住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

以提出股票股利分配预案交由股东会

审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润

分配预案，并对其合理性进行充分讨

论，利润分配预案经董事会、监事会审

议通过后提交股东会审议。股东会审议

利润分配方案时，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问

题；

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董

事会审议通过后提交股东会审议，且应

当经出席股东会的股东（或股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的有关规定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用、解聘会计

公告编号：2025-024

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程第四十条第一款第（十四）

项规定的“交易”包括下列事项：

（1）

购买或者出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为）

；

（2）

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；（3）提供担保；（4）提供财务资

助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）

债权或者债务重组；

（9）研究与开发项

目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）

放弃权利；（12）中国证监会、全国股

份转让系统公司认定的其他交易。

（五）本章程第四十条第一款第（十四）

项所称“成交金额”，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

（六）关联交易，是指公司或者其合并

报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生本章程第四十条第一款

第（十四）项规定的交易和日常经营范

围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项。

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百七十五条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前四十五天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送

达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东会的会

议通知，均以公告方式进行。

公告编号：2025-024

（七）日常性关联交易，指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务等

与日常经营相关的交易行为。

第一百九十六条本章程附件包括《海南

分豆智慧科技股份有限公司股东大会

议事规则》《海南分豆智慧科技股份有

限公司董事会议事规则》和《海南分豆

智慧科技股份有限公司监事会议事规

则》

。

第一百九十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十八条 本章程所称"以上"、"

以内"、"以下"、

“不超过”

，都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、

“超

过”不含本数。

第一百九十九条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百条 本章程应经股东大会决议批

准，并应依法在工商登记机关备案。本

章程自股东大会决议通过之日起生效。

第一百七十九条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、

传真、公告等方式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议

通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、

传真、公告等方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送达的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，以公司发出传真日为

送达日期；公司通知以公告方式送达

的，一经公告，视为所有人员收到通知。

第一百八十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算、要约收购

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

公告编号：2025-024

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在符合规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在符合规

定的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公告编号：2025-024

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百九十条 公司依照本章程【第一

百六十八条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百八十九条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在符合规定的报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

公告编号：2025-024

第一百九十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

公告编号：2025-024

信息公示系统予以公示。

第一百九十四条 公司有本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

公告编号：2025-024

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不得分配给股东。

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

公告编号：2025-024

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第二百零一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百零三条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零四条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

公告编号：2025-024

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百零五条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百零六条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 争议的解决

第二百零七条 本公司及股东、董事、

监事、高级管理人员应遵循以下争议解

决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼方式解决。

投资者与公司之间的纠纷，可先行通过

自行协商、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解等方式解决；如解决不成

的，各方均有权向公司住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百零八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

公告编号：2025-024

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程第四十七条第一款第（十

四）项规定的“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行

为）；（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；（3）提供担保；（4）

提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠

资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研

究与开发项目的转移；（10）签订许可

协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监

会、全国股份转让系统公司认定的其他

交易。

（五）本章程第四十七条第一款第（十

四）项所称“成交金额”，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

公告编号：2025-024

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

（六）关联交易，是指公司或者其合并

报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生本章程第四十七条第一

款第（十四）项规定的交易和日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项。

（七）日常性关联交易，指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务等

与日常经营相关的交易行为。

第二百零九条 本章程附件包括《北京

分豆智慧科技股份有限公司股东会议

事规则》《北京分豆智慧科技股份有限

公司董事会议事规则》和《北京分豆智

慧 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规

则》

。

第二百一十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在北京经济技术开发区

市场监督管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第二百一十一条 本章程所称"以上"、"

以内"、"以下"、“不超过”，都含本

数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、

“超过”不含本数。

公告编号：2025-024

第二百一十二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十三条 本章程应经股东会决

议批准，并应依法在登记机关备案。本

章程自股东会决议通过之日起生效。

第二百一十八四条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

（二）新增条款内容

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

公告编号：2025-024

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。入决策程序之日，至依法披露之日内。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

公告编号：2025-024

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

注释：公司可以在章程中对控股股东、实际控制人质押股票的比例、资金用

公告编号：2025-024

途等作出限制性规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百六十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百八十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百九十条 公司依照本章程【第一百六十八条】的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十九条】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-024

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》

”

）已于

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小

企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，

公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《北京分豆智慧科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

北京分豆智慧科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日