国金证券股份有限公司

关于推荐上海北变科技股份有限公司

股票公开转让并在

全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

主办券商

2025 年 11 月

国金证券股份有限公司 推荐报告

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根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）下发的《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“

《业务规则》”

）

、

《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则》

”

），上海北变科

技股份有限公司（以下简称“公司”

“北变科技”或“申请挂牌公司”

）就其股票

公开转让并在全国股转系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东会批准。

根据全国股转系统发布的《业务规则》

《挂牌规则》

《全国中小企业股份转让

系统主办券商尽职调查工作指引》

（以下简称“

《尽调工作指引》

”

）《全国中小企

业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》

（以下简称“

《推荐业务指引》

”

）等

有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本主办券商”

）

作为北变科技申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的主办券商，对北变科技

的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对北变科

技本次申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌出具本推荐报告（如无特别说

明，本推荐报告相关简称与公开转让说明书释义一致）

。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

1、本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持

有申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本主

办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管

理人员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情形。

4、本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司控股

股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、本主办券商及其关联方与申请挂牌公司及其关联方之间除本次推荐挂牌

业务外，不存在其他业务往来情况。

6、除上述说明外，本主办券商与申请挂牌公司不存在其他需要说明的关联

关系或利害关系。

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二、主办券商尽职调查情况

国金证券推荐北变科技挂牌项目组（以下简称“项目组”

）根据《业务规则》

《挂牌规则》

《尽调工作指引》的要求，对北变科技进行了尽职调查，了解的主

要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运

作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组访谈了北变科技董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、核心岗

位人员等；查阅了公司章程、股东会、董事会、监事会的会议决议及会议记录、

公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资

料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和

发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国金证券股份有限公司关于推荐

上海北变科技股份有限公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌

的尽职调查报告》

（以下简称“尽职调查报告”

）

。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

该项目已经按照国金证券有关《新三板推荐挂牌及承接持续督导项目立项标

准》的要求，对项目完成了前期初步尽职调查，并撰写了《上海北变科技股份有

限公司推荐挂牌之立项申请及初步尽职调查报告》

，立项委员对该项目进行了审

议，经过审议，立项委员同意该项目进行立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

尽调期间，质量控制部门派出相关人员对公司经营、项目组工作情况等进行

考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务事项以及文件一致性、准确

性、完备性等重要问题进行重点核查。

2025 年 10 月，质量控制部门检查人员根据检查情况形成质控预审意见同时

反馈至业务部门项目组。项目组在收到预审意见后，出具了质控预审意见回复，

并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况

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出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提

交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预

审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

（三）内核程序及意见

国金证券内核委员会委员按照《挂牌规则》

《尽调工作指引》

《推荐业务指引》

等的要求对北变科技拟申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的申报文件进

行了认真审阅，于 2025 年 11 月 12 日召开内核会议。参加此次内核会议的 7 名

内核委员为廖卫平、罗洪峰、郑榕萍、邹佳颖、邹丽萍、于扬帆、吕晓晓。上述

内核委员不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在

担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存

在其他可能影响其公正履行职责的情形。

内核委员对推荐上海北变科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系

统挂牌项目进行了审议，内核委员会经过审议后认为：

1、国金证券项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职

调查

项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》等

的要求对申请挂牌公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；

项目组已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；

项目组已按要求进行了尽职调查。

2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披

露的规定

申请挂牌公司按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公

开转让说明书》的格式要求，制作了《公开转让说明书》

，申请挂牌公司拟披露

的信息符合信息披露的要求。

3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件

申请挂牌公司最近两年主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重

大变化；申请挂牌公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币，整体变更过

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程中未改变历史成本计价原则，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至

今已满两年；申请挂牌公司主营业务明确，具有持续经营能力；申请挂牌公司公

司治理健全，合法规范经营；申请挂牌公司股权明晰，股票发行和转让行为合法

合规；申请挂牌公司及相关主体依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必

需的资质、许可或特许经营权等；申请挂牌公司财务指标及业务符合股票挂牌规

则的规定；申请挂牌公司财务机构独立，财务制度完备，符合公开转让条件、挂

牌条件。

4、北变科技符合股票公开转让并在全国股转系统挂牌的条件，同意国金证

券推荐北变科技的股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

四、申请挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌

规则》

《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目组对北变科技的尽职调查，本主办券商认为北变科技符合公开转让

并在全国股转系统挂牌的条件：

（一）符合公开转让条件

申请挂牌公司能够按照法律、行政法规、规章和公司章程的规定，做到股权

明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。符合《非上市公

众公司监督管理办法》等规定的公开转让条件。

（二）符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（1）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万

元

公司前身为 2011 年 5 月 18 日成立的上海北变科技有限公司。2024 年 11 月

21 日，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履

行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、合规。截至 2025 年 6 月

末，公司股本总额为 5,757.00 万元，不低于 500 万元。

综上，公司符合“公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不

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低于 500 万元”的挂牌条件。

（2）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司提供的公司章程、工商资料并经核查，公司股东不存在国家法律、

行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在股东

名下，且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有。历史沿革方面，除历史

股东赵宇楠以外，项目组已对公司现有股东、历史自然人股东、法人股东的主要

人员等进行访谈或取得相关说明。赵宇楠离职并转让其所持股份后与公司长期失

联，至今已超过 10 年，项目组已对公司实际控制人、董事会秘书等参与或了解

该次股权转让事项的公司人员进行访谈；并对该次股权变更的工商程序经办人员

进行访谈，经访谈确认，根据当时工商部门的有关要求，相关股权变更要求股权

转让当事人亲自到窗口柜台办理，现场签署《承诺函》等登记资料后方可完成工

商变更登记手续，相关股权转让行为真实；此外，公司已多渠道发布股份确权的

公告与通知，目前未收到任何争议或纠纷，公司控股股东、实际控制人已对潜在

纠纷出具相关兜底承诺；经前述核查确认，公司历史沿革中不存在股权代持的情

形。截至本推荐报告出具日，股东持有公司的股份不存在被冻结、质押或其他任

何形式的限制转让情形，也不存在任何形式的股权代持、股权纠纷或潜在纠纷的

情形。

北变有限整体变更设立为北变科技时，以截至 2024 年 5 月 31 日经审计的净

资产进行折股，折合的实收股本总额没有超过北变有限账面净资产，符合相关法

律规定。公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开

发行过证券的情况。公司未在区域股权市场及其他交易市场申请进行权益转让。

综上，公司符合“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条

件。

（3）公司治理健全，合法规范经营

公司已建立了股东会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》

《股东会议事规则》

《监事会议事规则》

《董事会议事规则》

《对外担保管理制度》

《投资者关系管理制度》

《关联交易管理制度》等制度，建立健全公司治理规章

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制度。

公司设立以来，股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署、

执行情况符合《公司章程》的规定。相关机构和人员能够依据法律法规和公司内

部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法规范。

公司近两年不存在重大违法违规行为；主要财产合法合规，不存在法律纠纷

或潜在纠纷以及其他争议；不存在影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁；不存在

因产品及服务质量、税务、环保等原因受到的处罚。公司依法依规开展生产经营

活动，已取得开展业务所必需的资质。

综上，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件。

（4）业务明确，具有持续经营能力

公司专注应用于高效节能、新能源、新基建等领域的特种变压器产品的研发、

生产和销售，主营业务明确、突出，建立了良好的品牌声誉和客户资源。

报告期内，公司主营业务未发生变化。大信会计师事务所（特殊普通合伙）

已对公司 2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月财务报告进行了审计，并出具

了标准无保留意见的审计报告。报告期内主营业务收入占营业收入比例均超过

98%，主营业务突出。公司在每个会计期间内形成了与同期业务相关的现金流、

营业收入、交易客户等营运记录，业务形式不是偶发性交易或事项。

经核查公司报告期内的资质文件、重大合同等资料，公司业务明确，且在报

告期内有持续的营运记录，已取得经营所需的资质和许可，公司业务符合法律、

行政法规、规章及规范性文件的规定。同时，公司不存在依据《公司法》规定解

散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。

综上，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。

（5）主办券商推荐并持续督导

2025 年 6 月，北变科技与国金证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》

，委

托国金证券担任推荐其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导

的主办券商。

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综上，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司于 2011 年 5 月 18 日成立，2024 年 11 月 21 日以截至 2024 年 5 月 31

日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司持续经营不少于两个完整

的会计年度。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式等符合相关法律法规

的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司历史沿革中不存在股权代持

的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可

能导致控制权变更的重大权属纠纷。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

公司不存在股票发行的情形，公司和重要控股子公司历次股权转让行为合法

合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行

证券且仍未依法规范或还原的情形。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已按照《公司法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》

等法律法规的要求，制定了《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理

制度》等内部管理制度，建立健全了公司治理组织机构，并有效运作。

公司具有明确的公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司已建立起《投

资者关系管理制度》

《关联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司

的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、

全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的情形。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

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公司未设置表决权差异安排。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。公

司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司已设立独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，配备了专业的财务

人员，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报

表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面

公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》

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规定的会计师事务所对公司情况进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。公

司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合

规和财务报表的可靠性。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司业务明确，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立

持续经营的能力。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立。公司进行的关联交易依据

法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公

平、公允。截至本推荐报告出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股

股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。控股股东、实际控制人已签署关

于规范关联交易及避免资金占用的承诺函，防范占用情形的发生。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间已满两个完整会计年度，不适用本条规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

截至 2025 年 6 月 30 日，公司每股净资产为 5.89 元/股。公司 2023 年归属于

母公司净利润为 4,035.41 万元（扣除非经常性损益前后孰低），2024 年归属于母

公司净利润 4,906.39 万元（扣除非经常性损益前后孰低）。

公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，并满足最近两年净利润均为正

且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元的标准。

13、公司满足《挂牌规则》第二十二条的规定

公司所属行业或所从事业务不存在以下情形之一：

（1）主要业务或产能被国

家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资

本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、

全国股转公司规定的其他情形。

（三）符合信息披露相关要求情况

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申请挂牌公司已经按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明

书等文件，并充分披露以下信息：挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、

选用的挂牌条件指标等；基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业

务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状

况等；能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产

生重大影响的资源要素和各种风险因素。申请挂牌公司符合信息披露相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）宏观经济和市场波动风险

公司所处的输配电及控制设备行业的下游应用领域包括化工、冶金、工业

控制、光伏风电、储能、数据中心及算力中心、充电桩等，该等下游应用领域分

布较为广泛、周期性较强，与国民经济发展景气程度周期基本一致，下游行业的

发展速度、景气程度直接影响输配电及控制设备行业的产品需求。若未来国内外

宏观经济形势发生较大变化，下游等行业发展出现波动，景气程度下降，从而导

致输配电及控制设备产品的市场需求出现下滑，将对公司的业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，随着光伏风电、储能、数据中心及算力中心、充电桩等新兴市场

的高速发展，公司变压器产品面向的下游市场空间持续拓展，但目前相关市场的

整体产业格局尚未定型，国内下游领域参与企业较多、市场竞争较为激烈。若未

来相关领域的市场竞争进一步加剧，将对公司的业绩产生不利影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

公司变压器产品的原材料包括铜、铝、钢等金属制品，报告期内公司产品

成本中直接材料占主营业务成本比例分别为 81.90%、82.23%、81.13%，占比较

高。由于有色金属、钢材均为大宗商品，其价格需参考同期期货价格，受供需关

系、社会、经济和政治等宏观因素的影响较为明显。主要原材料市场价格的波动

将会从产品成本和原材料供应稳定性、交货及时性多个方面会对公司产品生产构

成直接影响。报告期内铜价曾一度出现过大幅波动，如果包括铜在内的公司主要

原材料价格在未来出现大幅上升，将可能抬高公司产品成本从而对公司的业绩产

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生不利影响。

（四）客户集中度相对较高的风险

报告期各期公司对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 63.94%、

61.40%、56.97%，占比均超过 50%，客户集中度相对较高。如果公司主要客户

流失或主要客户大幅减少对公司产品的采购数量，将对公司的业绩产生不利影

响。

（五）产品质量控制风险

公司的变压器产品广泛应用于化工、冶金、工业控制、光伏风电、储能、

数据中心及算力中心、充电桩等下游领域，属于相关领域电力供应模块的核心组

成部分，因此多为终端客户固定资产建设项目的一部分，具有投资规模大、运营

周期长等特点。此外，作为电力供应系统的核心部件，变压器通常需要 7×24

小时的不间断运行，一旦出现质量问题将可能对整个项目的运行造成影响，进而

造成较大的经济损失。因此，下游客户对变压器产品的可靠性、稳定性有着极高

的要求。若未来因公司产品存在重大质量问题给客户带来重大损失，公司将可能

面临赔偿风险，对公司业务经营产生不利影响。

（六）应收账款坏账风险

2023 年、

2024 年及 2025 年 6 月末，

发行人应收账款账面价值分别为 14,255.80

万元、16,765.53 万元、14,828.10 万元，占当期末流动资产的比例分别为 62.48%、

53.73%、48.78%，应收账款金额较大且占流动资产的比例较高。若公司主要债

务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司需面对应收账款发生大额坏账的风

险。

（七）存货余额变动风险

报告期各期末，公司存货账面净值分别为 3,352.78 万元、5,201.88 万元、

5,527.59 万元，占流动资产的比例分别为 14.69%、16.67%、18.18%。报告期内，

公司存货周转率分别为 5.67、6.10、2.59。随着公司生产规模的扩大，如果不能

加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大以及周转率下降导致存货

跌价增加的风险。

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（八）税收优惠政策发生变化的风险

北变科技于 2023 年 12 月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、

国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 联 合 颁 布 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 ：

GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关

规定，公司自获得高新技术认定后的三年内，即 2023 至 2025 年度将享受按

15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。

若未来公司不能持续符合上述税收优

惠认定标准或国家调整上述税收优惠政策，则公司企业所得税费用将有所增加，

公司税后经营业绩将受到一定影响。

（九）毛利率水平发生较大变动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.95%、25.27%以及 23.37%，整

体有所下滑，主要系市场竞争环境变化、公司新建产能落地、变压器产品结构变

化等因素所致。在公司未来生产经营过程中，如果行业需求、市场竞争、行业政

策、研发能力、原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格以及

生产成本发生重大变动，存在导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公司的

盈利水平的风险。

（十）经营性现金流净额大幅波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动幅度较为明显，主要系

各期存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动所致。2024 年，因公司新增

产能建成投产，为匹配整体生产规模和销售规模的提升，公司原材料采购及备货

规模、在产品规模及库存商品规模均有明显增加；同时，由于公司上游供应商和

下游客户的付款条件有所不同，公司向上游供应商的付款周期普遍短于向下游客

户收款周期，在收入规模持续扩大、相应的采购规模不断提升的背景下，公司经

营活动产生的现金流量净额相对较低。目前公司业务正处于增长期，对营运资金

的需求较大，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期

不足的风险。

（十一）未为全员缴纳社保公积金的风险

报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，虽

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然公司未因社会保险及住房公积金缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚，且公

司实际控制人承诺承担可能发生的补缴费用并承担相应的赔偿责任，但仍可能面

临被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等政府部门追缴未缴纳社会

保险和住房公积金并进行处罚的风险，对公司经营带来一定的不利影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

项目组主要通过会议分享、组织自学与专业答疑等多种方式对公司及相关

人员进行辅导及培训，协助公司在挂牌前完善公司治理机制和内部控制制度并规

范运作，督促公司控股股东、实际控制人、报告期内董事、监事、高级管理人员

等掌握证券监管有关法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺方面责任和义务

并依法履职。

七、聘请第三方合规性情况

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》

（证监会公告[2018]22 号）的意见，主办券商就推荐挂牌

业务中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”

）等情况说明如下：

国金证券在本次推荐挂牌业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的

行为。

本次推荐挂牌业务中北变科技除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其

他第三方的行为。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业

务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、私募投资基金备案核查情况

截至本推荐报告出具日，公司共有 1 名机构股东，为上海临港数科创业投资

合伙企业（有限合伙），属于私募投资基金股东，该私募投资基金及其管理人均

已履行私募基金备案程序及私募基金管理人登记，具体备案情况如下：

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2-1-14

序号

股东名称

基金编号

备案时间

基金管理人

登记时间

登记编号

1

临港数科

SZE963

*开通会员可解锁*

上海临港数科私募基金管理有限

公司

*开通会员可解锁*

P1074001

经核查，公司股东中私募投资基金及其管理人均已备案。

2024 年 5 月 11 日，临港数科与公司、施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、

施响峰签署《关于上海北变科技有限公司之股东协议》，约定了优先认购权、反

稀释权、创始股东股权转让限制、优先购买权、随售权等特殊投资条款。2025

年 11 月，公司及相关股东施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰与临港数

科签署了解除特殊投资条款的相关补充协议，就上述特殊投资条款确认自公司提

交全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起终止并自始无效，但出现特定情形

时恢复效力。经核查，原特殊投资条款的履行和解除不存在纠纷，不存在损害公

司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响；附条件恢复效力的特殊

投资条款不存在挂牌期间公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》规定的需要清理的情形。

九、结论形成的查证过程和事实依据

2025 年 6 月，项目组进入公司全面展开尽职调查，主要对公司业务、公司

治理、公司财务、公司合法合规等多方面开展详细尽调，通过对董监高访谈、查

阅相关资料、实地走访、违法违规网络核查、银行流水核查、行业报告研究、实

地查看生产场地、发放和收集调查表，发放和收集函证以及与其他中介机构讨论

等多种方式详细了解了公司商业模式、公司所处细分行业基本情况和特有风险、

公司产品或服务及其用途、公司关键业务资源、公司关键业务流程及盈利模式、

公司业务发展目标及其风险因素、公司治理机制的建立情况、公司治理机制的执

行情况、公司股东情况、公司董事、监事、高级管理人员的情况、公司的独立性、

同业竞争、公司内部控制、会计政策和财务风险、公司改制与设立情况、公司最

近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化、最近两年重大违法

违规行为情况等情况。

在材料制作阶段，项目组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机构

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相互印证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考会计师和律师专业意

见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司及相关当

事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

十、推荐意见

根据项目组对北变科技的尽职调查情况及内核情况，本主办券商认为北变科

技符合股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入基础层的条

件，同意推荐北变科技股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于推荐上海北变科技股份有限公司

股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之盖章页）

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