公告编号：2025-029

证券代码：

836745 证券简称：海润股份 主办券商：诚通证券

天津海润海上技术股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过关于修

改《对外担保管理制度》的议案。表决结果：

7 名赞成，0 名反对，0 名弃权。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司

2026 年第一次临时股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

对外担保管理制度

第一章总则

第一条

为了规范天津海润海上技术股份有限公司(以下简称公司)的对外担保行

为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称

《担保法》

)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监管办法》)及《天

津海润海上技术股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)之规定，并结合公

司实际情况，特制定本管理制度。

第二条

公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条

本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称子公

司

)。

第四条

本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务

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提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行

为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二章一般原则

第五条

公司对外担保应当遵循下列一般原则：

(一)符合《公司法》、《担保法》、《监管办法》、《公司章程》和其他相关法律、行

政法规、部门规章之规定；

(二)公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有

实际承担能力且反担保具有可执行性；

(三)公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债

务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

(四)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

第六条

董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及

表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经

济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章审批权限及程序

第七条

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过人民币

1000 万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)公司章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第

(四)项担保.应当经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

第八条

除本管理制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议

批准。

第九条

对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部

依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总

经理以议案的形式提交董事会审议。

第十条

被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交

担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

(一)被担保人的基本情况；

(二)担保的主债务情况说明；

(三)担保类型及担保期限；

(四)担保协议的主要条款；

(五)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

(六)反担保方案(如适用)。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保

人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财

务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他

资料。

第十一条

董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上

董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担

保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东会审议一年内担保金额超过本

公司最近一期经审计总资产

30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。

第十二条

经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司

董事长在批准额度内签署担保文件。

第十三条

本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，

再由子公司董事会做出决定并实施。

第四章担保合同的审查和订立

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第十四条

担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保

合同约定事项应明确。

第十五条

担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对

于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，

应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十六条

公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司

签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的

分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不

得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十七条

签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其

他能反映偿债能力的资料。

第十八条

法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保

登记。

第五章担保日常风险管理

第十九条

担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，

并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。

第二十条

财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保

或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范

风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。

第二十一条

财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

(一)财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现

可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务

到期后不能履行还款义务；

(二)当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人

的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中

应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关

信息；

(三)如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事

项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；

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(四)人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公

司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

(五)公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)、下属企业应

在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第二十二条

公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务

人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十三条

公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人

追偿，并将追偿情况及时披露。

第六章其他

第二十四条

本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及

《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行，并立即修订，由股东会审议批准。

第二十五条

本制度的修改和解释权归属股东会。

第二十六条

本制度经股东会审议通过之日起生效。

天津海润海上技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日