公告编号：2025-055
证券代码：873481 证券简称：相城检测 主办券商：东吴证券
苏州市相城检测股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
根据苏州市相城检测股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 11 月 14
日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>
的议案》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2025
年第六次临时股东会。
二、 分章节列示制度的主要内容
苏州市相城检测股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州市相城检测股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公
司法
”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等有
关规定及《苏州市相城检测股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制
定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
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其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，以及其他可能影响其独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对挂牌公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以
下简称
“全国股转系统”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
第四条 董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占过半数，并担任召集人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第六条 独立董事及其候选人应当同时符合以下条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）
规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事及其候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制
人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
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第九条 独立董事及其候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤
换，未满十二个月的；
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第十条 在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。
第十一条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提
名为其他挂牌公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合全国股转公司规定及本制度
规定的独立董事任职资格及独立性要求作出声明。
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公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事候选人任
职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进
行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选
人的提名，并及时披露。
对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选
举为独立董事，并应根据《公司治理规则》延期或者取消召开股东会会议，或者
取消股东会相关提案。
第十三条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东会会议通知公
告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全国股转
公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人
声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事在公司连续任职已满六年的，自该
事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自
出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独立董事事
项。如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《独立董事指引》或公司
章程要求的，公司应当在两个月内完成独立董事补选。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
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会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第四章 独立董事的职权
第十九条 除具有《公司法》等法律法规、规范性文件、全国股转系统业务
规则及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）所列职权应当取得全体独立董事的
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过半数同意，其中在行使第（六）项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，
相关费用由公司承担。
第二十条 独立董事须就以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律法规、规范性文件、全国股转公司业务规则及《公司章程》规定
的其他事项。
第二十一条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
并与公司相关公告同时披露。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司和公
司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的工作条件
第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。
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第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时进行信息披露。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴和费用外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第二十九条 公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的津贴
第三十条 综合考虑公司的经营规模、行业薪酬水平以及独立董事的工作任
务和责任等 因素，结合当前整体经济环境和公司实际情况，确定独立董事的津
贴为每人每年人民币 3 万元（含税）。
第三十一条 发放方式
1.发放周期：独立董事津贴按月发放，公司将每月的独立董事津贴发放至独
立董事指定的本人银行账户。
2.支付形式：以银行转账方式支付独立董事津贴。
第三十二条 特殊情况处理
1.任期内离职：独立董事因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴发放至独
立董事实际不再履行职责之日（不足一个月时，根据实际工作日按比例发放）。
2.履职不当：若独立董事在任职期间出现违反法律法规、《公司章程》或未
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能勤勉尽责等情况，经公司董事会认定，可视情节轻重扣减或停发其相应期间的
津贴。
第七章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十五条 本制度经股东会审议通过之日生效。本制度依据实际情况变化
需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州市相城检测股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日