公告编号：2025-041

证券代码：838502 证券简称：联陆股份 主办券商：东兴证券

上海联陆实业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于修订股东会议事规则等内部治

理制度的议案》

，尚需股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海联陆实业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海联陆实业股份有限公司（以下 简称“公司”

）对外投资行为，提高

投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使资金的收益最大化，依照《中

华人民共和国民法典》

（以下简 称“

《民法典》

”

）

、《中华人民共和国合同法》等国家法律、

法规和规范性文件的规定和《上海联陆实业股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指本公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子

公司”

）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产

作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度所指控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者虽不足 50%，但具

有实际控制权的公司。

第四条 公司全资子公司、控股子公司的对外投资，公司派出的董事、监事或高管等应

参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。

公告编号：2025-041

第五条 本制度适用于公司全部投资活动。包括：

（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、

技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产通过合资、合作、收购与兼并等方

式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

（二）风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

（三）不动产投资；

（四）委托理财、委托贷款。

本制度所称的投资不包括：购买原材料、机器设备、以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产购买或出售的行为。

第六条 公司对外投资应遵循以下原则：必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司

长远发展计划和发展战略，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发

展，有预期的投资回报，有利于降低公司运营成本，有利于降低公司财务费用，有利于提高

公司的整体经济效益。

第二章 对外投资事项的提出及审批

第七条 公司管理投资事项的部门，负责参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项

目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、

租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核；

对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备，负责

协助办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

公司财务部为公司对外投资管理职能部门。投资业务所涉及的其他职能部门将协助办理

相关事务。

第八条 公司管理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应

提出项目投资建议书并附项目经济评估报告。

根据具体情况编制立项申请，公司管理层及相关职能部门应上报公司相应的对外决策机

构。

对于需报送董事会审批的投资项目，公司管理层或相关职能部门应将编制的立项申请及

可行性研究报告报送董事会，由董事会依据审议规则进行讨论、审议后作出决议。

第九条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

公告编号：2025-041

第十条 投资金额根据相关法律法规、规范性文件、

《公司章程》或本制度规定需提交公

司股东会审议的，经公司董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过。未达到董事会审议

标准的交易事项，由公司总经理审批后实施。

第十一条 公司投资事项达到以下标准之一的，由公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

公司投资事项达到以下标准之一的，由公司股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产约对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 公司发生投资事项时，应按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经

累计计算达到本制度第十一条规定的标准的，应按照相关规定履行审批手续。已按上述规定

履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 投资协议的签署与实施

第十三条 经股东会、董事会或总经理审批过后，公司董事长、总经理或其他授权代表

代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十四条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但

该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。

第十五条 投资协议草案由公司相关职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理

指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律

意见书。

第十六条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案。

第十七条 相关协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司财务部及其

他相关职能部门。

第四章 对外投资项目的监督、管理

公告编号：2025-041

第十八条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检

查和评价。

第十九条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。

公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公

司其他部门沟通并向公司汇报。发现或了解到公司有违约或潜在违约时，亦应及时向公司汇

报。

第二十条 公司有关部门应当对投资项目进行跟踪检查：

（一） 检查资产有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资电脑为的经营业绩、经

营管理情况等；

（二） 定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

（三） 被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司董事会进行汇 报。

第二十一条 公司依法建立对全资、控股子公司的管理与控制架构，包括：

（一）子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意

（二）选任子公司的董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公

司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事、并可以确定经理、财务负责人的人选。

第二十二条 根据公司发展战略规划，公司协调子公司或控股子公司的经营策略和风险

管理策略，督促子公司或控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司及控股

子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和独立管理，依法有效地

运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。

第二十三条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

第二十四条 全资子公司或控股子公司应当履行报告义务，包括：

（一）子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括发展计划及预算、重大投

资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订

重大合同等。

（二）子公司应当于定期向公司财务部报送财务情况。

第五章 投资处置

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

公告编号：2025-041

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第二十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、

核销等必须依照权限范围，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。

第二十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单

位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、

私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回

并办理了入账手续。

第二十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律

文书和证明文件。

第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、

资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处

置真实、合法。

第六章 重大事项报告及信息披露

第三十一条 公司的对外投资应严格按照法律、法规、证券监管机构的相关规定及《公

司章程》的规定履行信息披露义务。

第三十二条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十三条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十四条 全资子公司及控股子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所

有信息享有知情权。

第三十五条 全资子公司及控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间

报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十六条 全资子公司及控股子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

1、收购和出售资产行为；

公告编号：2025-041

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、 变更和终

止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚；

9、证券监管机构规定的其他事项。

第七章 附则

第三十七条 本制度所称“以上”，含本数。

第三十八条 本管理制度适用于公司子公司及控股子公司。

第三十九条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定不一

致或矛盾之处，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定为准。本制

度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定执行。

第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，本制度的修改，由公司董事会提出修

订草案，并提请股东会审议批准后生效。

上海联陆实业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日