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江苏谷登重型机械科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及

董事、监事、高级管理人员的确认意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—

—申报与审核》的相关规定和要求，特对江苏谷登重型机械科技股份有限公司

（以下简称“公司”或“谷登机械”）设立以来的股本演变情况进行说明。以

下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真

实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。

如无特别说明，本文的相关用语具有与《江苏谷登重型机械科技股份有限

公司公开转让说明书（申报稿）》中相同的含义。现将情况说明如下：

一、公司设立以来的股本演变情况

（一）谷登有限的设立及历次股权变动

1、2011 年 8 月，有限公司设立

2011 年 6 月 17 日，江苏谷登工程机械装备有限公司（以下简称“谷登工

程

”）与陈凤钢决定共同设立谷登有限，注册资本为 2,000 万元人民币，其中

谷登工程以货币方式认缴出资 1,600 万元，占注册资本的 80%，陈凤钢以货币

方式认缴出资 400 万元，占注册资本的 20%。

根据盐城宏进联合会计师事务所出具的《验资报告》（盐宏进验[2011]第

11023 号），截至 2011 年 8 月 8 日，谷登有限已收到全体股东缴纳的首期出

资额人民币 400.00 万元，均为货币出资。

2011 年 8 月 10 日，谷登有限取得盐城市大丰工商行政管理局核发的《营

业执照》（注册号：32*开通会员可解锁*8）。

谷登有限设立时的出资结构如下：

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序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

谷登工程

1,600.00

350.00

80.00%

2

陈凤钢

400.00

50.00

20.00%

合计

2,000.00

400.00

100.00%

根据江苏大华会计师事务所出具的《验资报告》（苏大华验字[2012]147

号），截至 2012 年 12 月 21 日，谷登有限已累计收到全体股东缴纳的出资额

人民币 700.00 万元，均为货币出资。

根据盐城天翔会计师事务所出具的《验资报告》（盐天翔所验[2013]207

号），截至 2013 年 8 月 8 日，谷登有限已累计收到全体股东缴纳的出资额人

民币 2,000.00 万元，均为货币出资。

上述出资完毕后，谷登有限的出资结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

谷登工程

1,600.00

1,600.00

80.00%

2

陈凤钢

400.00

400.00

20.00%

合计

2,000.00

2,000.00

100.00%

2、2019 年 10 月，谷登有限第一次股权转让

2019 年 10 月 16 日，谷登有限召开股东会并作出决议，同意谷登工程将

其持有的谷登有限 79.5%股权（对应注册资本 1,590 万元）以 1,590 万元的价

格转让给陈凤钢；将其持有的谷登有限 0.5%股权（对应注册资本 10 万元）以

10 万元的价格转让给盐城揽山企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

“揽山企管”），并通过了公司章程修正案。

2019 年 10 月 16 日，谷登工程与陈凤钢、揽山企管分别签署《股权转让

协议》，约定谷登工程将其持有的谷登有限 79.5%股权（对应注册资本 1,590

万元）以 1,590 万元的价格转让给陈凤钢；将其持有的谷登有限 0.5%股权

（对应注册资本 10 万元）以 10 万元的价格转让给揽山企管。

2019 年 10 月 21 日，盐城市大丰行政审批局核准向谷登有限核发《营业

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执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*02169W）。

本次变更后，谷登有限的出资结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

陈凤钢

1,990.00

1,990.00

99.50%

2

揽山企管

10.00

10.00

0.50%

合计

2,000.00

2,000.00

100.00%

3、2019 年 10 月，谷登有限第一次增资

2019 年 10 月 22 日，谷登有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资

本由 2,000 万元增加至 6,000 万元，本次增资 4,000 万元，由陈凤钢以货币形

式出资 3,980 万元，由揽山企管以货币出资 20 万元；通过公司章程修正案。

2019 年 10 月 23 日，盐城市大丰行政审批局核准向谷登有限核发《营业

执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*02169W）。

本次变更后，谷登有限的出资结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

陈凤钢

5,970.00

1,990.00

99.50%

2

揽山企管

30.00

10.00

0.50%

合计

6,000.00

2,000.00

100.00%

4、2021 年 9 月，谷登有限第一次减资

2021 年 7 月 16 日，谷登有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由 6,000 万元减少至 2,000 万元，本次减资 4,000 万元，全体股东按持股比例

同比例减资，并通过了公司章程修正案。

2021 年 7 月 17 日，谷登有限在《现代快报+》上刊登了《减资公告》，

公谷登有限的注册资本由 6,000 万元减至 2,000 万元。

2021 年 9 月 3 日，谷登有限出具了《债务清偿或提供担保的说明》，至

2021 年 9 月 3 日，公司已对债务予以清偿（或提供了相应担保）。

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2021 年 9 月 9 日，盐城市大丰区行政审批局向谷登有限核发《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*02169W）。

本次变更后，谷登有限的出资结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

陈凤钢

1,990.00

1,990.00

99.50%

2

揽山企管

10.00

10.00

0.50%

合计

2,000.00

2,000.00

100.00%

5、2021 年 9 月，谷登有限第二次增资

2021 年 9 月 26 日，谷登有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由 2,000 万元增至 5,400 万元，本次增资 3,400 万元，由股东揽山企管以货币

形式出资 590 万元，由新股东江苏揽山控股有限公司（以下简称“揽山控股”）

以货币形式出资 2,810 万元，并通过了公司章程修正案。

2021 年 11 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“容诚会计师”）出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0288 号），经审

验，截至 2021 年 11 月 16 日止，谷登有限已收到揽山控股、揽山企管缴纳的

新增注册资本人民币 3,400 万元，以货币方式出资。谷登有限累计实缴注册资

本人民币 5,400 万元，占已登记注册资本的 100%。

2021 年 9 月 29 日，盐城市大丰区行政审批局向谷登有限核发《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*02169W）。

本次变更后，谷登有限的出资结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

揽山控股

2,810.00

2,810.00

52.04%

2

陈凤钢

1,990.00

1,990.00

36.85%

3

揽山企管

600.00

600.00

11.11%

合计

5,400.00

5,400.00

100.00%

（二）谷登机械的设立及历次股权变动

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1、2022 年 12 月，谷登有限整体变更为股份公司

2022 年 7 月 28 日，谷登有限召开股东会并作出决议，同意谷登有限变更

为股份有限公司，并将公司名称变更为“江苏谷登重型机械科技股份有限公司”

（以下简称“谷登机械”或“公司”）；本次股改以 2022 年 7 月 31 日作为基

准日，谷登有限的现有股东作为发起人，各股东以谷登有限经审计后的净资产

进行折股，折股后各股东的持股比例不变。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z4084 号），

经审计，截至 2022 年 7 月 31 日，谷登有限经审计的净资产为 17,286.14 万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报

字[2022]第 020647 号），截至 2022 年 7 月 31 日，经评估，谷登有限净资产

为 20,144.77 万元。

2022 年 11 月 21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东及

股东代理人出席了本次股东大会会议，一致审议通过了包括公司筹办情况、

《公司章程》、选举董事和监事等在内的所有议案。

同日，公司全体发起人签署了《江苏谷登重型机械科技股份有限公司章

程》。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0319 号），

经审验，截至 2022 年 11 月 21 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计

54,000,000.00 元，出资方式为净资产。

2022 年 12 月 16 日，公司取得由盐城市行政审批局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*02169W），公司整体变更为股份有限公

司。

谷登机械设立时的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例

1

揽山控股

2,810.00

52.04%

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序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例

2

陈凤钢

1,990.00

36.85%

3

揽山企管

600.00

11.11%

合计

5,400.00

100.00%

2、2024 年 7 月，谷登机械第一次增资

2024 年 5 月 28 日，谷登机械召开股东大会并作出决议，同意公司注册资

本由 5,400 万元增至 5,664.0126 万元人民币，朱永、王超文、安卫华、程熙及

兆鑫管理以货币方式对公司实施增资，合计增加注册资本 264.0126 万元，公

司其他股东放弃优先认购权，上述主体对公司的增资具体情况为：朱永、王超

文、安卫华、程熙及兆鑫管理分别拟以 740.523 万元、205.652 万元、353.809

万元、139.843 万元、571.949 万元对公司进行增资，其中分别以 97.1815 万元、

26.9885 万元、46.4316 万元、18.3521 万元、75.0589 万元计入公司注册资本，

643.3415 万元、178.6635 万元、307.3774 万元、121.4909 万元、496.8901 万

元计入资本公积金。同时通过了公司章程修正案。

2024 年 7 月 16 日 ， 容 诚 会 计 师 出 具 《 验 资 报 告 》 （ 容 诚 验 字

[2024]230Z0066 号），经审验，截至 2024 年 6 月 26 日，公司收到新股东缴纳

出资合计 20,117,760.00 元，其中计入股本 2,640,126.00 元，计入资本公积

17,477,634.00 元，全部以货币出资，累计股本 56,640,126.00 元。

2024 年 7 月 17 日，盐城市大丰区行政审批局向公司核发《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*02169W）。

本次变更后，谷登机械的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

股份数量（万股）

持股比例

1

揽山控股

2,810.0000

49.61%

2

陈凤钢

1,990.0000

35.13%

3

揽山企管

600.0000

10.59%

4

朱永

97.1815

1.72%

5

兆鑫管理

75.0589

1.33%

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序号

股东姓名/名称

股份数量（万股）

持股比例

6

安卫华

46.4316

0.82%

7

王超文

26.9885

0.48%

8

程熙

18.3521

0.32%

合计

5,664.0126

100.00%

二、董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见

本公司全体董事、监事及高级管理人员已审阅上述公司设立以来股本演变

情况，确认其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

（以下无正文）

江苏谷登重型机械科技股份有限公司

年 月 日

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4-1-3-8

江苏谷登重型机械科技股份有限公司

董事、监事、高级管理人员

对公司设立以来股本演变情况的确认意见

作为江苏谷登重型机械科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，

我们已认真阅读了《江苏谷登重型机械科技股份有限公司关于公司设立以来股

本演变情况的说明》，确信该说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

陈凤钢

朱

永

王超文

安卫华

程

熙

监事：

张

锋

姚巧莉

朱锦春

高级管理人员：

陈凤钢

朱

永

安卫华

江苏谷登重型机械科技股份有限公司

年

月 日