公告编号：2025-027

证券代码：835287 证券简称：鹏业软件 主办券商：开源证券

成都鹏业软件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

，该类修订条款不进行逐条列示。

2、因公司不再设立独立董事和审计委员会，

《公司章程》中部分条款的“独

立董事”

、

“审计委员会”等相关描述需删除，该类修订条款不进行逐条列示。

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号（包括引用

的各条款序号）

、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉

及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护成都鹏业软件股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）及中国

第一条 为维护成都鹏业软件股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

公告编号：2025-027

证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）

《非上市公众公司监管指引第

3 号章程必备条款》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》（以下

简称“

《治理规则》

”

）和其他有关规定，

制订本章程。

《非上市公众公司监管指引第 3 号章程

必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治

理规则》

”

）和其他有关规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称《公司登记条例》)和其他有关规

定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由成都市

鹏业软件有限责任公司整体变更设立。

公司在成都市工商行政管理局登记注

册，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中华

人民共和国市场主体登记管理条例》

(以下简称《登记管理条例》)和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由成都市

鹏业软件有限责任公司整体变更设立。

公司在成都市市场监督管理局登记注

册，取得营业执照。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长代表执行公司事务，为

公司的法定代表人。担任法定代表人的

董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、技术总监、财

务负责人、董事会秘书。总经理和其他

高级管理人员合称高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。总经理和其他高级管理人

员合称高级管理人员。

第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公

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开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，公司的股票面值为每股人民

币壹元整，公司的股份总数为 4780 万

股。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，公司的股票面值为每股人

民币壹元整，公司的股份总数为 4780

万股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助。为公

司利益，经股东会决议，或者董事会按

照公司章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总

额的百分之十。董事会作出决议应当经

全体董事的三分之二以上通过。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

(一)非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

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第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公

司的股份。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公

司的股份。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，不超过本公司股

份总额的百分之五；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当一年内转让给职工。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。因

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，不

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超过本公司股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

股东协议转让股份后，应当及时告

知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五（因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外）

。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五（因司

法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

产等导致股份变动的除外）。上述人员

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离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询的权利；公司董事会对股

东提出的有关公司经营提出的建议和

质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告、公司会计

账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询的权利；公司董事会对股

东提出的有关公司经营提出的建议和

质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）连续 180 日以上单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东有权依据

《中华人民共和国公司法》的规定查阅

公司及全资子公司会计账簿、会计凭

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证；

（九）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿

有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提

供查阅。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

符合规定的股东要求查阅公司会

计账簿的，应当向公司提出书面请求，

说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以请求人民法院

要求公司提供查阅。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。公司根据股东大

会、董事会决议已办理变更登记的，人

民法院宣告该决议无效或撤销该决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤销

变更登记。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

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议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。公司根据股东会、董事会决

议已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或撤销该决议后，公司应当向

公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东会是公司的权力机构，

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机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十条规

定的担保事项；

（十四）公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十一条

规定的担保事项；

（十二）公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或 成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

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交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

（十五）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过 公

司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他情形。

（十六）审议公司与关联方发生的成

交金（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

（十三）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过 公

司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他情形。

（十四）审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或公司章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

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事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门

规章或公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议，上述股东会的其他职

权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司召开股东大会的地

点为公司住所地，以现场会议形式召

开。公司还可提供网络、视频、电话为

股东参加大会提供便利，股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会，公司和召集人不

得以任何理由拒绝。

第四十四条 公司召开股东会的地点

为公司住所地，以现场会议形式召开。

公司还可提供网络、视频、电话为股东

参加大会提供便利，股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。股东以通讯

方式参加股东会时，由参会股东将有效

身份证明复印件或扫描件发送至公司

董事会办公室，由公司董事会秘书验证

出席股东的身份。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。

登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会，公司和召集人不得

以任何理由拒绝。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内通

知其他股东，并将该临时提案提交股东

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内通知

其他股东，并将该临时提案提交股东会

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大会审议。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

审议。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第四十九条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第七十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司内控制

度及本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规、公司内控制

度及本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条 公司设董事会。董事会由

七名董事组成，其中独立董事 3 名。董

事会成员由股东大会选举产生，对股东

大会负责。

公司董事会设立审计委员会，制定

相应的工作细则，并根据需要设立战

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

会。专门委员会对董事会负责，依照本

第九十九条 公司设董事会。董事会由

五名董事组成。董事会成员由股东会选

举产生，对股东会负责。

公告编号：2025-027

章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成员

全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的

召集人为会计专业人士。董事会负责制

定专门委员会工作规程，规范专门委员

会的运作。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告

摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

第一百 0 一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）编制公司定期报告或定期报告

摘要；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

公告编号：2025-027

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）调整公司控股子公司的机构

设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董

事、监事、高级管理人员的人选；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十八）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规

章或公司章程授予的其他职权。

（十）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）调整公司控股子公司的机构

设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董

事、监事、高级管理人员的人选；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章

或公司章程授予的其他职权。

公告编号：2025-027

第一百 0 三条 董事会对收购和出售资

产、资产置换、银行借款、对外投资、

资产抵押、对外担保、关联交易等事项

的审查和决策权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产 10%以上但低于 50%的交易事

项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上但低于 50%，且不

超过 1500 万元的交易事项。

（二）对外担保

董事会具有单笔担保额不超过公

司最近一期经审计净资产额 10%的对外

担保权限，但下列情形除外，下列情形

应提交股东大会审议：

（1）对外担保的对象是股东、实际

控制人及其关联方或资产负债率超过

70%的被担保方；

（2）公司及其控股子公司的对外担

保总额超过最近一期经审计净资产额

50%而继续提供的担保；

（3）公司连续十二个月内累计担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

第一百 0 四条 董事会对收购和出售资

产、资产置换、银行借款、对外投资、

资产抵押、对外担保、关联交易等事项

的审查和决策权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产 10%以上但低于 50%的交易

事项；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上但低于 50%，或

低于 10%且超过 1500 万元的交易事项。

（二）对外担保

董事会具有单笔担保额不超过公

司最近一期经审计净资产额 10%的对外

担保权限，但下列情形除外，下列情形

应提交股东会审议：

（1）对外担保的对象是股东、实际

控制人及其关联方或资产负债率超过

70%的被担保方；

（2）公司及其控股子公司的对外担

保总额超过最近一期经审计净资产额

50%而继续提供的担保；

（3）公司连续十二个月内累计担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

公告编号：2025-027

额的 30％而继续提供的担保；

（4）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形；

应由董事会审批的对外担保，须经董事

会全体成员 2/3 以上审议同意。

（三）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易，或与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的交易，应提交董事会审议批准并

及时披露，低于本条所规定标准的关联

交易，董事会可授权公司总经理进行审

批。

董事会应当建立严格的审查和决

策程序；对重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的

决策权限的，董事会可通过董事会决议

的形式授权公司董事长行使；超过本条

规定的董事会权限的，须提交公司股东

大会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外

担保、关联交易等事项中的任一事项，

适用前述不同的相关标准确定的审批

机构同时包括股东大会、董事会，则应

提交较高一级审批机构批准。

额的 30％而继续提供的担保；

（4）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形；

应由董事会审批的对外担保，须经董事

会全体成员 2/3 以上审议同意。

（三）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易，或与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的交易，应提交董事会审议批准并

及时披露，低于本条所规定标准的关联

交易，董事会可授权公司总经理进行审

批。

董事会应当建立严格的审查和决

策程序；对重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的

决策权限的，董事会可通过董事会决议

的形式授权公司董事长行使；超过本条

规定的董事会权限的，须提交公司股东

会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外

担保、关联交易等事项中的任一事项，

适用前述不同的相关标准确定的审批

机构同时包括股东会、董事会，则应提

交较高一级审批机构批准。

第一百 0 八条 定期会议应于会议召开

日十日前书面通知全体董事和监事和

第一百 0 九条 定期会议应于会议召开

日十日前书面通知全体董事和监事和

公告编号：2025-027

高级管理人员。公司董事会召开临时会

议的通知时限为临时董事会会议召开

日两日前。

公司每届董事会第一次会议可于

会议召开当日发出会议通知。

高级管理人员。公司董事会召开临时会

议的通知时限为临时董事会会议召开

日两日前。

公司每届董事会第一次会议可于

会议召开当日发出会议通知。

情况紧急需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上做出说明。

第一百七十条 公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送达的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，以公司发出传真日为

送达日期；公司通知以公告方式送达

的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百七十一条 公司通知以专人送

达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以电子邮件送达的，以

公司发出电子邮件日为送达日期；公司

通知以邮寄送达的，自交付邮局之日起

第五个工作日为送达日期；公司通知以

传真送出的，以公司发出传真日为送达

日期；公司通知以公告方式送达的，第

一次公告刊登日为公告送达日。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作

公告编号：2025-027

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事组成，但是股东

会决议另选他人的除外。逾期不成立清

算组进行清算或者成立清算组后不清

算的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

公告编号：2025-027

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公

司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《成都鹏业软件股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》

成都鹏业软件股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日