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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市道元工业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心
1 号楼 21/22/23 层
电话：
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补充法律意见书
2
目 录
目 录
........................................................................................................................ 2
释 义
........................................................................................................................ 3
声明事项
........................................................................................................................ 6
问题
1.关于历史沿革.................................................................................................... 8
问题
2.关于子公司及对外投资.................................................................................. 38
问题
7.关于其他事项.................................................................................................. 57
其他补充说明
.............................................................................................................. 91
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
公司、道元工
业、申请挂牌
公司
指
深圳市道元工业股份有限公司
道元有限
指
深圳市道元实业有限公司、深圳市道元工业有限公司，系深圳
市道元工业股份有限公司前身
新余德道
指
新余德道投资管理合伙企业（有限合伙），系道元有限曾经的
股东
长园集团
指
长园科技集团股份有限公司（曾用名长园集团股份有限公
司），系公司股东
宁波伯凯
指
宁波市伯凯投资管理合伙企业（有限合伙），系公司曾经的股
东
珠海启创
指
珠海启创瑞峰投资企业（有限合伙），系公司股东
南京恒帆
指
南京恒帆股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
广东讯源
指
广东讯源实业集团有限公司，系道元有限曾经的股东
江苏讯源
指
讯源资产管理（江苏）有限公司，系公司股东
道元智美
指
珠海市道元智美投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持
股平台
道元智途
指
珠海市道元智途投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持
股平台
道元智翼
指
珠海市道元智翼投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持
股平台
腾晋天顺
指
深圳腾晋天顺投资中心（有限合伙），系公司曾经的股东
财通创新
指
财通创新投资有限公司，系公司股东
南京风正
指
南京风正创智创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
凌云光
指
凌云光技术股份有限公司，系公司股东
江苏重阳
指
江苏重阳企业投资管理有限公司，系公司股东
东莞道元
指
东莞道元自动化技术有限公司，系公司全资子公司
昆山道元
指
昆山道元自动化技术有限公司，系公司全资子公司
浙江道元
指
浙江自贸区道元智诚能源有限公司，系公司全资子公司
陕西道元
指
陕西道元智能技术有限公司，系公司全资子公司
亨利达
指
东莞市亨利达自动化设备有限公司，系公司全资子公司
洛贝电子
指
广东洛贝电子科技有限公司，系东莞道元全资子公司
香港道元
指
道元自动化技术（香港）有限公司，系东莞道元全资子公司
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越南道元
指
道元自动化有限公司，系东莞道元全资子公司
数元米智能
指
深圳市数元米智能设备有限公司，系公司控股子公司
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商
指
民生证券股份有限公司
会计师、会计
师事务所、审
计机构
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所
指
上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（深圳）律师事务所
《审计报告》
指
天健会计师于
2025 年 6 月 19 出具的天健审〔2025〕3-487 号
《审计报告》
《公开转让说
明书》
指
《深圳市道元工业股份有限公司公开转让说明书》
《公司章程》
指
公司现行有效的《深圳市道元工业股份有限公司章程》
《公司章程
（草案）》
指
将于本次挂牌完成后生效的《深圳市道元工业股份有限公司章
程（草案）》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《证券法律业
务执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程必备条
款》
指
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公
司、股转系统
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发改部门
指
国家发展和改革委员会各级部门
报告期
指
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
中国、境内
指
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
中国香港
指
中华人民共和国香港特别行政区
美元
指
美国的法定货币单位
越南盾
指
越南的法定货币单位
元
指
如无特别说明，指人民币元
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致：深圳市道元工业股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”
）接受深圳市道元工
业股份有限公司（以下简称“公司”、“道元工业”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问聘任合同》
，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”
）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》
《证券法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2025 年 6 月 22 日出具了
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市道元工业股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
（以下简称“
《法律
意见书》”
）
。
2025 年 7 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发
《关于深圳市道元工业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函》
（以下简称“
《审核问询函》
”），要求公司及中介机构对有关问题作出说明和
解释。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市道元工业股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“本补
充法律意见书”
）
。
本所律师在《法律意见书》的基础上，出具本补充法律意见书。本补充法律
意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书
修改的内容仍然有效。
《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本
补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
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声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《证券法律业务执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出
具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责
任。
二、本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会
计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等内容时，均严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司出具的书面说明予以引述，且并不意味着本所
及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所经办律师在制作本
补充法律意见书过程中，对与中国境内法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。因此，
就《审核问询函》所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行
了一般注意义务，在此前提下，本所律师开展了相关核查并出具本补充法律意见
书。
三、本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签字、印章均是真实的，文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
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充法律意见书的依据。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全
部自行引用或根据全国股转公司审查要求引用本补充法律意见书的内容，但是公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见书
作任何解释或说明。
九、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和全国股转公司的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见书。
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8
问题
1.关于历史沿革
根据申请文件，（
1）2016 年 3 月公司实际控制人王全林和原股东徐建国共
同设立新余德道，未实缴注册资本，设立当月以
125 万元认缴公司 125 万元新
增注册资本，
2016 年 4 月新余德道以 20,000 万元向长园集团转让前述注册资本，
价格差异较大；
2018 年 8 月、2021 年 5 月，徐建国分别以 2,000 万元、1.44 亿
元向王全林转让
250 万出资额。（2）2022 年 5 月，公司通过道元智途、道元智
美实施股权激励计划；
2023 年 12 月，公司通过道元智翼实施股权激励计划。
（
3）
2024 年 12 月，公司回购宁波伯凯、腾晋天顺所持公司股份，并进行减资。（4）
公司股东单原涛所持股份曾存在代持。
请公司：
（
1）结合股权转让资金流水核查情况，说明新余德道成立的目的，
成立当月即平价增资入股公司的原因，增资后一个月即向长园集团高价转让公
司股权的背景、原因及合理性，双方及各自关键主体是否存在关联关系，定价依
据及公允性，是否存在特殊利益安排，是否存在应披露未披露事项；说明徐建国
转让所持股权、退出公司的原因，股权转让定价公允性，是否与
2016 年新余德
道转让公司股权构成一揽子交易，是否存在利益输送。
（
2）关于股权激励。①说
明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者
其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过
200 人；②补充披露股权激励
的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关
约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股情况时所持相关权益的处置办法；
股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否
存在预留份额及其授予计划；③结合股权激励条款，逐次说明公司计算股份支付
费用的等待期、公允价值的确定依据及合理性，说明股份支付的会计处理是否符
合相关规定，股份支付计入相关费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在
经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支付对当期及未来公司经营业
绩的影响。
（
3）说明公司回购宁波伯凯、腾晋天顺的原因、定价依据及价格公允
性，是否存在特殊利益安排。
（
4）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，
是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相
关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
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请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件
发表明确意见，并说明以下核查事项：
（
1）结合公司股东入股价格是否存在明显
异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代
持未披露的情形，是否存在利益输送问题；
（
2）结合入股协议、决议文件、支付
凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有
效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，
员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；
（
3）公司是否存在未解
除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商内核部
门对事项（
1）发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项（2）③，并就股份
支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
【核查内容】
一、结合股权转让资金流水核查情况，说明新余德道成立的目的，成立当月
即平价增资入股公司的原因，增资后一个月即向长园集团高价转让公司股权的
背景、原因及合理性，双方及各自关键主体是否存在关联关系，定价依据及公允
性，是否存在特殊利益安排，是否存在应披露未披露事项；说明徐建国转让所持
股权、退出公司的原因，股权转让定价公允性，是否与
2016 年新余德道转让公
司股权构成一揽子交易，是否存在利益输送
（一）说明新余德道成立的目的，成立当月即平价增资入股公司的原因，增
资后一个月即向长园集团高价转让公司股权的背景、原因及合理性，双方及各自
关键主体是否存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在特殊利益安排，是否
存在应披露未披露事项
2016 年初，道元有限及其实际控制人王全林与外部投资人长园集团展开接
洽，长园集团看好道元有限发展前景，拟通过受让老股的形式投资入股道元有限
并计划持有
20%的股权。2016 年 3 月 21 日，出于减少交易对手方数量、交易便
捷的考虑，王全林与徐建国分别认缴出资
62.50 万元共同设立新余德道，由新余
德道认缴道元有限新增注册资本
125.00 万元（对应当时道元有限 20%股权），并
于
2016 年 4 月将新余德道持有的道元有限 20%股权以 20,000 万元的价格转让给
长园集团。设立新余德道、新余德道增资入股道元有限并随即转让全部股权至长
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园集团是当时道元有限为引进外部投资人长园集团的一揽子商业安排，王全林、
徐建国以及长园集团及各自关键主体之间均不存在关联关系，王全林、徐建国以
及长园集团对此均没有异议，具有商业合理性。
2016 年 3 月，新余德道以 1 元/注册资本价格增资入股道元有限，当时新余
德道合伙人为王全林与徐建国，并分别持有
50%合伙份额，与增资前道元有限股
权结构一致，本次新余德道增资入股实质是当时道元有限全体股东协商一致同比
例增资，本次增资定价公允，具有商业合理性。
2016 年 4 月，新余德道以 160 元/注册资本价格将其持有的道元有限全部股
权转让至长园集团，本次转让价格系双方基于当时道元有限的商业价值、成长性
以及行业发展前景协商一致以道元有限投后估值
10 亿元定价，本次股权转让定
价公允，具有商业合理性。
本次增资及转让项下，王全林、徐建国以及长园集团之间不存在特殊利益安
排，不存在应披露未披露事项。
（二）说明徐建国转让所持股权、退出公司的原因，股权转让定价公允性，
是否与
2016 年新余德道转让公司股权构成一揽子交易，是否存在利益输送
徐建国与道元有限创始股东王全林为同学朋友关系，
2007 年 7 月，徐建国
投资入股道元有限，与王全林等人共同经营道元有限。随着道元有限的发展，徐
建国与王全林对于道元有限的经营理念产生一定差异，徐建国自
2017 年后已基
本不参与道元有限的日常经营管理，其自身亦有资金需求，因此逐步转让道元有
限的股权并退出公司。
2018 年 8 月，徐建国以 80 元/注册资本价格将其持有的道元有限 4.00%股权
（对应注册资本
25.00 万元）转让至王全林，本次转让价格系双方基于当时道元
有限的商业价值协商一致以道元有限投后估值
5 亿元定价，本次股权转让定价公
允，具有商业合理性。
2021 年 5 月，徐建国以 64 元/注册资本价格将其持有的道元有限 36.00%股
权（对应
225.00 万元的注册资本）转让至王全林，本次转让价格系双方基于当时
道元有限的商业价值协商一致以道元有限投后估值
4 亿元定价，本次股权转让定
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价公允，具有商业合理性。
徐建国转让所持有的股权并退出道元有限是基于其自身的经营理念以及资
金安排，与
2016 年新余德道转让道元有限股权不构成一揽子交易，王全林、徐
建国以及长园集团之间不存在利益输送。
二、关于股权激励。①说明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，
所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过
200 人；②补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、
离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股情
况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，
目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③结合股权激励条款，
逐次说明公司计算股份支付费用的等待期、公允价值的确定依据及合理性，说明
股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支付计入相关费用的依据及准确
性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支
付对当期及未来公司经营业绩的影响
（一）说明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存
在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过
200 人
根据持股平台合伙人出资前后三个月的银行流水、出资资金来源说明及持股
平台合伙人均已出具的《股东信息披露的相关确认》、访谈笔录、调查问卷，持
股平台合伙人出资来源均为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在通过委托、
信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有的合伙份额，不存在其他利益安排。
公司共有
13 名股东，其中自然人股东 2 名。穿透计算后股东数量如下：
类别
序号
股东姓名
/名
称
股东类型
穿透后计算
数量（名）
具体情况
自然人股东
1
王全林
自然人股东
1
-
2
单原涛
自然人股东
1
-
非自然人股
东
3
长园集团
股份有限公
司
1
上交所上市公司
4
财通创新
有限责任公
司
1
上交所上市公司财通
证券股份有限公司全
资子公司
5
江苏讯源
有限责任公
司
2
-
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类别
序号
股东姓名
/名
称
股东类型
穿透后计算
数量（名）
具体情况
6
珠海启创
有限合伙企
业
10
-
7
江苏重阳
有限责任公
司
2
-
8
道元智途
有限合伙企
业
17
员工持股平台
注
9
道元智翼
45
10
道元智美
39
11
南京风正
有限合伙企
业
1
已备案的私募基金
12
南京恒帆
有限合伙企
业
2
-
13
凌云光
股份有限公
司
1
上交所上市公司
合计
123
-
合计（剔除重复人员）
106
-
注：基于谨慎性原则，员工持股平台穿透计算股东人数
据此，持股平台合伙人出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存在代持
或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算未超过
200 人。
（二）补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、
离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股情
况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，
目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概
况”之“
（五）股权激励情况或员工持股计划”之“
2、激励计划的基本内容”部
分对相关情况进行补充披露，具体如下：
“公司现有 3 个员工持股平台，分别为道元智途、道元智美、道元智翼。道
元智途、道元智美于 2022 年 5 月通过增资方式入股道元工业；道元智翼于 2023
年 12 月通过增资方式入股道元工业。公司历次股权激励计划的锁定期、行权条
件等主要情况如下：
相关内容
2022 年 5 月股权激励计划
2023 年 12 月股权激励计划
服务期
服务期自持股员工入伙之日（以工商变更登记之日为准）起满 60
个月。前述服务期内，持股员工不得处置其财产份额，亦不得在
其财产份额上设定权利负担。
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相关内容
2022 年 5 月股权激励计划
2023 年 12 月股权激励计划
行权条件
除服务期、法律规定和持股员工自愿承诺的限售外，公司未对持
股员工设置额外行权条件限制。
内部股权转让
1、道元智途自设立起至 2025 年 3 月，道元智美自设立起至 2023
年 10 月，道元智翼自设立起至 2023 年 11 月，服务期满前持股
员工退出的，应将其全部财产份额转让给特定方或特定方指定的
主体（对于执行事务合伙人，该特定方指公司董事会，对于执行
事务合伙人以外的合伙人，该特定方指执行事务合伙人，下同），
转让价格为持股员工实缴出资额。
2、道元智途自 2025 年 4 月起，道元智美自 2023 年 11 月起，道
元智翼自 2023 年 12 月起，服务期满前持股员工发生离职、死亡
等情形退出的，持股员工应经特定方同意后将其财产份额全部转
让给特定方或特定方指定的主体，转让价格为该持股员工完成合
伙企业实缴出资总金额（1+6%×N/365）并扣除该持股员工持股期
间从持股平台取得的收益。
3、在服务期届满且持股员工依约可以转让财产份额的情况下，受
让方应当符合特定方的要求以及具备适格股东身份，不能对公司
产生不利影响，不能损害公司利益。服务期满后相关主体符合减
持条件的，持股员工可要求执行事务合伙人通过二级市场减持公
司股份并获得相应减持所得。
离职或退休后股权处
理的相关约定及股权
管理机制
1、服务期内持股员工主动离职、因伤残或疾病不适合在公司工作
而离职、因离婚或其他原因导致所持财产份额发生变动、发生法
定当然退伙事由的，持股员工应经特定方同意后将其财产份额全
部转让给特定方或特定方指定的主体，转让价格为该持股员工完
成合伙企业实缴出资总金额（1+6%×N/365）并扣除该持股员工持
股期间从持股平台取得的收益。
2、服务期内持股员工退休的，可视同在职员工继续持有相应财产
份额，或经特定方同意后将其财产份额全部转让给特定方或特定
方指定的主体，转让价格为该持股员工完成合伙企业实缴出资总
金额（1+6%×N/365）并扣除该持股员工持股期间从持股平台取得
的收益。
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相关内容
2022 年 5 月股权激励计划
2023 年 12 月股权激励计划
员工发生不适合持股
计划情况时所持相关
权益的处置办法
1、无论公司首次公开发行的股票是否已上市交易，亦无论持股员
工服务期是否已满，持股员工因失职、渎职、犯罪等严重损害公
司或其控股子公司、分公司利益或声誉等情形被公司或其控股子
公司、分公司依法辞退的，该持股员工须将其全部财产份额转让
给特定方或特定方指定的主体，转让价格为该持股员工完成合伙
企业实缴出资总金额（1+6%×N/365）并扣除该持股员工持股期间
从持股平台取得的收益，并由该持股员工承担转让该等财产份额
所需缴纳的所有税费。该持股员工给公司或其附属公司、合伙企
业造成损失的，还应足额赔偿该等损失。
2、服务期满前，持股员工死亡的，如其继承人在公司或其控股子
公司、分公司工作且符合激励条件的，可继承该员工全部或部分
财产份额，具体要求及操作程序由公司董事会决定。如其继承人
不在公司或其控股子公司、分公司工作的，继承人继承该持股员
工财产份额，继承人应经特定方同意后将该持股员工所持有的全
部财产份额转让给特定方或特定方指定的主体，转让价格为该持
股员工完成合伙企业实缴出资总金额（1+6%×N/365）并扣除该持
股员工持股期间从持股平台取得的收益。
3、服务期满后，持股员工发生法定当然退伙事由的，在相关主体
符合减持要求的前提下，持股员工可要求执行事务合伙人通过二
级市场减持公司股份并获得相应减持所得。
公司的股权激励计划均已在本次挂牌申报前实施完毕，不存在纠纷或潜在
纠纷，除因员工退出产生的财产份额内部流转外，不存在预留份额及其授予计
划。”
（三）结合股权激励条款，逐次说明公司计算股份支付费用的等待期、公允
价值的确定依据及合理性，说明股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支
付计入相关费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经
常性损益列示的合理性，股份支付对当期及未来公司经营业绩的影响
1、结合股权激励条款，逐次说明公司计算股份支付费用的等待期、公允价
值的确定依据及合理性
公司共实施
2 次员工股权激励，具体如下：
（
1）2022 年股权激励计划
2022 年 2 月 28 日公司股东会决议审议通过了《深圳市道元实业有限公司
股权激励计划》，公司员工持股平台增资实施股权激励，新增注册资本金额为
69.44 万元，具体方式为道元智美以 435 万元认购公司 17.77 万元新增注册资
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本，道元智途以
1,265 万元认购本公司 51.68 万元新增注册资本，并约定服务期
为
60 个月。
（
2）2023 年股权激励计划
2023 年 12 月 27 日公司股东会决议审议通过了《深圳市道元工业股份有限
公司股权激励计划》，公司员工持股平台增资实施股权激励，新增注册资本金额
为
206.91 万元，具体方式为道元智翼以 630.00 万元认购本公司 206.91 万元新增
注册资本，并约定服务期为
60 个月。
根据《监管规则适用指引——发行类第
5 号》关于增资或转让股份形成的股
份支付规定：公允价值的确定应综合考虑以下因素：①入股时期，业绩基础与变
动预期，市场环境变化；②行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；③
股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；④熟悉情况并按公平原则自愿
交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股
价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术
确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确
定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。
报告期内，公司确认的股份支付金额分别为
487.24 万元、1,051.33 万元，根
据会计准则及相关规定，报告期内，公司计算股份支付费用时公允价值确定依据
如下：
项目
授予日
授予价
（元）
授予日公允
价值（元）
公允价值确定依据及合理性
2022 年 2 月
员工股权激
励计划
2022 年
2 月
24.48
66.67
公允价值参考
2021 年 6 月投资者股
权转让价格，授予日与增资或转让股
份的时点间隔较短，且公司主营业务
在此期间未发生明显重大变化，因此
参考最近一次外部投资者的投资入股
价格来确定公允价值具有合理性。
2023 年 12
月员工股权
激励计划
2023 年
12 月
3.04
13.33
公允价值参考
2023 年 12 月投资者增
资价格，授予日与增资或转让股份的
时点间隔较短，且公司主营业务在此
期间未发生明显重大变化，因此参考
最近一次外部投资者的投资入股价格
来确定公允价值具有合理性。
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综上所述，公司股份支付费用的等待期、公允价值的确定具有公允性、合理
性，符合《监管规则适用指引——发行类第
5 号》关于股份支付的规定。
2、说明股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支付计入相关费用的
依据及准确性
公司持股平台已做股份支付处理，激励对象出资价格与外部投资者出资价格
差异形成股份支付，根据持股平台合伙协议约定，按照
60 个月服务期进行分摊。
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》相关规定，对于可行权条件为
规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时
计入资本公积。
公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的差额作为股份支付费用，
在约定的服务期限内摊销并计入相关成本或费用，同时计入资本公积中的其他资
本公积。在首次授予后，前期部分激励员工因个人原因离职减少授予的股份，其
已确认的股份支付金额于当期冲回。前述会计处理符合《企业会计准则第
11 号
——股份支付》的相关规定。
公司根据股权激励对象的职务性质及岗位职责在约定的服务期内将上述股
份支付费用分配至管理费用、销售费用、研发费用、营业成本，具体的划分标准
为：销售部门的市场销售人员产生的股份支付费用计入销售费用；财务部、行政
与人力资源部等部门的管理人员产生的股份支付费用计入管理费用；研发部门的
研发人员产生的股份支付费用计入研发费用、生产部门的车间管理人员与客户现
场服务人员的股份支付费用计入营业成本。报告期内股份支付费用在各项期间费
用间分摊具体情况如下：
单位：万元
核算科目
2024 年度
2023 年度
以权益结算的股份支付费用
以权益结算的股份支付费用
管理费用
432.35
217.98
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核算科目
2024 年度
2023 年度
以权益结算的股份支付费用
以权益结算的股份支付费用
研发费用
261.87
126.13
销售费用
330.37
144.68
营业成本
26.74
-1.55
合计
1,051.33
487.24
注：
2023 年制造费用中确认的股份支付费用金额为负主要系 2023 年因部分售后客服管
理人员离职后退出平台，于
2023 年冲回前期已确认股份支付费用金额所致
综上所述，公司严格按照股权激励对象所在部门及岗位职能情况作为股份支
付费用的确认依据，不存在同一人员的股份支付费用分摊计入不同会计科目的情
形，公司股份支付费用分摊依据充分、会计处理准确，符合《企业会计准则》的
相关规定。
3、对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性
报告期公司股份支付费用在经常性损益列示。根据《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》《监管规则适用指引——发行类第
5 号》的相关规定，设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等
待期内分摊，并计入经常性损益。根据持股平台合伙协议约定，股权激励对象需
在公司服务满
5 年，公司股份支付属于设定等待期的股份支付。公司报告期内股
份支付费用在经常性损益列示合理。
4、股份支付对当期及未来公司经营业绩的影响
报告期各期，公司股份支付费用占净利润比重情况如下：
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
以权益结算的股份支付费用
1,051.33
487.24
净利润
7,491.44
5,344.44
占净利润比重
14.03%
9.12%
假定公司人员期后不存在其他新增、退出等特殊情况，计算得出公司期后股
份支付费用各年度分摊金额如下：
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单位：万元
项目
2025 年度
2026 年度
2027 年度
2028 年度
股份支付费用各年度分
摊金额
1,051.33
1,051.33
826.27
434.90
合计
1,051.33
1,051.33
826.27
434.90
由上表可见，
2025 年、2026 年公司股份支付金额相对较大，对公司当期经
营业绩存在一定影响；
2027 年、2028 年起公司股份支付金额相对较小。2024 年
公司实现收入
69,117.87 万元，实现净利润 7,491.44 万元，整体经营规模足以覆
盖对应股份支付费用。若未来公司能够维持当前经营规模，股份支付费用对未来
公司经营业绩不会产生重大不利影响。
三、说明公司回购宁波伯凯、腾晋天顺的原因、定价依据及价格公允性，是
否存在特殊利益安排
2024 年 12 月，道元工业第一次减资，公司向宁波伯凯及腾晋天顺回购其所
持有的公司的全部股份，并减少相应的注册资本。具体的回购情况如下：
被回购方
回购股数（万股）
回购总金额（万元）
回购单价（元
/股）
宁波伯凯
314.47
3,300.00
10.49
腾晋天顺
352.50
4,972.34
14.11
（一）公司回购宁波伯凯的原因、定价依据及价格公允性，是否存在特殊利
益安排
2021 年 2 月宁波伯凯投资入股公司时，与公司及其实际控制人王全林签署
的股权转让协议中约定对赌条款：
“
6.1 实际控制人承诺公司未于 2023 年 12 月
31 日前实现 A 股上市的，宁波伯凯有权要求实际控制人回购全部股权”2024 年
11 月，因公司未能实现 A 股上市触发了回购条件，同时宁波伯凯因自身投资计
划调整、有意回笼资金，宁波伯凯决定退出投资。公司股东财通创新看好公司未
来发展，以
3,500.00 万元的价格受让宁波伯凯持有的公司 4.84%的股份（对应注
册资本
333.53 万元），对应的股权转让价格为 10.49 元/股。宁波伯凯持有的剩余
4.56%的股份（对应注册资本 314.47 万元）经全体股东通过股东会决议，一致同
意由公司回购，并相应地减少注册资本。本次回购价格与同批次宁波伯凯转让给
第三方投资者财通创新的价格一致，均是在前次外部投资者入股价格的基础上基
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于回购价格约定以及各方协商确定，具有公允性，不存在特殊利益安排。
（二）公司回购腾晋天顺的原因、定价依据及价格公允性，是否存在特殊利
益安排
2023 年 10 月及 12 月腾晋天顺入股公司时，与公司及其实际控制人王全林
签署的股权转让协议和增资协议中均约定对赌条款：
“
5.1 实际控制人承诺公司未
于
2024 年 12 月 31 日之前向国内外证券交易所提交首次公开发行股票申请的，
腾晋天顺有权要求实际控制人回购全部或者部分股权。
5.2 回购价款等于本金加
按照
5%每年的利率计算的利息之和减去甲方在持有期间收到的权益分配股利。”
2024 年 11 月，公司预计在当年底之前申报的可能性较低，腾晋天顺因自身投资
计划调整、有意回笼资金，经全体股东通过股东会决议，一致同意由公司回购腾
晋天顺持有的公司股份。鉴于腾晋天顺持有公司股份的时间比较短，且其与公司
及其实际控制人王全林签署的股权转让协议和增资协议中明确约定回购价款的
计算方式，故其退出时按照约定的利率确定回购价格，价格具有公允性，不存在
特殊利益安排。
四、说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人
与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常
入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
（一）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持
人与被代持人的确认
公司股东单原涛曾为王思妮（现有股东江苏重阳为王思妮持有
99%的股权
并实际控制的主体）代持股权，历史股东程文俊曾为股东单原涛代持股权。
2023 年 9 月 18 日，王思妮与单原涛签署《股权代持协议之解除协议》，约
定单原涛代王思妮持有的道元有限
26.88 万元注册资本转让给江苏重阳（王思妮
持有
99%的股权并实际控制），双方签订的《股权代持协议》解除，股权代持关
系及《股权代持协议》约定的双方权利义务关系终止。同日，单原涛与江苏重阳
签署《股权转让协议》
，约定将其持有的道元有限
3.87%股权（对应注册资本 26.88
万元）转让给江苏重阳。
2023 年 10 月 24 日，道元有限在深圳市市场监督管理
局办理完毕上述变更登记手续。王思妮与单原涛之间的股权代持关系解除。
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20
2025 年 3 月，单原涛与程文俊签署《股权代持协议之解除协议》，约定程文
俊代单原涛持有的道元有限
27.00 万股股份（现对应股权比例为 0.43%）还原给
单原涛，双方签订的《股权代持协议》解除，股权代持关系及《股权代持协议》
约定的双方权利义务关系终止。公司针对上述股东变更事项对股东名册进行了更
新。单原涛与程文俊之间的股权代持关系解除。
除上述股权代持之外，公司历史沿革中不存在其他股权代持行为，公司股权
代持行为均已在申报前解除还原，全部代持人与被代持人均已确认。
（二）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事
项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
1、公司不存在影响股权明晰的问题
现有股东不存在国家法律法规、规范性文件规定的不适宜担任股东的情形，
公司股权代持行为均已在申报前解除还原，公司的股份由各股东真实持有，不存
在信托、委托持股或其他类似的安排，控股股东、实际控制人持有或控制的股份
不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，公司股权明晰。
2、相关股东不存在异常入股事项
公司股东历次增资、股权转让的具体情况如下表所示：
序
号
届次
股权转
让方
受让方
/增资
方
入股背景及原
因
定价
（元/
注册
资
本）
定价依据
1
2004 年 4
月，道元有
限设立
-
王全林
设立道元有限
1
不涉及
张俊
2
2006 年 4
月，道元有
限 第 一 次
股权转让
张俊
陈杰
早期投资人张
俊退出投资，
陈杰为实际控
制人王全林的
前妻受让股权
0.50
张俊转让的
50 万元注
册资本中
25 万元已经
完成实缴出资，剩余
25 万元未实缴，因此
双方确认以实缴出资
情况作为定价依据平
价转让
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序
号
届次
股权转
让方
受让方
/增资
方
入股背景及原
因
定价
（元/
注册
资
本）
定价依据
3
2007 年 7
月，道元有
限 第 二 次
股权转让
陈杰
徐建国
徐建国作为王
全林同学及朋
友，看好道元
有限发展前景
1
道元有限处于早期阶
段，因此协商一致平
价受让股权
4
2012 年 3
月，道元有
限 第 一 次
增资
-
王全林 道元有限需要
资金扩大经营
规模
1
道元有限处于早期阶
段，因此股东协商一
致以
1 元/注册资本增
资
徐建国
5
2015 年 1
月，道元有
限 第 二 次
增资
-
王全林
根据道元有限
的发展情况，
扩大注册资本
1
根据《王全林、徐建国
拟 以 知 识 产 权 - 专 有
技术增资资产评估报
告 书 》（ 海 峡 评 报 字
（
2014）第 W3980 号）
对专有技术出资的评
估值协商一致定价
徐建国
6
2016 年 3
月，道元有
限 第 三 次
增资
-
新余德
道
为引入外部投
资人长园集
团，出于交易
便捷的考虑，
股东王全林及
徐建国共同设
立新余德道增
资入股
1
股东协商一致以
1 元/
注册资本增资
7
2016 年 4
月，道元有
限 第 三 次
股权转让
新余德
道
长园集
团
外部投资者看
好公司发展，
原股东存在资
金需求
160
基于当时道元有限的
商业价值、成长性以
及行业发展前景协商
一致以道元有限投后
估值
10 亿元定价
8
2018 年 8
月，道元有
限 第 四 次
股权转让
徐建国
王全林
徐建国出于经
营理念差异及
自身资金需
求，转让道元
有限的股权
80
基于当时道元有限的
商业价值协商一致以
道元有限投后估值
5
亿元定价
9
2021 年 5
月，道元有
限 第 五 次
股权转让
徐建国
王全林
徐建国出于经
营理念差异及
自身资金需
求，转让道元
有限的股权并
退出公司
64
基于当时道元有限的
商业价值协商一致以
道元有限投后估值
4
亿元定价
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
补充法律意见书
22
序
号
届次
股权转
让方
受让方
/增资
方
入股背景及原
因
定价
（元/
注册
资
本）
定价依据
10
2021 年 6
月，道元有
限 第 六 次
股权转让
王全林
宁波伯
凯
外部投资者看
好公司发展，
原股东存在资
金需求
66.67
基于当时道元有限的
商业价值协商一致以
道 元 有 限 投 后 估 值
4.17 亿元定价
王全林
珠海启
创
王全林
南京恒
帆
11
2021 年 8
月，道元有
限 第 七 次
股权转让
宁波伯
凯
广东讯
源
外部投资者看
好公司发展，
原股东存在资
金需求
66.67
基于当时道元有限的
商业价值以及前一次
融资价格协商一致以
道 元 有 限 投 后 估 值
4.17 亿元定价
宁波伯
凯
单原涛
宁波伯
凯
程文俊
12
2022 年 5
月，道元有
限 第 四 次
增资
-
道元智
美
为了实现员工
个人利益与公
司长远利益的
一致性，公司
实施员工股权
激励计划
24.48
本次增资为员工股权
激励，参考截至
2021
年
12 月 31 日道元有
限净资产
14,622.78 万
元并经协商一致以道
元有限投后估值
1.70
亿元定价
道元智
途
24.48
13
2023 年 7
月，道元有
限 第 八 次
股权转让
广东讯
源
江苏讯
源
广东讯源与江
苏讯源为关联
方，双方基于
投资安排协商
一致进行股权
转让
66.67
广东讯源与江苏讯源
为关联方，双方协商
一致以广东讯源投资
入股道元有限的价格
平价转让
14
2023 年 10
月，道元有
限 第 九 次
股权转让
王全林
腾晋天
顺
外部投资者看
好公司发展，
原股东存在资
金需求
115.20
基于当时道元有限的
商业价值协商一致以
道元有限投后估值
8
亿元定价
单原涛
江苏重
阳
本次股权转让
为代持还原
0
代持还原，协商一致
无需支付对价
15
2023 年 12
月，公司第
一次增资
-
腾晋天
顺
外部投资者看
好公司发展，
公司需要资金
扩大经营规模
13.33
基于当时公司的商业
价值以及前一次融资
价格协商一致以公司
投后估值
8.92 亿元定
价
财通创
新
13.33
南京风
正
13.33
凌云光
13.33
./tmp/91946b9f-1f7e-4f89-bbbd-d16f0e91c880-html.html
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23
序
号
届次
股权转
让方
受让方
/增资
方
入股背景及原
因
定价
（元/
注册
资
本）
定价依据
16
2023 年 12
月，公司第
二次增资
-
道元智
翼
为了实现员工
个人利益与公
司长远利益的
一致性，公司
实施员工股权
激励计划
3.04
本次增资为员工股权
激励，参考截至
2023
年
11 月 30 日道元有
限净资产
19,219.08 万
元并经协商一致以公
司投后估值
2.10 亿元
定价
17
2024 年 11
月，公司第
一 次 股 份
转让
宁波伯
凯
财通创
新
宁波伯凯基于
自身投资安排
退出投资，原
股东财通创新
看好公司发展
前景进一步增
持
10.49
基于当时公司的商业
价值协商一致以公司
投后估值
7.24 亿元定
价
18
2025 年 3
月，公司第
二 次 股 份
转让
程文俊
单原涛
本次股权转让
为代持还原
0
代持还原，协商一致
无需支付对价
公司注册资本已经足额缴纳，现有股东、历史股东的历次股权变动具有真实、
合理的商业背景，不存在异常入股的情形。
3、公司不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
经核查，公司股权清晰明确，注册资本已足额缴纳，现有股东、历史股东的
历次股权变动具有真实、合理的商业背景，不存在异常入股的情形，公司股权代
持行为均已在申报前解除还原，不存在通过股权代持规避持股限制等法律法规规
定的情形。
五、说明以下核查事项：
（
1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及
入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露
的情形，是否存在利益输送问题；
（
2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完
税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对
公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持
股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；
（
3）公司是否存在未解除、未
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披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
（一）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益
输送问题
公司股东历次增资、股权转让的具体情况如下表所示：
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序
号
届次
股权转让方
受让方/
增资方
入股背景及原因
定价
（元/注册
资本）
定价依据
资金来源
是否存在未
披露股份代
持
是否存
在不正
当利益
输送
1
2004 年 4 月，道
元有限设立
-
王全林
设立道元有限
1
不涉及
自筹资金
否
否
张俊
历史较为久远，本所
律师通过登报寻人仍
未能与张俊取得联
系，因此未能核查其
出资来源
2
2006 年 4 月，道
元有限第一次股
权转让
张俊
陈杰
早期投资人张俊
退出投资，陈杰
为实际控制人王
全林的前妻受让
股权
0.50
张俊转让的
50 万元注册
资本中
25 万元已经完成
实缴出资，剩余
25 万元
未实缴，因此双方确认以
实缴出资情况作为定价依
据平价转让
历史较为久远，本所
律师通过登报寻人仍
未能与张俊、陈杰取
得联系，因此未能核
查其出资来源
否
否
3
2007 年 7 月，道
元有限第二次股
权转让
陈杰
徐建国
徐建国作为王全
林同学及朋友，
看好道元有限发
展前景
1
道元有限处于早期阶段，
因此协商一致平价受让股
权
自有资金
否
否
4
2012 年 3 月，道
元有限第一次增
资
-
王全林
道元有限需要资
金扩大经营规模
1
道元有限处于早期阶段，
因此股东协商一致以
1 元
/注册资本增资
自筹资金
否
否
徐建国
自有资金
否
否
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序
号
届次
股权转让方
受让方/
增资方
入股背景及原因
定价
（元/注册
资本）
定价依据
资金来源
是否存在未
披露股份代
持
是否存
在不正
当利益
输送
5
2015 年 1 月，道
元有限第二次增
资
-
王全林
根据道元有限的
发展情况，扩大
注册资本
1
根据《王全林、徐建国拟
以知识产权-专有技术增
资资产评估报告书》（海
峡评报字（
2014）第
W3980 号）对专有技术
出资的评估值协商一致定
价
自有专有技术
否
否
徐建国
自有专有技术
否
否
6
2016 年 3 月，道
元有限第三次增
资
-
新余德道
为引入外部投资
人长园集团，出
于交易便捷的考
虑，股东王全林
及徐建国共同设
立新余德道增资
入股
1
股东协商一致以
1 元/注
册资本增资
自有资金
否
否
7
2016 年 4 月，道
元有限第三次股
权转让
新余德道
长园集团
外部投资者看好
公司发展，原股
东存在资金需求
160
基于当时道元有限的商业
价值、成长性以及行业发
展前景协商一致以道元有
限投后估值
10 亿元定价
自有资金
否
否
8
2018 年 8 月，道
元有限第四次股
权转让
徐建国
王全林
徐建国出于经营
理念差异及自身
资金需求，转让
道元有限的股权
80
基于当时道元有限的商业
价值协商一致以道元有限
投后估值
5 亿元定价
自有资金、自筹资金
否
否
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序
号
届次
股权转让方
受让方/
增资方
入股背景及原因
定价
（元/注册
资本）
定价依据
资金来源
是否存在未
披露股份代
持
是否存
在不正
当利益
输送
9
2021 年 5 月，道
元有限第五次股
权转让
徐建国
王全林
徐建国出于经营
理念差异及自身
资金需求，转让
道元有限的股权
并退出公司
64
基于当时道元有限的商业
价值协商一致以道元有限
投后估值
4 亿元定价
自有资金、自筹资金
否
否
10
2021 年 6 月，道
元有限第六次股
权转让
王全林
宁波伯凯 外部投资者看好
公司发展，原股
东存在资金需求
66.67
基于当时道元有限的商业
价值协商一致以道元有限
投后估值
4.17 亿元定价
自有资金
否
否
王全林
珠海启创
自有资金
否
否
王全林
南京恒帆
自有资金
否
否
11
2021 年 8 月，道
元有限第七次股
权转让
宁波伯凯
广东讯源
外部投资者看好
公司发展，原股
东存在资金需求
66.67
基于当时道元有限的商业
价值以及前一次融资价格
协商一致以道元有限投后
估值
4.17 亿元定价
自有资金
否
否
宁波伯凯
单原涛
资金来源于王思妮
已披露股权
代持情况，
相关代持已
经还原
否
宁波伯凯
程文俊
资金来源于单原涛
已披露股权
代持情况，
相关代持已
经还原
否
12
2022 年 5 月，道
元有限第四次增
资
-
道元智美 为了实现员工个
人利益与公司长
远利益的一致
性，公司实施员
24.48
本次增资为员工股权激
励，参考截至
2021 年 12
月
31 日道元有限净资产
14,622.78 万元并经协商
自有资金
否
否
道元智途
24.48
自有资金
否
否
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序
号
届次
股权转让方
受让方/
增资方
入股背景及原因
定价
（元/注册
资本）
定价依据
资金来源
是否存在未
披露股份代
持
是否存
在不正
当利益
输送
工股权激励计划
一致以道元有限投后估值
1.70 亿元定价
13
2023 年 7 月，道
元有限第八次股
权转让
广东讯源
江苏讯源
广东讯源与江苏
讯源为关联方，
双方基于投资安
排协商一致进行
股权转让
66.67
广东讯源与江苏讯源为关
联方，双方协商一致以广
东讯源投资入股道元有限
的价格平价转让
自有资金
否
否
14
2023 年 10 月，
道元有限第九次
股权转让
王全林
腾晋天顺
外部投资者看好
公司发展，原股
东存在资金需求
115.20
基于当时道元有限的商业
价值协商一致以道元有限
投后估值
8 亿元定价
自有资金
否
否
单原涛
江苏重阳
本次股权转让为
代持还原
0
代持还原，协商一致无需
支付对价
不涉及
已披露本次
转让为代持
还原
否
15
2023 年 12 月，
公司第一次增资
-
腾晋天顺
外部投资者看好
公司发展，公司
需要资金扩大经
营规模
13.33
基于当时公司的商业价值
以及前一次融资价格协商
一致以公司投后估值
8.92
亿元定价
自有资金
否
否
财通创新
13.33
自有资金
否
否
南京风正
13.33
自有资金
否
否
凌云光
13.33
自有资金
否
否
16
2023 年 12 月，
公司第二次增资
-
道元智翼
为了实现员工个
人利益与公司长
远利益的一致
3.04
本次增资为员工股权激
励，参考截至
2023 年 11
月
30 日道元有限净资产
自有资金
否
否
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序
号
届次
股权转让方
受让方/
增资方
入股背景及原因
定价
（元/注册
资本）
定价依据
资金来源
是否存在未
披露股份代
持
是否存
在不正
当利益
输送
性，公司实施员
工股权激励计划
19,219.08 万元并经协商
一致以公司投后估值
2.10
亿元定价
17
2024 年 11 月，
公司第一次股份
转让
宁波伯凯
财通创新
宁波伯凯基于自
身投资安排退出
投资，原股东财
通创新看好公司
发展前景进一步
增持
10.49
基于当时公司的商业价值
协商一致以公司投后估值
7.24 亿元定价
自有资金
否
否
18
2025 年 3 月，公
司第二次股份转
让
程文俊
单原涛
本次股权转让为
代持还原
0
代持还原，协商一致无需
支付对价
不涉及
已披露本次
转让为代持
还原
否
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公司股东入股价格不存在明显异常，入股背景合理，涉及实际出资的资金来
源均为自有资金或自筹资金，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，
不存在不正当利益输送问题。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控
制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出
资前后的资金流水核查情况
根据公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员、员工，员工持股平台出资时点对应的入股协议、决议文件、支付凭证、完税
凭证及出资账户出资时点前后数月的银行流水记录，相关主体的流水核查情况如
下：
序
号
相关主
体
股东身份
事项
流水核查
情况
其他核查手段
资金来
源
1
王全林
控股股
东、实际
控制人、
董事长、
员工持股
平台合伙
人
2004 年 4
月，道元
有限设立
历史较为
久远，暂
缺出资前
后三个月
流水
访谈记录、调查表、公
司章程、支付凭证、
《验资报告》
（深法威
验字[2004]第 648 号）、
《验资报告》
（深亚会
验字[2006]330 号）
自筹资
金
2012 年 3
月，道元
有限第一
次增资
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、公
司章程、股东会决议、
支付凭证、深圳市政务
信息资源共享电子监督
系统比对结果信息单、
出资卡银行确认的《银
行询证函回函》
自筹资
金
2015 年 1
月，道元
有限第二
次增资
专有技术
出资，不
涉及货币
资金
访谈记录、调查表、公
司章程、股东会决议、
《王全林、徐建国拟以
知识产权-专有技术增
资资产评估报告书》
（海峡评报字（
2014）
第
W3980 号）、《非专
利技术出资协议书》、
《验资报告》
（深博众
验字[2015]1 号）
自有专
有技术
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31
序
号
相关主
体
股东身份
事项
流水核查
情况
其他核查手段
资金来
源
2016 年 3
月，道元
有限第三
次增资
（通过新
余德道间
接入股）
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、公
司章程、股东会决议、
《验资报告》
（中兴信
验[2016]D153 号）
自有资
金
2018 年 8
月，道元
有限第四
次股权转
让
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、公
司章程、股东会决议、
股权转让协议
自有资
金、自
筹资金
2021 年 5
月，道元
有限第五
次股权转
让
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、公
司章程、股东会决议、
股权转让协议
自有资
金、自
筹资金
通过员工
持股平台
道元智
途、道元
智翼、道
元智美间
接持有公
司的股份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、合伙份
额转让协议、支付凭证
自有资
金
2
林锐通
董事、总
经理、员
工持股平
台合伙人
通过员工
持股平台
道元智
途、道元
智美间接
持有公司
的股份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金
3
冯建林
董事、副
总经理、
员工持股
平台合伙
人
通过员工
持股平台
道元智
途、道元
智翼间接
持有公司
的股份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金、自
筹资金
./tmp/91946b9f-1f7e-4f89-bbbd-d16f0e91c880-html.html
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序
号
相关主
体
股东身份
事项
流水核查
情况
其他核查手段
资金来
源
4
金城
董事、员
工持股平
台合伙人
通过员工
持股平台
道元智途
间接持有
公司的股
份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金、自
筹资金
5
王妍
董事、董
事会秘
书、员工
持股平台
合伙人
通过员工
持股平台
道元智途
间接持有
公司的股
份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金、自
筹资金
6
陈泽荣
监事、员
工持股平
台合伙人
通过员工
持股平台
道元智
途、道元
智翼间接
持有公司
的股份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金
7
罗晓剑
监事、员
工持股平
台合伙人
通过员工
持股平台
道元智美
间接持有
公司的股
份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金
8
赖少君
财务负责
人、员工
持股平台
合伙人
通过员工
持股平台
道元智
途、道元
智翼间接
持有公司
的股份
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金、自
筹资金
9
道元智
途
员工持股
平台
2022 年 5
月，道元
有限第四
次增资
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证
自有资
金
10
道元智
美
员工持股
平台
2022 年 5
月，道元
有限第四
次增资
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证
自有资
金
./tmp/91946b9f-1f7e-4f89-bbbd-d16f0e91c880-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
补充法律意见书
33
序
号
相关主
体
股东身份
事项
流水核查
情况
其他核查手段
资金来
源
11
道元智
翼
员工持股
平台
2023 年
12 月，
公司第二
次增资
取得出资
卡出资前
后三个月
的银行流
水
访谈记录、调查表、股
东大会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证
自有资
金
12
其他员
工
员工持股
平台合伙
人
通过员工
持股平台
道元智
途、道元
智翼、道
元智美间
接持有公
司的股份
取得员工
出资卡出
资前后三
个月的银
行流水
访谈记录、调查表、股
东会决议、合伙人决
议、合伙协议、支付凭
证、资金来源情况的说
明
自有资
金、自
筹资金
经核查，公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工、员工持股平台等主体出资前后三个月的资金流水不存在异常，公
司股权清晰，相关主体不存在代持情形。股份代持核查程序充分有效。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议
公司股权代持行为均已在申报前解除还原，公司不存在未解除、未披露的股
权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
【核查程序及核查意见】
一、请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌
条件发表明确意见
（一）核查程序
本所律师针对上述事项履行了以下核查程序：
1、关于股权转让资金流水
（
1）查阅新余德道增资、股权转让、王全林股权转让相关资金流水，以及
长园集团入股出资凭证；
（
2）访谈王全林、徐建国、长园集团，了解本次股权转让相关事宜并取得
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
补充法律意见书
34
调查问卷；
（
3）查阅相关增资、股权变动相关工商登记档案、协议、会议决议、完税
凭证等。
2、关于股权激励
（
1）查阅持股平台合伙人出资前后三个月的银行流水、出资资金来源说明
及持股平台合伙人出具的《股东信息披露的相关确认》
、访谈笔录、调查问卷；
（
2）查阅公司全部直接机构股东及间接机构股东填写的调查表、直接机构
股东提供的公司章程
/合伙协议，在国家企业信用信息公示系统检索各级股东出
资结构；
（
3）获取并查阅公司员工持股平台的全套工商档案、公司实施股权激励计
划的股东会会议文件、股权激励计划、合伙协议等文件；
（
4）询问管理层以了解股份支付相关背景及过程；
（
5）查阅公司股东会议记录，了解公司股权激励方案、股权激励对象、股
权激励价格、等待期等事项，检查股权激励的实施情况；
（
6）取得并检查公司股份支付公允价值的计量相关依据，复核股份支付费
用中权益工具公允价值的准确性，获取并检查股份支付确认及分摊的计算表，根
据员工花名册、持股情况、公允价值、实际出资金额，复核计算股份支付金额的
准确性；
（
7）检查相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等
相关规定，复核公司对于股份支付相关会计处理是否准确。
3、关于回购
（
1）查阅宁波伯凯、腾晋天顺与公司签订的《股权转让协议》《增资协议》
《股权回购协议》等协议文件，了解协议具体条款、回购原因及定价依据，核查
价格是否公允、是否存在特殊利益安排；
（
2）实地访谈宁波伯凯、腾晋天顺，了解本次回购原因、具体价格，确认
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35
是否存在潜在纠纷及特殊利益安排。
4、关于代持还原
（
1）查阅公司历次增资、股权变动相关工商登记档案、协议、会议决议等；
（
2）访谈代持股东以及被代持股东以及取得代持流水涉及的相关人员的书
面确认，了解代持的相关事宜；
（
3）访谈其他现有股东并取得调查问卷，确认不存在代持事宜；
（
4）查阅代持相关股东单原涛、王思妮、江苏重阳、程文俊等的资金流水
以及入股出资凭证；
（
5）查阅其他现有股东出资相关资金流水以及入股出资凭证。
5、关于股东入股价格
（
1）获取并查阅公司的工商登记资料、历次股权变动涉及的增资协议、股
权转让协议、付款凭证等相关文件，对相关股东取得公司股权的基本情况、转让
及增资的原因、真实性及合理性进行了逐项核查；
（
2）对公司现有及历史股东进行访谈，了解其入股背景、入股价格、资金
来源，确认公司现有股权明晰。
6、关于股权代持及出资流水
（
1）访谈现有及历史股东，确认其出资资金来源及出资方式等相关信息，
核查是否存在股权代持事项；
（
2）查阅公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、
员工，员工持股平台出资主体等银行账户出资前后
3 个月的资金流水，进一步核
查股东所持股份是否存在代持。
7、未解除、未披露的股权代持
（
1）查阅公司历次增资、股权变动相关工商登记档案、增资协议、股权转
让协议、付款凭证、三会会议决议等资料；
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36
（
2）访谈代持股东以及被代持股东，取得代持流水涉及的相关人员的书面
确认，了解代持的原因、解除情况等相关事宜；
（
3）访谈其他现有股东并取得调查问卷，确认不存在代持其他未解除、未
披露的股权代持情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、关于股权转让资金流水
（
1）设立新余德道、新余德道增资入股道元有限并随即转让全部股权至长
园集团是当时道元有限为引进外部投资人长园集团的一揽子商业安排，王全林、
徐建国以及长园集团及各自关键主体之间均不存在关联关系，王全林、徐建国以
及长园集团对此均没有异议，具有商业合理性；
（
2）本次增资及转让项下，定价具备公允性，王全林、徐建国以及长园集
团之间不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露事项；
（
3）徐建国转让所持有的股权并退出道元有限是基于其自身的经营理念以
及资金安排，与
2016 年新余德道转让道元有限股权不构成一揽子交易，王全林、
徐建国以及长园集团之间不存在利益输送。
2、关于股权激励
（
1）公司持股平台合伙人出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存在
代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算未超过
200 人；
（
2）截至本补充法律意见书出具之日，公司股权激励计划已实施完毕，不
存在纠纷或潜在纠纷，除因员工退出产生的财产份额内部流转外，不存在预留份
额及其授予计划；
（
3）报告期内公司股份支付费用确认金额准确；
（
4）公司根据最近一期外部投资者入股价确认计算股份支付费用时的公允
价值，确认依据合理、价值公允；
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37
（
5）公司股份支付属于设定等待期的以权益结算的股份支付，公司将股份
支付费用在服务期内分摊计入各期费用，符合《企业会计准则第
11 号——股份
支付》的相关规定；
（
6）公司将股份支付费用在服务期内摊销并计入经常性损益，符合《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益（2023 年修订）》
《监管规则适用指引——发行类第
5 号》的相关规定。
3、关于回购
公司回购宁波伯凯的价格与同批次转让给第三方投资者的价格一致，是在前
次外部投资者入股价格的基础上基于回购价格约定以及各方协商确定；公司回购
腾晋天顺的价格按照约定的利率确定；本次回购价格具有公允性，不存在特殊利
益安排。
4、关于代持还原
公司股权代持行为均已在申报前解除还原，公司不存在未解除、未披露的股
权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
5、关于股东入股价格
公司股东入股价格不存在明显异常，入股背景合理，涉及实际出资的资金来
源均为自有资金或自筹资金，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，
不存在不正当利益输送问题。
6、关于股权代持及出资流水
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工、员工持股平台等主体出资前后三个月的资金流水不存在异常，公司股权清
晰，相关主体不存在代持情形。股份代持核查程序充分有效。
7、未解除、未披露的股权代持
公司股权代持行为均已在申报前解除还原，公司不存在未解除、未披露的股
权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
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38
问题
2.关于子公司及对外投资
根据申请文件，公司共有
9 个子公司，其中东莞道元为重要子公司，香港道
元、越南道元为境外子公司，数元米智能存在少数股东；公司收购广东洛贝电子
科技有限公司，投资北京维思韦尔航空电子技术有限公司。
请公司：
（
1）关于重要子公司。①对东莞道元按照《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露
其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史
沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；②说明与子公司的业务分工及合
作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策
机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、
收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明
报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红
条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。
（
2）关于境外子公司。①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公
司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；
②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发
改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监
管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③
说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明
确意见。
（
3）说明数元米智能少数股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工
是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投
资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》
《公司章程》等规定；相关主体投
资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送，以及所采取的防范利益
输送相关措施。
（
4）说明公司 2024 年收购广东洛贝电子科技有限公司的具体情
况，包括但不限于收购背景、收购目的、合并类型、评估价值、交易金额、收购
前后的业绩情况、购买价款的支付情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定。
（
5）说明公司投资北京维思韦尔航空电子技术有限公司的背景、目的，
公司将其确认为其他权益工具投资的依据及合理性，初始确认、后续计量是否准
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39
确。（
6）“合并财务报表范围”中对子公司的取得方式对于“收购”细化披露为
同一控制下合并或非同一控制下合并。
请主办券商及律师核查事项（
1）－（3），并发表明确意见。请主办券商、
会计师核查事项（
4）－（6）发表明确意见，并对报告期内子公司财务规范性并
发表明确意见。
【核查内容】
一、关于重要子公司。①对东莞道元按照《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第
1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说
明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、
重大资产重组、财务简表等；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，
是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利
润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，
子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的
分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财
务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力
（一）对东莞道元按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号—
—公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是
否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重
组、财务简表等
公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司
或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“
（一）公司控股子公司
或纳入合并报表的其他企业”之“
1、东莞道元”部分对相关情况进行补充披露，
具体情况如下：
1、东莞道元
成立时间
2015 年 10 月 19 日
住所
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北三路
3 号 1 栋
注册资本
5,000.00 万元
实缴资本
5,000.00 万元
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40
成立时间
2015 年 10 月 19 日
主要业务
自动化设备配套零配件的制造、自动化技术研发与技术咨询
与公司业务的关系
为公司业务的组成部分
股东构成及持股比例
道元工业持股
100.00%
最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
总资产
10,169.62
净资产
8,208.15
项目
2024 年度
营业收入
7,673.49
净利润
752.03
最近一年及一期财务数据是否经审计
是
（1）业务情况
东莞道元专注于工业自动化设备的生产与装配，同时承担机加件的生产及
负责提供部分研发服务，系公司主要生产基地。
（2）业务资质及经营合规性
东莞道元已取得从事其经营业务所需的资质，具体资质情况详见公开转让
说明书“第二节/三/（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”。
根据信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用中国
（广东·东莞）平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》
，并查询国家
企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开网站，报告期内，东莞道元不
存在相关领域的违法违规情况，生产经营符合合法规范的要求。
（3）历史沿革
2015 年 10 月 12 日，公司签署了《东莞道元自动化技术有限公司章程》，决
定设立全资子公司东莞道元自动化技术有限公司，注册资本为 5,000.00 万元。
根据《东莞道元自动化技术有限公司章程》约定，认缴出资额的出资期限为 2017
年 12 月 12 日，截至本公开转让说明书签署之日，注册资本全部以货币资金全
额缴付。
2015 年 10 月 19 日，东莞道元取得了东莞市工商行政管理局核发的《营业
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41
执照》（统一社会信用代码：91441900MA4UJ2NH66）。
东莞道元设立时的股权结构具体如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
道元工业
5,000.00
100.00%
合计
5,000.00
100.00%
设立完成后至今，东莞道元股权结构未发生变化。
（4）公司治理
根据东莞道元的公司章程，东莞道元不设股东会，由股东道元工业直接行使
股东权利；不设董事会，设执行董事 1 人行使相关权利：不设监事会，设监事 1
人行使相关权利；设经理 1 人，由股东委派产生。
（5）重大资产重组
报告期内，东莞道元不存在重大资产重组的情况。
（6）财务简表
报告期内，东莞道元的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
流动资产
6,315.61
5,397.68
非流动资产
3,854.01
3,164.53
资产总额
10,169.62
8,562.21
流动负债
1,961.46
1,166.72
非流动负债
-
-
负债总额
1,961.46
1,166.72
净资产
8,208.15
7,395.49
营业收入
7,673.49
6,346.93
营业成本
4,384.76
3,665.27
利润总额
752.03
439.76
净利润
752.03
439.76
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（二）说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公
司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明
如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、
收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的
财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条
款能否保证公司未来具备现金分红能力
1、说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公
司拓展业务
报告期内，公司子公司的业务分工及合作模式、未来规划情况如下：
序号
公司名称
业务分工及合作模式
未来规划
1
道元工业
母公司，制定公司整体业务发
展规划，统筹协调产品研发、
制造和销售等工作
本次挂牌及未来资本运作主体
2
东莞道元
主要生产基地，负责公司设备
的生产与装配，机加件的生产
及提供部分研发服务
继续作为主要生产基地，满足
公司的各项生产经营需求
3
亨利达
主要负责公司钣金件的生产
继续作为钣金件生产中心，满
足公司的各项生产经营需求
4
陕西道元
主要负责智能工厂业务的拓
展、研发与销售
继续拓展陕西地区业务，为公
司整体业务规模的扩大提供有
力支持
5
浙江道元
暂未开展实际经营
计划负责公司设备配件耗材的
生产及销售，拓展新客户，为
公司整体业务规模的扩大提供
有力支持
6
昆山道元
主要负责昆山地区业务的拓
展、研发和销售
继续拓展江浙沪地区业务，为
公司整体业务规模的扩大提供
有力支持
7
香港道元
主要负责中国香港地区及部分
海外地区的设备和配件销售
继续拓展中国香港及海外业
务，为公司整体业务规模的扩
大提供有力支持
8
越南道元
主要负责越南地区的设备和配
件销售，提供越南地区的售后
支持服务
继续拓展越南地区业务，为公
司整体业务规模的扩大提供有
力支持
9
数元米智能
暂未开展实际经营
在自动化设备、传感器等精密
零部件领域开拓业务
10
洛贝电子
暂未开展实际经营
作为主要生产场地的不动产权
持有主体
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道元工业作为母公司，掌握公司重要客户资源、核心知识产权、核心人员等
关键资源要素，负责制定整体业务发展规划，统筹协调产品研发、制造和销售等
工作，系公司业务的主要构成主体。公司各子公司均明确各自的战略定位，为公
司主营业务持续发展起到了支持作用。综上，公司不存在主要依靠子公司拓展业
务的情形。
2、结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何
实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
截至报告期末，公司对
8 家子公司 100.00%全资控股，对 1 家子公司控股
51.00%，可以决定其财务管理、人员配置、业务经营、组织机构规范等方面的管
理。公司制定的规范管理制度中对子公司财务管理、关联交易、业务实施等方面
作出规定，如《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投
资管理办法》《子公司管理制度》等。通过制定实施公司内部管理制度，公司可
以在子公司资产、人员、业务、收益等方面实施管理和控制，确保各子公司合法、
规范经营。实际运营中，公司能够通过行使股东权利，委派董事、监事、高级管
理人员等方式对重要子公司实施有效控制。
基于上述，从公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面来
看，公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。
3、子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响
各报告期末，公司各子公司利润、资产、收入占公司合并报表比例情况如下
表所示：
单位：万元
公司
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
总资产 净资产
营业收
入
净利
润
总资产 净资产
营业收
入
净利
润
东莞道元
10,169.
62
8,208.1
5
7,673.4
9
752.03
8,562.2
1
7,395.4
9
6,346.9
3
439.76
亨利达
448.14
-1.82
840.64
9.83
504.41
-11.65
715.72 -70.20
陕西道元
445.44
-66.43
413.78
-
210.19
481.83
143.76
1,063.1
6
-7.83
浙江道元
0.88
-1.12
-
-1.06
1.93
-0.07
-
-0.06
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公司
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
总资产 净资产
营业收
入
净利
润
总资产 净资产
营业收
入
净利
润
昆山道元
89.64
88.43
- -12.58
64.10
51.01
-
-8.99
香港道元
1,013.0
2
-353.35
632.83
44.62
1,468.1
3
-389.82
926.12
65.45
越南道元
99.66
55.68
457.28
23.21
56.50
33.85
282.80
6.50
数元米智
能
-
-
-
-
-
-
-
-
洛贝电子
2.78 -274.47
-
2.41
-
-
-
-
小计
12,269.
17
7,655.0
7
10,018.
01
608.28
11,139.
11
7,222.5
7
9,334.7
2
424.63
公司合并
财务报表
数据
63,529.
08
35,391.
30
69,117.
87
7,491.
44
66,689.
41
35,069.
77
62,690.
36
5,344.
44
占比
19.31% 21.63% 14.49% 8.12% 16.70% 20.59% 14.89% 7.95%
注：上述子公司财务指标为单体财务报表数据，未考虑合并报表中合并抵消等的影响
报告期内，东莞道元和亨利达作为公司主要生产基地和钣金件生产中心，负
责公司设备及配件的生产和装配任务；陕西道元、浙江道元、昆山道元、香港道
元和越南道元，作为公司在各地区的业务拓展中心，协助公司拓展各区域及海外
业务，同时承担部分售后支持工作，为公司整体业务规模的扩大提供有力支持。
如上表所示，公司子公司的总资产、营业收入、净利润等核心财务指标占合并财
务报表数据比重较小，报告期内各指标稳步增长，对公司整体持续经营能力具有
积极影响。
4、说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程
中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具
备现金分红能力
报告期内，公司子公司均未进行分红。
各子公司适用公司制定的财务管理制度，未单独就利润分配进行规定。各子
公司关于利润分配的相关约定集中体现在《公司章程》中，现行有效的关于利润
分配方案规定如下：
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序号
公司名称
利润分配条款
1
东莞道元
《东莞道元自动化技术有限公司章程》第三十条：公司不设股
东会。股东行使下列职权：……（四）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案……第三十三条：董事行使下列职
权：……（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
2
亨利达
《东莞市亨利达自动化设备有限公司章程》第三十条：公司不
设股东会。股东行使下列职权：……（四）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案……第三十三条：董事行使下列职
权：……（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
3
陕西道元
《陕西道元智能技术有限公司章程》第十七条：本公司设股东
会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职
权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案……第二十三条：执行董事行使下列职权：……（五）制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
4
浙江道元
《浙江自贸区道元智诚能源有限公司章程》第十一条公司股东
会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公
司法》第五十九条规定的第
1 项至第 8 项职权……第十四条公
司不设董事会，设一名董事，经股东会选举产生，董事对股东
会负责，依法行使《公司法》规定的董事会的职权……
5
昆山道元
《昆山道元自动化技术有限公司章程》第九条股东按《公司
法》相关规定行使职权。……第十一条：公司不设董事会，设
一名董事行使董事会职权，由公司股东任免和更换，董事每届
任期三年，董事任期届满，经股东决定可以连任。董事的职权
按《公司法》相关规定执行……
6
香港道元
无特殊约定，按照当地相关法律法规的规定执行
7
越南道元
无特殊约定，按照当地相关法律法规的规定执行
8
数元米智能
《深圳市数元米智能设备有限公司章程》第二十五条：股东会
行使下列职权：……（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案……第三十四条：董事对股东会负责，行使下列职
权：……（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
9
洛贝电子
《广东洛贝电子科技有限公司章程》第三十条：公司不设股东
会。股东行使下列职权：……（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案……第三十三条：董事行使下列职
权：……（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
报告期内，结合法律、法规以及各子公司关于利润分配条款的规定，道元工
业能够决定各子公司的利润分配方案，并通过委任执行董事对各子公司利润分配
方案的制定及执行进行有效控制。
基于上述，各子公司的《公司章程》中关于分红条款的规定，能够保证公司
在未来具备请求现金分红及有效控制分红方案的能力。
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二、关于境外子公司。①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务
与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管
理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备
案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公
司合法合规的明确意见
（一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具
有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
1、境外投资的原因及必要性
2016 年 2 月 3 日，公司全资子公司东莞道元设立香港道元，主要系为满足
香港及部分海外客户的设备维修及进出口贸易需求，公司在香港设立子公司及时
响应客户需求，具有必要性。
2021 年 5 月 11 日，公司全资子公司香港道元设立越南道元，主要系因公司
部分客户在越南开设工厂，要求供应商拥有当地的售后服务团队以快速响应其需
求，考虑到公司直接提供售后服务的效果会优于当地经销商、贸易商的服务效果，
并可进一步增强境内外的业务协作水平，公司在越南设立子公司及时响应客户需
求，具有必要性。
2、境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系
公司主要经营自动化测试、组装、包装设备及线体的研发、生产、销售，并
提供相关技术服务；香港道元主要负责中国香港地区及部分海外地区的设备和配
件销售并提供售后服务；越南道元主要负责越南地区的售后支持服务。公司与各
个境外子公司可以有效形成境内外区域互动，在业务方面形成较好的联动性和协
同性，为公司整体业务规模的扩大提供有力支持。
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3、投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应
从
生产经营规模和财务状况来看，香港道元的注册资本为
30 万美元（约合
215 万元人民币，均已实缴），越南道元的注册资本为 16.10 亿越南盾（约合 44
万元人民币，均已实缴），整体投资金额较小，占公司整体营收规模和资产规模
的比例较小，且公司财务状况良好，公司具备充足的资金实力投资经营香港道元
与越南道元。境外投资为公司整体业务规模的扩大提供有力支持，具有商业合理
性。
从技术水平来看，公司通过自主研发，形成了多项核心技术，公司现有技术
水平能够为自身及境外子公司的发展提供有力支持。
从管理能力来看，公司已根据《公司法》等法律法规的要求建立完善的《公
司章程》
《子公司管理制度》等内部治理制度，并委派了专业管理人员负责境外
子公司的日常经营活动，能够实现对境外子公司的有效管理。
基于上述，公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力相适应。
4、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
公司境外子公司设立至今尚未进行过分红。《境内机构境外直接投资外汇管
理规定》第十七条规定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，
可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境
外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年
检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手
续。
”
同时，中国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南－越南（
2024 年
版）
》中“
4.2.2 外汇管理”部分载明：
“外汇管理方面，外国投资者可根据越南外
汇管理规定，在越南金融机构开设越南盾或外汇账户。居民组织如需在国外银行
开设账户，需经越南国家银行批准。外国投资者可向从事外汇经营的金融机构购
买外汇，以满足项目往来交易、资金交易及其他交易的需求。如外汇金融机构不
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能满足投资者的需要，政府将根据项目情况，解决其外汇平衡问题”；
《对外投资
合作国别（地区）－中国香港（
2024 年版）》中“4.2.2 外汇管理”部分载明：
“香
港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资
金调回本国（地区）均无限制，资金可随时进入或撤出香港”
。
根据上述规定及境外子公司所在国家的外汇政策，公司投资的境外子公司香
港道元、越南道元分红不存在政策或外汇管理障碍。
（二）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备
案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》规定
1、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否
履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序
（
1）境外投资相关法律法规
相关部
门
境外投资
境外再投资
发改委
《企业境外投资管理办法》（中华人
民共和国国家发展和改革委员会令第
11 号）第十四条实行备案管理的范围
是投资主体直接开展的非敏感类项
目，也即涉及投资主体直接投入资
产、权益或提供融资、担保的非敏感
类项目。实行备案管理的项目中，投
资主体是中央管理企业（含中央管理
金融企业、国务院或国务院所属机构
直接管理的企业，下同）的，备案机
关是国家发展改革委；投资主体是地
方企业，且中方投资额
3 亿美元及以
上的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元以下的，备案机关是投资主
体注册地的省级政府发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉
及敏感国家和地区且不涉及敏感行业
的项目。
《境外投资核准备案常见问题解答
（
2021 年）》第七条投资主体控制的
境外企业开展非敏感类境外投资项
目，投资主体不直接投入资产、权益
或提供融资、担保，中方投资额
3 亿
美元以上的项目，投资主体需要向国
家发展改革委提交大额非敏感类项目
情况报告表，无需申请项目核准或备
案，中方投资额
3 亿美元以下的项目
无需办理有关手续。
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相关部
门
境外投资
境外再投资
商务部
《境外投资管理办法》（中华人民共
和国商务部令
2014 年第 3 号）第六
条商务部和省级商务主管部门按照企
业境外投资的不同情形，分别实行备
案和核准管理。企业境外投资涉及敏
感国家和地区、敏感行业的，实行核
准管理。企业其他情形的境外投资，
实行备案管理。
《境外投资管理办法》第二十五条规
定企业投资的境外企业开展境外再投
资，在完成境外法律手续后，企业应
当向商务主管部门报告。涉及中央企
业的，中央企业通过管理系统填报相
关信息，打印《境外中资企业再投资
报告表》并加盖印章后报商务部；涉
及地方企业的，地方企业通过管理系
统填报相关信息，打印《再投资报告
表》并加盖印章后报省级商务主管部
门。
《商务部办公厅关于做好境外投资管
理工作的通知》（商办合函[2014]663
号）第二条对于境外投资最终目的地
企业利用其经营利润或境外自筹资金
（如向境外银行贷款等）开展真正意
义上的再投资的，应填写《境外中资
企业再投资报告表》。
国家外
汇管理
局
《境内机构境外直接投资外汇管理规
定》（汇发〔
2009〕30 号）第八条境
内机构应凭境外直接投资主管部门的
核准文件和境外直接投资外汇登记
证，在外汇指定银行办理境外直接投
资资金汇出手续。外汇指定银行进行
真实性审核后为其办理。
《关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发[2015]13
号）第一条取消境内直接投资项下外
汇登记核准和境外直接投资项下外汇
登记核准两项行政审批事项；银行及
其分支机构应在所在地外汇局的指导
下开展直接投资外汇登记等相关业
务，并在权限范围内履行审核、统计
监测和报备责任；相关市场主体可自
行选择注册地银行办理直接投资外汇
登记，完成直接投资外汇登记后，方
可办理后续直接投资相关账户开立、
资金汇兑等业务（含利润、红利汇出
或汇回）。
《国家外汇管理局关于进一步简化和
改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔
2015〕13 号）第二条取消境
外再投资外汇备案。境内投资主体设
立或控制的境外企业在境外再投资设
立或控制新的境外企业无需办理外汇
备案手续。
（
2）公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇
管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序
公司境外投资的具体批准情况如下：
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境外子
公司
事项
发改部门手续
商务部门手续
外汇管理部
门手续
香港道
元
设立
未办理
广东省商务厅《企业境
外投资证书》
（境外投
资证第
N4*开通会员可解锁*2 号）
已办理业务
登记凭证
增资
（
2,000）美
元增加至
30
万美元
广东省发展和改革委
员会《境外投资项目
备案通知书》
（粤发
改外资函
[2019]1276
号）
广东省商务厅《企业境
外投资证书》
（境外投
资证第
N4*开通会员可解锁*3 号）
已办理业务
登记凭证
越南道
元
设立
属于境外企业非敏感
类再投资行为且中方
投资额在
3 亿美元以
下，无需履行发改部
门备案手续
已完成《境外中资企业
再投资报告表》备案
属于境外再
投资行为，
无需履行外
汇备案手续
香港道元设立时未取得发改委主管部门的备案文件，目前发改委主管部门仅
对相关事项进行事前备案，无法进行事后补办。根据当时有效的《境外投资项目
核准和备案管理办法》
，以及现行有效的《企业境外投资管理办法》
，对于未取得
备案通知书而实施项目的情形，备案机关可责令投资主体停止实施该项目并限期
改正，对投资主体及有关责任人处以警告。
鉴于：①东莞道元在实际设立投资香港道元的过程中，商务主管部门、外汇
机构均为其正常办理了相关手续，且已向东莞道元核发《企业境外投资证书》及
业务登记凭证；②东莞道元
2020 年向香港道元增资时已取得广东发改委出具的
《境外投资项目备案通知书》；③报告期内，道元工业、东莞道元及相关责任人
不存在因投资设立香港道元而受到发改部门行政处罚的情形，也未因上述投资未
履行备案程序被广东省发改委要求中止或停止实施境外投资项目，因此，道元工
业、东莞道元因设立香港道元时未及时办理发改委备案手续而被有关部门处罚的
风险较小，该情形不构成公司本次挂牌申请的实质性法律障碍。
除上述情况外，公司投资设立及增资境外子公司均已履行发改部门、商务部
门、外汇管理部门的备案、登记等监管程序。
2、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定，限制境内企业
开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外
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投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，具
体规定分析情况如下：
境外投资方
向分类
《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》
相关规定
公司境外投资是否
属于前述投资方向
限制开展的
境外投资
第四条第（一）项，赴与我国未建交、发生战乱或
者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏
感国家和地区开展境外投资。
不属于
第四条第（二）项，房地产、酒店、影城、娱乐
业、体育俱乐部等境外投资。
不属于
第四条第（三）项，在境外设立无具体实业项目的
股权投资基金或投资平台。
不属于
第四条第（四）项，使用不符合投资目的国技术标
准要求的落后生产设备开展境外投资。
不属于
第四条第（五）项，不符合投资目的国环保、能
耗、安全标准的境外投资。
不属于
禁止开展的
境外投资
第五条第（一）项，涉及未经国家批准的军事工业
核心技术和产品输出的境外投资。
不属于
第五条第（二）项，运用我国禁止出口的技术、工
艺、产品的境外投资。
不属于
第五条第（三）项，赌博业、色情业等境外投资。
不属于
第五条第（四）项，我国缔结或参加的国际条约规
定禁止的境外投资。
不属于
第五条第（五）项，其他危害或可能危害国家利益
和国家安全的境外投资。
不属于
基于上述，公司投资设立境外子公司香港道元和越南道元符合《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》相关规定。
（三）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合
法合规的明确意见
2025 年 5 月 27 日，香港史蒂文生黄律师事务所已经针对香港道元的合法合
规情况出具法律意见，确认报告期内香港道元未因违反香港法律法规以及《组织
章程细则》下的经营管理、环保、税务、外汇以及海关监管要求而受到香港相关
政府或监管机构的调查、起诉或处罚；香港道元未涉及任何诉讼或仲裁。
2025 年 6 月 20 日，越南 ASL 律师事务所已经针对越南道元的合法合规情
况出具法律意见，确认报告期内越南道元未受到环境保护、税务等方面的行政处
罚，不存在诉讼、仲裁争议等事项。
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52
三、说明数元米智能少数股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是
否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投
资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》
《公司章程》等规定；相关主体
投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送，以及所采取的防范
利益输送相关措施
（一）说明数元米智能少数股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工
是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排
2023 年 7 月，道元有限与韦武斌共同出资新设数元米智能，数元米智能注
册资本为
100 万元，其中道元有限认缴出资 51 万元，持股比例为 51%，韦武斌
认缴
49 万元，持股比例为 49%；截至报告期末，数元米智能的实缴注册资本为
0 元且报告期内未实际开展经营。
数元米智能少数股东为韦武斌。韦武斌，男，
1977 年 8 月出生，中国国籍，
无 境 外 永 久 居 留 权 ， 住 址 为 广 东 省 深 圳 市 龙 华 区 ， 身 份 证 号 码 为
1305341977********。韦武斌认可公司苹果供应链实力，计划将道元工业拥有的技
术、供应商资源与其拥有的技术、市场资源充分结合，以数元米智能为平台在自
动化设备、传感器等精密零部件领域进行合作，拓展道元工业尚未开拓的业务领
域。报告期内，数元米智能在进行人员、研发、市场的准备，尚未实际开展经营。
韦武斌与公司董事、监事、高级管理人员、股东、员工之间不存在关联关系，
不存在代持或其他利益安排。
（二）公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公
司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，
是否存在利益输送，以及所采取的防范利益输送相关措施
1、公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司
法》《公司章程》等规定
数元米智能为公司与韦武斌共同对外投资的控股子公司，鉴于投资设立数元
米智能时公司有效的《公司章程》并未确定对外投资事项的具体审批权限，公司
投资设立数元米智能时已由总经理出具了对外投资决定，未违反当时有效的《公
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司章程》
《公司法》以及新三板挂牌公司审议标准；截至报告期末，数元米智能
的实缴注册资本为
0 元且报告期内未实际开展经营。
截至本补充法律意见书出具之日，投资设立数元米智能未产生任何争议或纠
纷，不存在损害股东利益的情形，未对公司产生不利影响。
2、相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送，
以及所采取的防范利益输送相关措施
2023 年 7 月，道元有限与韦武斌共同签订《深圳市数元米智能设备有限公
司章程》
，约定出资设立数元米智能，设立时注册资本为
100 万元，其中道元有
限认缴出资
51 万元，持股比例为 51%，韦武斌认缴 49 万元，持股比例为 49%，
数元米智能为新设公司，公司与韦武斌的入股价格均为
1 元/注册资本，定价具
有公允性，不存在利益输送的情形，截至报告期末道元有限与韦武斌均未实缴出
资。
公司为防范利益输送，已制定了《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《子公司管理制度》等内部管理制度，明确了关联交易的
审批程序，同时对关联方资金占用等方面作出了明确规定，以切实保护股东利益。
此外，公司控股股东、持股
5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员亦出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于不占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的承诺函》，以防范相关主体发生利益输送等损害公司及股东利
益的情形。
【核查程序及核查意见】
一、请主办券商及律师核查事项（
1）－（3），并发表明确意见
（一）核查程序
本所律师针对上述事项履行了以下核查程序：
1、关于重要子公司
（
1）获取东莞道元的工商档案，了解其历史沿革；
（
2）获取公司《审计报告》，了解重要子公司的财务信息；
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（
3）获取相关主管部门出具的无违法违规证明，获取验资报告及出资凭证，
检索国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文
书网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等相关网站，核查东莞道元、亨
利达、陕西道元等子公司的历史沿革、生产经营合法合规情况；
（
4）查阅公司及各子公司的公司章程、管理制度等，核查各子公司的股东
结构、决策机制、公司制度及利润分配条款等，了解公司对各子公司资产、人员、
业务、收益的控制情况；
（
5）查阅公司财务数据及各子公司的分红资料，核查公司各子公司报告期
内的分红情况。
2、关于境外子公司
（
1）访谈公司高级管理人员，了解境外子公司设立的原因和必要性，与公
司业务的协同性，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的
适应性；
（
2）查阅《境内机构境外直接投资外汇管理规定》以及商务部发布的《对
外投资合作国别（地区）指南》相关资料；
（
3）查阅《企业境外投资管理办法》
《境外投资核准备案常见问题解答（
2021
年）》
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
《国家外汇管理局关于进一步简化
和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关规定；
（
4）查阅公司设立境外子公司所履行的登记、备案等文件资料；
（
5）查阅《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定；
（
6）查阅境外法律意见书。
3、数元米智能少数股东
（
1）查阅数元米智能的工商登记资料；
（
2）查阅数元米智能少数股东的调查问卷、访谈笔录；
（
3）查阅公司设立数元米智能时的总经理决定；
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（
4）查阅公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理
制度》
《子公司管理制度》等内部管理制度；
（
5）查阅公司控股股东、持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人
员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于不占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的承诺函》
。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、关于重要子公司
（
1）公司重要子公司生产经营合法合规；
（
2）公司各子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款可以保证
公司未来具备现金分红能力。
2、关于境外子公司
（
1）东莞道元为满足香港及部分海外客户的设备维修及进出口贸易需求设
立香港道元；香港道元为快速响应客户在越南地区的售后服务需求设立越南道元，
具有合理原因与必要性；
（
2）公司与各个境外子公司可以有效形成境内外区域互动，在业务方面形
成较好的联动性和协同性；
（
3）公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；
（
4）根据相关规定及境外子公司所在国的外汇政策，公司投资的境外子公
司分红不存在政策或外汇管理障碍；
（
5）除香港道元设立时未履行发改部门备案程序之外，公司投资设立及增
资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门的备案、登记等监管程序；
根据香港道元、越南道元境外法律意见书，公司境外子公司的设立及增资均符合
当地法律法规的规定。香港道元设立时未履行发改部门备案程序，后通过增资形
式补充了发改部门的备案程序，报告期内，相关主体未受到发改部门行政处罚，
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该瑕疵不会对公司本次挂牌申请造成实质性法律障碍；
（
6）公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》
中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定；
（
7）公司已取得香港律师、越南律师关于香港道元及越南道元的合法合规
情况出具的法律意见，确认报告期内香港道元及越南道元未受到行政处罚，不存
在诉讼、仲裁争议等事项。
3、数元米智能少数股东
（
1）数元米智能的少数股东具有合理投资背景，与公司董监高、股东、员
工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排；
（
2）公司投资设立数元米智能时有效的《公司章程》并未确定对外投资事
项的具体审批权限，公司投资设立数元米智能时已由总经理出具了对外投资决定，
未违反当时有效的《公司章程》
《公司法》以及新三板挂牌公司审议标准；
（
3）道元有限与韦武斌共同投资新设数元米智能，入股价格均为 1 元/注册
资本，定价具有公允性，不存在利益输送。公司已通过制定有关内部管理制度、
取得控股股东、持股
5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员出具有关承
诺函等措施以防范相关主体发生利益输送等损害公司及股东利益的情形。
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57
问题
7.关于其他事项
（
1）关于特殊投资条款。根据申请文件，实际控制人与财通创新、南京风
正、凌云光之间存在股权回购约定。请公司：说明回购触发的可能性、回购方所
承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是
否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时
对公司的影响。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
（
2）关于信息披露豁免。根据申请文件，公司申请对部分客户名称、核心
技术名称等进行信息披露。请公司：①在信息披露豁免申请文件中进一步明确申
请豁免的理由，说明申请信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指
引第
1 号》的相关要求，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充分性。请主办
券商、律师核查上述事项①，并发表明确意见。
（
3）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公
司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机
构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整
计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。②说明公司章程及内部制度
是否符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规
性，并在问询回复时上传修订后的文件。③说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与
审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。请
主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
（
4）关于其他非财务事项。请公司：①说明公司信息披露、财务数据是否
与上市公司股东存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持
一致的措施。②说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理指引第
2 号——独立董事》等相关规定。③补充披露独立董事杨洁职
业经历，保持时间连续。④说明危险化学品经营许可证在公司业务中的具体应用
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58
环节，公司是否存在超越资质、经营范围的情况。⑤说明相关房产未办理产权证
书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、是
否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除
的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的
具体影响以及公司采取的应对措施。⑥说明公司劳务外包中外包方从事的具体
工序或生产环节，所需技能、资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及
公允性，相关服务提供方的具体情况，是否具备劳动用工相关资质，与公司及其
关联方的关系，是否存在为公司代垫成本、费用的情形。⑦说明继受取得专利的
具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格等；结合前述专利
的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、
是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷。请主办券商、
律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查内容】
一、关于特殊投资条款。根据申请文件，实际控制人与财通创新、南京风
正、凌云光之间存在股权回购约定。请公司：说明回购触发的可能性、回购方
所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购
方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购
条款时对公司的影响。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见
（一）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务
1、回购触发的可能性
实际控制人与财通创新、南京风正、凌云光之间存在的股份回购约定具体情
况如下：
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投资方
回购方
回购条款的具体约定
回购触发的可能性
财通创
新、
南京风
正、
凌云光
公司实
际控制
人
1.实际控制人承诺公司未于 2027 年 12 月 31
日之前向国内外证券交易所提交首次公开
发行股票申请的（以下简称“上市”或“
IP0”，
为免歧义，仅包括上海证券交易所、深圳证
券交易所、北京证券交易所及其他经各方书
面认可的境内外知名证券交易所上市，不包
括新三板任何层级挂牌，下同），甲方有权要
求实际控制人回购全部或者部分增资/标的
股份。为免疑义，如投资方要求实际控制人
回购部分增资/标的股份，并不意味着投资
方放弃未要求回购的增资/标的股份的回购
权。
2.回购价款等于投资款本金加按照 5%每年
的利率计算的利息之和减去甲方在持有期
间收到的权益分配股利。
3.如乙方及实际控制人存在如下行为，实际
控制人的回购义务不得终止：
（
1）如果公司申报材料时存在业绩不达标
等实质性上市障碍的；
（
2）公司自行撤回或放弃申报上市的；
（
3）实际控制人发生变更；
（
4）公司与其关联方进行有损于公司及/或
甲方利益的交易或担保行为；
（
5）公司或控股股东或实际控制人出现重
大诚信问题；
（
6）截至 2029 年 9 月 30 日，公司未能上
市成功的。
公司已于
2025 年 6
月
23 日向全国股转
系统提交挂牌申请
并 获 受 理 ， 预 计
2025 年完成新三板
挂牌后择机申报北
京证券交易所公开
发行并上市；但鉴于
公司上市事宜受外
部宏观环境、行业竞
争环境、上市监管审
核政策等诸多因素
影响，仍存在触发回
购条款的可能性。
2、回购方所承担的具体义务
回购方以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以
5%的年利率（单利）
计算出利息的总额之减去投资方在持有期间收到的权益分配股利对价，回购投资
方所持有的部分或全部公司股份。
（二）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具
备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对
公司的影响
根据上述回购价格确定方式，假设按截至
2027 年 12 月 31 日履行回购义务进
行金额测算，公司实际控制人回购前述投资方所持公司全部股份应支付的回购款
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60
测算如下：
项目
测算过程
财通证券（增
资股份）
财通证券（受
让股）
南京风
正
凌云光
回购价款本金
（万元）
①
3,500.00
3,500.00
2,000.0
0
1,000.0
0
回购起息日
②
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
2023-
12-25
2023-
12-25
回购止息日
③
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
2027-
12-31
2027-
12-31
计息时间
（年）
④
=(③-
②
)/365
4.01
3.13
4.02
4.02
利率
⑤
5%
5%
5%
5%
已分红
⑥
0
0
0
0
回购对价（万
元）
⑦
=①*(1+④*
⑤
)-⑥
4,201.92
4,048.01
2,401.9
2
1,200.9
6
经测算，若触发回购条件且投资人要求公司实际控制人对其所持的全部股份
进行回购，实际控制人预计需支付回购款约
11,825.81万元。
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人王全林直接及间接持有道
元工业
2,574.13 万股股权，占道元工业股权总数的41.32%。参考公司最近一次股
份转让的价格
10.49元/股计算，实际控制人直接和间接持有的公司股权价值为
27,012.43万元。
截至
2024年末，公司未分配利润约为10,714.27万元，假设公司将未分配利润全
部按持股比例分配给股东，在不考虑公司未来盈利及个税的情况下，预计实际控制
人可得分红金额为
4,427.00万元。公司经营情况良好，预计未来触发回购义务之日，
公司未分配利润会进一步增加。
除前述股份价值及公司分红外，根据实际控制人提供的存款证明、不动产权证
书等资产证明文件，实际控制人资产足以覆盖回购触发所支付的回购款。
根据王全林提供的《个人信用报告》，及中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人王全林不存在逾
期未偿还的大额负债，其信用状况良好，不属于失信被执行人。
结合实际控制人各类资产情况，实际控制人所持资产足以覆盖可能触发的回
购带来的资金压力，若触发回购条款，回购方具备独立支付能力。
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如上文所述，回购行为的回购义务人为公司实际控制人，公司未作为特殊投资
条款的义务或责任承担主体，如未来触发回购义务，回购方具备独立支付能力，其
回购行为不会影响公司财务状况，触发回购条款时不会对公司产生重大不利影响。
二、关于信息披露豁免。根据申请文件，公司申请对部分客户名称、核心
技术名称等进行信息披露。请公司：①在信息披露豁免申请文件中进一步明确
申请豁免的理由，说明申请信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适
用指引第
1 号》的相关要求，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充分性。
请主办券商、律师核查上述事项①，并发表明确意见。
（一）在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由，说明申请
信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》的相关要
求，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充分性
1、在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由
公司申请豁免披露两名主要客户及其同一控制下主体名称、核心技术名称及
其相关信息，已在申请文件
“4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见”中进一步
明确了申请豁免的理由和依据，具体如下：
“根据《中华人民共和国反不正当竞争法》
（以下简称《反不正当竞争法》）
第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应
保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。根据《最高人民法院关于审理侵犯
商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条规定，与经营活动有关的创
意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，可
以认定构成《反不正当竞争法》第九条第四款所称的经营信息；前款所称的客户
信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。公
司本次申请豁免披露的客户名称及核心技术名称等相关信息属于《反不正当竞
争法》规定的‘经营信息’、‘技术信息’。”
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2、说明申请信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》的相关要求，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充分性
根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》中“1-22 不予披露相关信息”规
定，就披露豁免的具体依据及其充分性分析如下：
（
1）申请豁免披露信息属于商业秘密，且具有商业价值
据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）第九
条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措
施的技术信息、经营信息等商业信息。
根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规
定》第一条规定，与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投
标材料、客户信息、数据等信息，可以认定构成《反不正当竞争法》第九条第四款
所称的经营信息；前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交
易习惯、意向、内容等信息。
公司本次申请豁免披露的客户名称及核心技术名称等相关信息属于《反不正
当竞争法》规定的
“经营信息”、“技术信息”，如披露该等信息，将有可能影响
公司技术竞争力，以及与客户的未来商业合作，不利于公司后续业务开展，损害公
司利益。
基于上述，公司申请豁免披露的信息属于商业秘密，且具有商业价值。
（
2）申请豁免披露的商业信息受到严格保密措施保护，没有经过其他途
径泄露
公司已建立《信息安全与保密手册》、
《客户保密信息管理规范》等制度文件，
并严格执行相关制度，对相关客户及项目信息严格保密，保密信息包括但不限于相
关客户名称及其商标、联系人、邮箱、合同、订单情况等，访问客户保密信息需使
用经过加密处理的专用电脑，相关项目资料存放在带有密码或安全锁的保密柜中。
公司指定专人保管相关客户保密资料，并制定授权人员名单，保密材料保管专员只
能对授权人员披露、发放客户保密资料，且授权人员申请查看相关信息需进行登记。
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公司申请豁免披露的商业信息受到严格保密措施保护，经百度等主要搜索引
擎查询，相关豁免披露信息没有经过其他途径泄露。
（
3）公司申请豁免披露相关商业信息的依据具有充分性
公司与豁免披露客户均已签订相应保密协议，就双方合作项目的技术资料、产
品、人员等信息进行保密约定，公司据此申请豁免披露相关信息。鉴于行业竞争激
烈，若公开属于《反不正当竞争法》商业秘密范畴且具有商业价值的相关信息，可
能会严重损害客户利益，并且竞争对手可据此针对性抢夺公司客户资源，不利于公
司后续业务开展。因此，公司申请信息豁免披露的依据充分且合理。
（
4）未披露信息不影响投资者决策判断
公司申请豁免披露《公开转让说明书》、《审核问询函回复》中部分内容不涉
及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断构成重大影响，对
于豁免披露的信息，公司采取替代性方式进行披露，替代披露方式合理，未披露事
项不会对投资者决策判断构成重大障碍，并符合《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1号—公开转让说明书》
的基本要求。
基于上述，公司本次信息豁免披露部分内容属于公司具有价值的商业秘密，已
采取严格措施对其进行保密，未通过其他途径泄露；公司对相关信息披露豁免的依
据充分合理，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍，符合《挂牌审
核业务规则适用指引第
1 号》等法规的相关要求，公司已在信息豁免披露申请文件
中进行了修正和补充说明。
三、关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公
司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督
机构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制
定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。②说明公司章程及
内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备
条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订
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内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。③说明申报文件
2-2
及
2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传
更新后的文件。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见
（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事
会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设
置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的
具体内容、时间安排及完成进展
公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“一、公司股东会、董
事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（四）其他需要披露的事项”之“1、
公司内部监督机构调整情况”部分补充披露内部监督机构的设置情况，具体如下：
“截至本公开转让说明书签署之日，公司设置监事会作为公司的监督机构，
同时董事会下设审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，公司存在监事会与审计委员会并存的情况。前述内部监
督机构的设置暂不符合《挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等规定。公司根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》的规定制定了调整计划，计划于 2026 年 1 月 1 日前按照《公
司法》等有关规定完成公司内部监督机构调整，取消监事会并由董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。”
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按
规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订
后的文件
除公司内部监督机构的设置尚待按照相关规定进行调整外，公司本次挂牌后
适用的《公司章程（草案）》及内部制度符合《公司法》
《章程必备条款》
《挂牌
规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
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根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通
知》
，公司需于
2026 年 1 月 1 日前完成内部监督机构调整及公司章程、内部制度
完善。公司计划于
2026 年 1 月 1 日前召开董事会、监事会以及股东会履行修订
《公司章程》及内部制度的审议程序，以取消监事会并由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权，并确保《公司章程》及内部制度符合《公司法》
《章程必备条款》
《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定。
（三）说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股
票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如
需更新，请在问询回复时上传更新后的文件
申报文件
2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》已按照
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与
审核》附件及全国股转系统官网模板进行了更新；申报文件
2-7《主办券商关于
股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》符合《全国中小
企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及
全国股转系统官网模板要求，无需更新。
四、关于其他非财务事项。请公司：①说明公司信息披露、财务数据是否
与上市公司股东存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持
一致的措施。②说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理指引第
2 号——独立董事》等相关规定。③补充披露独立董事杨
洁职业经历，保持时间连续。④说明危险化学品经营许可证在公司业务中的具
体应用环节，公司是否存在超越资质、经营范围的情况。⑤说明相关房产未办
理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规
的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚
或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持
续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。⑥说明公司劳务外包中外
包方从事的具体工序或生产环节，所需技能、资质、技术水平情况，用工结算
价格的确定依据及公允性，相关服务提供方的具体情况，是否具备劳动用工相
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关资质，与公司及其关联方的关系，是否存在为公司代垫成本、费用的情形。
⑦说明继受取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转
让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是
否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存
在纠纷及潜在纠纷。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见
（一）说明公司信息披露、财务数据是否与上市公司股东存在差异及其合
理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施
1、说明公司信息披露、财务数据是否与上市公司股东存在差异及其合理
性
公司股东长园集团、凌云光为上市公司，财通创新为上市公司财通证券的子
公司。报告期内，凌云光、财通证券均未在公告文件中披露公司本次挂牌申请文
件中披露的财务数据及其他有关信息。
长园集团自投资入股公司以来，在其年度报告、股东大会会议文件等文件中
披露了与公司交易的数据及相关信息。报告期内，长园集团在公告文件中披露的
交易数据与公司本次挂牌申请文件中披露的交易数据存在差异，具体差异情况及
差异原因分析如下：
（
1）购销数据对比情况
单位：万元
期间
披露主体
项目
金额
2024 年度
长园集团
关联交易（采购商品、接受劳务）①
360.35
道元工业
关联交易（销售商品、提供劳务）②
900.88
-
差异①-②
-540.53
2023 年度
长园集团
关联交易（采购商品、接受劳务）①
540.53
道元工业
关联交易（销售商品、提供劳务）②
0.00
-
差异①-②
540.53
长园集团所披露采购金额与公司所披露销售金额不完全一致，主要系双方入
账时点差异所致。
（
2）其他财务数据对比情况
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67
期间
披露主体
项目
金额
2024 年 12 月 31 日
长园集团 ①
应付账款
101.80
道元工业 ②
应收账款+合同资产
101.80
-
差异①-②
0.00
2023 年 12 月 31 日
长园集团 ①
合同资产
304.50
道元工业 ②
合同负债+其他流动负债
304.50
-
差异①-②
0.00
由上表，长园集团披露数据与公司数据不存在差异，其中
2023 年末长园集
团披露其对道元工业存在
304.50 万元应付账款，根据长园集团与公司实际交易
主体长园智能装备（广东）有限公司出具的说明文件，实际对应其于
2023 年 10
月向道元支付的预付货款，因此于
2023 年末属于长园集团合同资产，与道元工
业
2023 年末对长园集团合同负债及其他流动负债数据相符。
经函证确认，公司与长园集团间的交易金额准确，与其公开信息披露情况不
存在差异，购销金额不完全一致主要系双方入账时点差异所致，具有合理性。
除上述财务数据以外，长园集团在其公告文件中亦披露了其投资入股公司、
向公司委派董事、其投资公司的长期股权投资情况等信息，该等信息与公司本次
挂牌申请文件中披露信息一致
2、公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施
为保障公司挂牌后的信息披露与上市公司股东保持一致，公司从内部制度、
人员及机构设置等方面采取了如下措施：
（
1）内部制度方面
公司就信息披露事宜已制定《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错
责任追究制度》《董事会秘书工作细则》等，并通过该等制度建立了信息披露的
沟通传递机制。公司挂牌后将遵照相关制度开展信息披露工作。
（
2）人员及机构设置方面
公司已设置董事会秘书，由董事会秘书负责与上市公司股东的董事会秘书、
证券事务代表保持经常性的联系，确保公司的信息披露与上市公司股东保持一致。
同时，公司内部设置了董事会秘书领导下的证券部，负责公司挂牌后信息披露工
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68
作，同时负责与上市公司股东关于公司相关信息披露的沟通、核对。
基于上述，公司已制定了信息披露与上市公司保持一致的有效措施，挂牌后
将与上市公司股东各自依照其相关制度有效落实信息披露工作，确保信息披露的
一致性。
（二）说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理指引第
2 号——独立董事》等相关规定
公司董事会现共有
9 名董事，其中独立董事 3 名。
2023 年 12 月，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于选
举公司第一届董事会独立董事的议案》，选举杨洁、王劲松、张志勇作为公司第
一届董事会独立董事，并审议通过《关于修订
<董事会议事规则>、制定<独立董
事工作制度
>的议案》。
公司独立董事设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第
2
号——独立董事》
（以下简称“
《治理指引
2 号》”）等相关规定，具体如下：
《治理指引
2 号》的具体规定
公司独立董事情况
第六条独立董事及独立董事候选人应当
符合法律法规、部门规章、规范性文件
及全国股转系统业务规则有关独立董事
任职资格、条件和要求的相关规定。
公司独立董事不存在《公司法》第一百七十八
条所列禁止担任公司董事的情形，不存在因违
反法律法规、部门规章、规范性文件及全国股
份转让系统业务规则而承担刑事责任、受到行
政处罚或全国股份转让系统给予的监管措施、
纪律处分的情形，符合《治理指引
2 号》第六
条的规定
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69
《治理指引
2 号》的具体规定
公司独立董事情况
第七条独立董事及独立董事候选人应当
同时符合以下条件：（一）具备挂牌公
司运作相关的基本知识，熟悉相关法律
法规、部门规章、规范性文件及全国股
转系统业务规则；（二）具有五年以上
法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（三）全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“全国股转公司”）
规定的其他条件。
公司独立董事王劲松
1998 年 10 月至 2006 年
2 月任记忆科技深圳有限公司内存事业部副总
经理，
2006 年 3 月至 2010 年 8 月任深圳市华
矽谷科技有限公司副总经理，
2010 年 9 月至
今任湖北优尼科光电技术股份有限公司董事、
副总经理、董事会秘书；公司独立董事杨洁
2002 年 7 月至 2003 年 8 月，任中国工商银行
湖北省分行信贷评估部科员，
2008 年 7 月至
2018 年 10 月，任武汉纺织大学会计学院财务
管理系主任/副院长，2018 年 11 月至今，任
中国地质大学（武汉）经济管理学院会计系主
任；公司独立董事张志勇
1997 年 4 月至 1998
年
4 月，任广东金卫医疗网络工程有限公司工
程师；
1998 年 4 月至 1999 年 3 月，任深圳深
安计算机集成制造技术有限公司工程师；
1999
年
3 月至 2000 年 7 月，任深圳奥沃国际科技
发展有限公司电气软件工程师；
2000 年 8 月
至
2002 年 9 月，任深圳市大雷实业有限公司
技术总监；
2002 年 9 月至 2003 年 12 月，任
深圳联友科技有限公司研发部经理；
2003 年
12 月至 2004 年 6 月，任深圳市元征科技股份
有限公司事业部总工程师；
2004 年 8 月至
2020 年 1 月，任深圳市易通软件有限公司总
经理；
2009 年 11 月至今，任深圳市万千物流
咨询有限公司总经理；公司三名独立董事均具
备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系
统业务规则；具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验，符合《治理指引
2 号》第七条的规
定
第八条以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：（一）具有注册会计师职业资
格；（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；（三）具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经
验。
公司独立董事杨洁
2008 年 7 月至 2018 年 10
月，任武汉纺织大学会计学院财务管理系主任
/副院长，2018 年 11 月至今，任中国地质大
学（武汉）经济管理学院会计系主任，具有教
授职称及企业管理（财务管理方向）专业博士
学位，具备较丰富的会计专业知识和经验，符
合《治理指引
2 号》第八条的规定
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《治理指引
2 号》的具体规定
公司独立董事情况
第九条独立董事及独立董事候选人应当
具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：（一）在挂牌公司或者其控制的企
业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；（二）直接或间接持有挂牌公司
1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；（三）
在直接或间接持有挂牌公司
5%以上股
份的股东单位或者在挂牌公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业任职的人员；（五）
为挂牌公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；（六）在与
挂牌公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自控制的企业有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；（八）全
国股转公司认定不具有独立性的其他人
员。前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项的挂牌公司控股股东、实际控
制人控制的企业，不包括根据《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》第六十九条规定，与挂牌公司不
构成关联关系的企业。
公司独立董事王劲松、杨洁、张志勇均不存在
《治理指引
2 号》第九条规定的不具备独立性
的情形
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《治理指引
2 号》的具体规定
公司独立董事情况
第十条独立董事及独立董事候选人应无
下列不良记录：（一）存在《公司法》
规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形的；（二）被中国证监会采
取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的；
（四）最近三十六个月内
因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；（六）
最近三十六个月内受到全国股转公司或
证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；（七）根据国家发改委等部委相
关规定，作为失信联合惩戒对象被限制
担任董事或独立董事的；
（八）在过往
任职独立董事期间因连续三次未亲自出
席董事会会议或者因连续两次未能出席
也不委托其他董事出席董事会会议被董
事会提请股东会予以撤换，未满十二个
月的；（九）全国股转公司规定的其他
情形。
公司独立董事王劲松、杨洁、张志勇不存在
《治理指引
2 号》第十条规定的不良记录
第十一条在同一挂牌公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为该挂牌公司独
立董事候选人
公司独立董事王劲松、杨洁、张志勇自
2023
年
12 月起担任公司独立董事，连续任职未满
6 年，符合《治理指引 2 号》第十一条的规定
第十二条已在五家境内上市公司或挂牌
公司担任独立董事的，不得再被提名为
其他挂牌公司独立董事候选人。
除道元工业外，独立董事杨洁同时在中元股份
（
300018.SZ）、合建卡特工业股份有限公司担
任独立董事，独立董事王劲松、张志勇未同时
在其他公司担任独立董事。三名独立董事在境
内上市公司或挂牌公司担任独立董事均未超过
五家，符合《治理指引
2 号》第十二条的规定
基于上述，公司独立董事的设置符合《治理指引
2 号》等相关规定。
（三）补充披露独立董事杨洁职业经历，保持时间连续
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“七、公司董事、监事、
高级管理人员”部分补充披露独立董事杨洁职业经历，具体如下：
“
2002 年 7 月至 2003 年 8 月，任中国工商银行湖北省分行信贷评估部科
员；2003 年 9 月至 2004 年 8 月待业，未在任何单位任职；2004 年 9 月至 2008
年 6 月，华中科技大学管理学院企业管理（财务管理方向）专业博士研究生在
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72
读；
2008 年 7 月至 2018 年 10 月，任武汉纺织大学会计学院财务管理系主任/副
院长；
2018 年 11 月至今，任中国地质大学（武汉）经济管理学院会计系主任；
2023 年 12 月至今任公司独立董事。”
（四）说明危险化学品经营许可证在公司业务中的具体应用环节，公司是否
存在超越资质、经营范围的情况
截至本补充法律意见书出具之日，浙江道元持有舟山市应急管理局核发的
《危险化学品经营许可证》
（证书编号：舟应急危经字[2025]000809），许可范围
为凹版油墨、平版油墨、特种油墨、凸版油墨、网孔版油墨等，除此之外公司及
其他附属公司未持有危险化学品经营许可证。
报告期内，公司及其附属公司生产、销售喷码机系列产品，该等产品需要配
套使用墨水及清洗剂，因此应客户需求，道元工业对外采购墨水（三种类型墨水：
UV 光固化墨水/DE-1016(V8.16)、压电式 UV 光固化喷墨/UJI-DHK7-BK/V7.1、
UV 光固化墨水/DE-1018(V1.0)，以下合称“墨水”），并在销售喷码机系列产品时
配套销售墨水或单独销售墨水。根据广州海关技术中心－国家化学品分类鉴别与
评估重点实验室（广东）出具的《检验鉴定报告》并向深圳市应急管理局确认，
报告期内，公司销售的墨水均不属于危险化学品。
报告期内，仅道元工业存在对外销售墨水的情况，道元工业的经营范围已包
括“油墨销售（不含危险化学品）
”
，因道元工业对外销售的墨水均不属于危险化
学品，道元工业不存在超越资质、经营范围销售的情况。
由于部分墨水可能属于危险化学品，为满足客户对合作供应商的资质要求及
后续可能承接属于危险化学品的油墨采购订单，浙江道元提前办理了《危险化学
品经营许可证》；报告期内，浙江道元未开展墨水销售活动；公司及附属公司均
未销售属于危险化学品的墨水类型，因此，公司及附属公司均不存在超越资质、
经营范围销售的情况。
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（五）说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细
及用途、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、
是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对
公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施
1、说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及
用途、是否存在权属争议
（
1）未办理产权证书的原因
公司未办理产权证书的房产系公司附属公司洛贝电子在已取得不动产权证
书的土地使用权（粤（
2018）东莞不动产权第 0171443 号）对应土地上根据生产
经营需要自行建设的辅助性质用房，洛贝电子在建设辅助性质用房时未办理规划
审批或施工审批等相关批建手续，因此无法办理或补办权属证书。
（
2）未办理产权证书的房产的明细及用途
公司未办理产权证书的房产均位于洛贝电子已取得不动产权证书的土地使
用权（粤（
2018）东莞不动产权第 0171443 号）对应土地上，地址为东莞市松山
湖高新技术产业开发区工业北三路
3 号，公司未办理产权证书的房产的明细及用
途如下：
所在土地使用权人
用途
是否涉及核心生产
洛贝电子
仓库、办公
否
洛贝电子
门卫室
否
洛贝电子
小仓库
否
洛贝电子
杂货间
否
洛贝电子
棚房
否
（
3）权属争议
公司前述未办理产权证书的房产系洛贝电子在已取得不动产权证书的土地
使用权对应土地上根据生产经营需要自行建设，截至本补充法律意见书出具之日，
该等未办理产权证书的房产不存在权属争议。
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2、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在遭受行政
处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、
持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施
（
1）是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，在城市、镇规划区内进
行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城
市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人
民政府申请办理建设工程规划许可证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证
或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
1%以上 2%以下罚款；
对施工单位处
3 万元以下罚款。
根据上述规定，公司前述未办理产权证书的房产未依据相关法律法规的规定
履行规划审批及施工审批手续，存在被责令限期拆除、罚款等行政处罚的风险；
公司前述未办理产权证书的房产不属于公司的重要生产经营场所，不涉及核心生
产，如果相关主管部门对前述未办理产权证书的房产责令拆除、限期改正的，公
司已书面承诺将及时配合主管部门要求，并采取积极措施保障生产经营不会因此
受到重大不利影响，公司前述未办理产权证书的房产不构成重大违法违规。
（
2）是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险
根据道元工业取得的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）
》
，报告
期内，道元工业在规划和自然资源领域、住房和建设领域不存在违法违规记录，
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补充法律意见书
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不存在行政处罚。
根据洛贝电子取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，洛
贝电子在自然资源领域、住房和城乡建设领域不存在违法违规记录，不存在行政
处罚。
公司未办理产权证书的房产未依据相关法律法规的规定履行规划审批及施
工审批手续，存在被责令限期拆除、罚款等行政处罚的风险，结合主管部门出具
的证明，公司因该等未办理产权证书的房产而受到行政处罚或被责令拆除该等房
产的风险较小。
（
3）若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生
的具体影响
公司前述未办理产权证书的房产，系未履行报建程序而无法取得权属证书。
前述未办理产权证书的房产仅作为生产辅助、配套建筑用途，不属于公司的
重要生产经营场所，不涉及核心生产，如果不能继续使用，公司可在短时间内租
赁周边替代性房产。
因此，若公司无法就前述房产办理产权证书，不会对公司资产、财务、持续
经营产生重大不利影响。
（
4）公司采取的应对措施
道元工业已取得《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）
》
，确认报告
期内，道元工业在规划和自然资源领域、住房和建设领域不存在违法违规记录，
不存在行政处罚。
洛贝电子已取得《无违法违规证明公共信用信息报告》
，确认报告期内，洛
贝电子在自然资源领域、住房和城乡建设领域不存在违法违规记录，不存在行政
处罚。
公司已出具《承诺函》
：公司及附属公司将按照现状使用未办理产权证书的
相关房产，不会扩大前述未办理产权证书的房产使用面积或改变用途；同时如果
相关主管部门对前述未办理产权证书的房产责令拆除、限期改正的，公司及附属
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公司将及时配合主管部门要求，并采取积极措施保障生产经营不会因此受到重大
不利影响。
公司控股股东、实际控制人王全林已出具《关于房屋建筑物的承诺函》：如
公司及其子公司因房屋建筑物未取得权属证明受到主管部门处罚或相关房屋建
筑物因此被主管部门要求强制拆除或无法使用的，给公司及其子公司造成的任何
成本及损失全部由本人承担，且不会向公司或其子公司进行追偿。
（六）说明公司劳务外包中外包方从事的具体工序或生产环节，所需技能、
资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及公允性，相关服务提供方的具
体情况，是否具备劳动用工相关资质，与公司及其关联方的关系，是否存在为公
司代垫成本、费用的情形
1、说明公司劳务外包中外包方从事的具体工序或生产环节，所需技能、资
质、技术水平情况
报告期内，公司劳务外包参与的具体工序主要为电工、钳工、装配等操作较
为简易、技术门槛较低的工作，涉及的生产环节均为辅助性生产环节。
劳务外包员工承担的均为非核心生产工序，工作岗位具有临时性、辅助性、
替代性等特点。由于此类生产工序较为简单、技术门槛低、市场供给充分，无需
具备特殊的技能和较高的技术水平，且工作内容不涉及国家规定的特许内容，对
劳务外包公司亦无特别的资质要求。
2、用工结算价格的确定依据及公允性
报告期内，公司与劳务外包公司签署劳务外包合同，依据劳务外包人员所从
事的工序及岗位、工时标准、工作时间，参照所在地基本工资标准、劳务用工市
场价格、公司类似岗位薪资水平等各项因素综合考量后，通过询价、比价后与劳
务外包供应商协商确定用工结算价格，并根据市场价格波动对劳务外包价格进行
相应的调整，具有公允性。
3、相关服务提供方的具体情况，是否具备劳动用工相关资质
报告期各期，公司劳务外包采购金额分别为
3,577.28 万元、3,523.30 万元，
占采购总额比例为
10.20%和 8.90%，占各期营业收入比例分别为 5.71%、5.10%，
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占比较低。报告期内，公司进行劳务外包的工作岗位均不涉及关键工序，相关工
作较为简单，技术含量相对较低，属于辅助性劳务工作，工作内容不涉及国家规
定的特许内容，无需办理行政许可，因此，相关劳务外包方无需取得特定的劳务
外包资质，符合法律规定。
报告期各期，公司劳务外包前五名供应商情况如下：
单位：万元
序号
名称
服务内容
金额
占劳务外包采
购比例
2024 年度
1
深圳市伟辉自动化科技有限公
司
现场调试服务
425.63
12.08%
2
苏州因思拜尔企业管理咨询有
限公司
现场调试服务
299.65
8.50%
3
东莞市裕博智能科技有限公司
装配服务
282.16
8.01%
4
INCHI SOLUTIONS PRIVATE
LIMITED
海外项目现场
维护服务
277.64
7.88%
5
上海赞华实业有限公司
现场调试服务
268.13
7.61%
合计
1,553.21
44.08%
2023 年度
1
成华（上海）信息科技有限公
司
现场调试服务
508.99
14.23%
2
深圳市杰诚自动化人才科技有
限公司
装配服务
345.26
9.65%
3
深圳市伟辉自动化科技有限公
司
装配服务、现
场调试服务
283.98
7.94%
4
上海赞华实业有限公司
现场调试服务
196.86
5.50%
5
INCHI SOLUTIONS PRIVATE
LIMITED
海外项目现场
维护服务
189.01
5.28%
合计
1,524.11
42.61%
上述主要劳务外包供应商的具体情况如下：
（
1）深圳市伟辉自动化科技有限公司
名称
深圳市伟辉自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F514Q8D
注册地址
深圳市龙华区福城街道大水坑社区大二村大水坑路
43 号一单元
307
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补充法律意见书
78
名称
深圳市伟辉自动化科技有限公司
法定代表人
阳选伟
公司类型
有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；软件销售；软件外包服务；机械设备研发；家用电
器研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）
；通用设备修理；
专用设备修理；电气设备修理；日用电器修理；普通机械设备安
装服务；机械设备租赁；信息系统运行维护服务；工业工程设计
服务；专业设计服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；日用家电零售；家用电器销售；五金产品零售；电子
产品销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；电力电子元器
件销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；气压动力机械
及元件销售；机械电气设备销售；办公设备销售；金属成形机床
销售；塑料加工专用设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴
承、齿轮和传动部件销售；电器辅件销售；模具销售；互联网设
备销售；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^电
气安装服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；劳务派遣服务；
建设工程设计；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
股权结构
深圳市鑫星精密科技有限公司
100%
主要人员
阳选伟、何羊花
合作历史
2022 年至今
（
2）苏州因思拜尔企业管理咨询有限公司
名称
苏州因思拜尔企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1WUQ8Y1E
注册地址
苏州太湖国家旅游度假区孙武路
2013 号太湖游客中心 4 楼 401 室
法定代表人
王亚勇
公司类型
有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
企业管理咨询、劳务派遣经营、商务信息咨询、企业形象策划、企
业营销策划、庆典礼仪服务、会展会务服务、翻译服务、人才中介
服务；网络技术开发；以服务外包的方式从事企业生产流程处理和
品质检测处理；产线制程改善；销售：办公用品、户外用品、日用
百货、电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
补充法律意见书
79
名称
苏州因思拜尔企业管理咨询有限公司
股权结构
王亚勇
100%
主要人员
王亚勇、倪晓磊
合作历史
2023 年至今
（
3）东莞市裕博智能科技有限公司
名称
东莞市裕博智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MAC7LM077Q
注册地址
广东省东莞市长安镇沙头桥头东街南一巷
1 号 101 房
法定代表人
张金普
公司类型
有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：智能机器人的研发；机械设备研发；机械设备销售；普
通机械设备安装服务；软件开发；电子产品销售；五金产品零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
张金普
100%
主要人员
张金普、张瑞营
合作历史
2023 年至今
（
4）上海赞华实业有限公司
名称
上海赞华实业有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*97919E
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路
468 弄 13 幢
45 号 409 室
法定代表人
李衍建
公司类型
有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
补充法律意见书
80
名称
上海赞华实业有限公司
经营范围
许可项目：第二类增值电信业务；劳务派遣服务；食品销售。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
；外卖递送服务；企业管理；
食用农产品零售；电子产品销售；普通机械设备安装服务；国内货
物运输代理；会议及展览服务；包装服务；运输货物打包服务；装
卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集
成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；财务咨询；广
告制作；广告设计、代理；广告发布；停车场服务；家政服务；住
宅水电安装维护服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）
；个人商务服务；
专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；票务代理服务；
代驾服务；工业机器人安装、维修；市场营销策划；数据处理和存
储支持服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；组织文化艺术交
流活动；项目策划与公关服务；专业设计服务；宠物服务（不含动
物诊疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股权结构
李衍建
90.00%、刘肖红 10.00%
主要人员
李衍建、刘肖红
合作历史
2019 年至今
（
5）成华（上海）信息科技有限公司
名称
成华（上海）信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1JC79U3N
注册地址
上海市金山区枫泾镇环东一路
65 弄 11 号（枫泾经济小区）
法定代表人
李怀才
公司类型
有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
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补充法律意见书
81
名称
成华（上海）信息科技有限公司
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；软件开发；网
络技术服务；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；通
用设备修理；电气设备修理；电子产品销售；通讯设备销售；日用
百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；
服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；
化妆品零售；美发饰品销售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；
户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品
批发；日用杂品销售；日用家电零售；塑料制品销售；日用陶瓷制
品销售；日用玻璃制品销售；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用
品销售；小微型客车租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
代驾服务；商务代理代办服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电工仪器仪表销售；电
子元器件批发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
工业互联网数据服务；智能控制系统集成；货物进出口；技术进出
口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品互联网销售；检验检测服务；汽车拖车、
求援、清障服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构
李秀娟
95.00%、李怀才 5.00%
主要人员
李怀才、李秀娟、李娜
合作历史
2021 年至今
（
6）深圳市杰诚自动化人才科技有限公司
名称
深圳市杰诚自动化人才科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GCJEH6C
注册地址
深圳市福田区园岭街道华林社区八卦三路八卦岭工业区
522 栋 B03I
法定代表人
李自杰
公司类型
有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
工业自动化设备设施、医疗设备、新能源设备、仪器仪表、非标自
动化设备的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。
（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）^工业自动化设备设施、医疗设备、新能源设备、仪器仪表、
非标自动化设备的组装、调试及技术服务；人力资源服务；劳务派
遣。
股权结构
李自杰
100%
主要人员
李自杰、齐美华
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补充法律意见书
82
名称
深圳市杰诚自动化人才科技有限公司
合作历史
2022 年至今
（
7）INCHI SOLUTIONS PRIVATE LIMITED
名称
INCHI SOLUTIONS PRIVATE LIMITED
统一社会信用代码 U31909KA2020PTC142365
注册地址
No 19/A 3rd Floor 1st Main Road 3rd Block 3rd Stage Basaveshwar
Nagar , Bangalore North, Karnataka, India
法定代表人
GEETA NAVI
公司类型
私人有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
经营范围
工程机械备件、
IT 咨询、人力资源服务等
主要人员
Geeta Navi、Chandrakala Hadapad
合作历史
2021 年至今
4、与公司及其关联方的关系，是否存在为公司代垫成本、费用的情形
项目组通过函证、走访等方式对报告期各期主要劳务外包供应商进行了核查，
经核查，公司劳务外包采购金额真实、准确。主要劳务外包商中不存在仅为公司
提供服务或主要为公司提供服务的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人
员与主要劳务外包厂商不存在关联关系或潜在关联关系。公司劳务外包用工结算
价格根据市场化协商定价方式确认，并按实际工作量进行结算，不存在为公司代
垫成本、费用的情形。
（七）说明继受取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户
时间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及
的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公
允、是否存在纠纷及潜在纠纷。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确
意见
1、说明继受取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时
间、转让价格等
截至报告期末，公司及附属公司继受取得专利情况如下：
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补充法律意见书
83
序号
专利
权人
专利名称
专利号
转让方
转让协
议签署
时间
过户时间
转让
价格
1
道元
工业
一种收料装
置和废料带
回收系统
2*开通会员可解锁* 东莞道元
2023 年
3 月 20
日
2023 年 6
月
14 日
0 元
2
东莞
道元
一种绕耳机
线的设备
2*开通会员可解锁* 道元工业
2017 年
5 月 16
日
2017 年 6
月
29 日
0 元
3
东莞
道元
一种高速料
盘自动贴标
包装线
2*开通会员可解锁* 道元工业
2017 年
5 月 16
日
2017 年 6
月
28 日
0 元
4
陕西
道元
一种自动投
料机构
2*开通会员可解锁* 道元工业
2024 年
5 月 21
日
2024 年 5
月
30 日
0 元
5
东莞
道元
薄膜封切包
装机
2*开通会员可解锁*
游顺球
2019 年
8 月 31
日
2019 年 9
月
25 日
0 元
2、结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是否属
于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷
及潜在纠纷
如前所述，上表中第
1-4 项专利系公司为充实全资子公司东莞道元、陕西道
元的技术储备和母子公司专利布局调整而进行的无偿转让，相关专利均为公司员
工在公司任职期间的职务发明，已经办理完成权属变更手续，亦不存在权属瑕疵，
无偿转让具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
上表中第
5 项专利“薄膜封切包装机”专利（专利号：2*开通会员可解锁*）系
公司员工游顺球的个人发明。
2015 年 12 月，游顺球入职道元工业并担任总工程
师职位，因前述个人专利与其当时的工作内容相关，为推进工作内容同时完善公
司知识产权体系，
2019 年 9 月，经各方沟通，游顺球自愿将个人专利无偿赠予
公司的附属公司；双方已签署了专利转让协议、已经办理完成权属变更手续，亦
不存在权属瑕疵，无偿转让具有合理性；
2023 年 4 月，游顺球因个人身体原因
离职，不存在纠纷或潜在纠纷。
鉴于第
5 项专利系游顺球在原单位任职期间产生的发明专利，且公司未能取
得游顺球及其原单位对于第
5 项专利性质的书面确认，为避免存在使用其他单位
职务发明的风险，报告期内，公司现有产品均未使用第
5 项专利，根据公司的业
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补充法律意见书
84
务规划，其未来的研发、生产和销售产品亦不会涉及第
5 项专利。因此，第 5 项
专利对公司生产经营不具备重要性，不会对公司的生产经营造成不利影响。截至
本补充法律意见书出具之日，未有第三方主体向公司主张基于第
5 项专利的任何
权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
【核查程序及核查意见】
一、请主办券商、律师核查事项（
1），并发表明确意见；请主办券商、律师
核查事项（
2）①，并发表明确意见；请主办券商、律师核查事项（3）－（4），
并发表明确意见
（一）核查程序
本所律师针对上述事项履行了以下核查程序：
1、关于特殊投资条款
（
1）对财通创新、南京风正、凌云光进行访谈，了解其入股的背景原因、
价格、定价依据及其公允性以及关于特殊投资条款的签署/履行/解除情形；
（
2）查阅公司工商档案、公司与财通创新、南京风正、凌云光签署的相关
协议，核查现行有效的特殊投资条款是否符合法律规定；核查特殊投资条款的履
行或终止情况，是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否
对公司经营产生不利影响；变更或终止特殊投资条款是否真实有效，是否存在附
条件恢复的条款；
（
3）访谈回购义务人，获取实际控制人提供的个人流水、存款证明、不动
产权证书等资产证明文件及个人信用报告，并在中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站核查，了解其资产及征信情况。
2、关于信息披露豁免
（
1）查阅《中华人民共和国反不正当竞争法》《挂牌规则》《挂牌审核业
务规则适用指引第
1 号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公
开转让说明书》关于商业秘密的相关规定，分析本次信息披露豁免是否符合相关
规定；
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补充法律意见书
85
（
2）查阅公司《信息安全与保密手册》、《客户保密信息管理规范》等制
度文件，确认公司商业秘密认定范围，了解公司关于商业信息保密、信息披露及
豁免的内控制度和执行情况；
（
3）获取公司与豁免披露客户签订的保密协议，并访谈公司实控人，了解
信息豁免披露的原因及合理性，确认客户要求信息豁免披露依据是否充分；
（
4）使用百度等主要搜索引擎，对相关客户的公开信息资料等进行网络检
索，查询公司与相关客户的合作是否泄露，相关信息是否已对外公开；
（
5）查阅公司本次公开转让并挂牌的相关申请文件及就本次发行上市出具
的信息豁免披露申请文件，检查是否已对申请豁免披露的理由进行了充分说明。
3、关于公司治理
（
1）查阅公司的《公司章程》、本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》
及《董事会审计委员会工作细则》；
（
2）查阅《公司法》《章程必备条款》《挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
4、关于其他非财务事项
（
1）获取并查阅长园集团出具的《说明函》，查阅长园集团、凌云光、财
通证券报告期内年度报告、股东大会会议文件等公告文件；
（
2）查阅公司《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制
度》《董事会秘书工作细则》等制度；
（
3）查阅公司选举独立董事的股东会会议文件；
（
4）查阅公司独立董事出具的调查问卷、访谈笔录、无犯罪记录证明等文
件；
（
5）在中国证监会官网，深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、北
京证券交易所官网，全国股转公司官网、
12309 中国检察网、裁判文书网、中国
执行信息公开网、企查查等网站检索独立董事有无承担刑事责任、受到行政处罚
等情况；
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补充法律意见书
86
（
6）查阅《治理指引 2 号》相关规定；
（
7）查阅杨洁出具的《说明函》；
（
8）查阅公司及附属公司拥有的《危险化学品经营许可证》；
（
9）访谈公司商务部总监，了解危险化学品经营许可证在公司业务中的具
体应用环节等情况；
（
10）查阅公司对外销售墨水的检验鉴定报告、销售订单；
（
11）咨询深圳市应急管理局；
（
12）查阅道元工业、浙江道元营业执照、工商档案；
（
13）取得具备测绘资质的单位出具的测绘报告，确认未办理产权证书的房
产的情况；
（
14）查阅公司已取得的土地使用权证书、不动产权证书、未办理产权证书
的房产的建设施工相关合同；
（
15）查阅公司及附属公司的无违法违规证明；
（
16）取得公司控股股东、实际控制人王全林已出具《关于房屋建筑物的承
诺函》以及公司出具的《承诺函》；
（
17）访谈公司生产部门负责人，了解劳务外包人员所从事具体工序及生产
环节，及其所需的技能、资质、技术水平情况；
（
18）获取公司劳务采购明细表、劳务外包供应商名单、合同、对账单、支
付凭证等原始资料，并对主要劳务外包供应商进行实地走访，核查劳务外包定价
公允性；
（
19）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等工具对劳务外包
供应商的基本情况进行查询，了解其主要人员、股权结构、注册地址等信息，核
查主要劳务外包供应商的经营范围；
（
20）查阅公司及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的银
行流水（不含独立董事）、调查表，核查劳务外包公司与公司及其关联方是否存
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补充法律意见书
87
在关联或潜在关联关系，是否存在资金往来或为公司利益输送、代垫成本费用的
情形；
（
21）查阅公司及附属公司截至报告期末全部专利的证书并进行网络核查，
确认继受取得专利情况；
（
22）取得继受取得专利的转让协议、转让变更手续合格通知书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、关于特殊投资条款
（
1）各特殊投资条款权利方均有合理的入股背景，入股价格公允，除已披
露的特殊投资条款外，公司及股东间不存在未披露的其他特殊投资条款；
（
2）协议中约定的除实际控制人的回购义务及相关安排外的其他特殊权利
不可撤销地终止，并未附加任何恢复条件，且条款自始无效；
（
3）特殊投资条款在履行或终止过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其
他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响；
（
4）回购条款存在触发的可能性，回购方具备独立支付能力，不会因回购
行为影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时不会对公司产生重大
不利影响；
（
5）实际控制人不存在重大债务风险，不会影响其在公司任职的适格性。
2、关于信息披露豁免
（
1）公司本次挂牌相关信息披露豁免符合《股票挂牌审核业务规则适用指
引第
1 号》的相关规定，并已在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的
理由，公司申请豁免披露内容属于公司具有价值的商业机密，相关信息受到严格
保密措施的保护、未通过其他途径泄露并为公众所知，豁免披露后的信息对投资
者决策判断不构成重大障碍，因此信息披露豁免依据具有充分性。
3、关于公司治理
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补充法律意见书
88
（
1）公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“一、公司股东
会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（四）其他需要披露的事项”
之“
1、公司内部监督机构调整情况”部分补充披露内部监督机构的设置情况；
（
2）公司计划于 2026 年 1 月 1 日前召开董事会、监事会以及股东会履行修
订《公司章程》及内部制度的审议程序，以取消监事会并由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会职权，并确保《公司章程》及内部制度符合《公司法》
《章程必备条款》
《挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定。
4、关于其他非财务事项
（
1）公司与上市公司信息披露差异主要系入账时点差异，具有合理性；公
司从内部制度、人员及机构设置等方面保障公司挂牌后的信息披露与上市公司保
持一致；
（
2）公司独立董事设置符合《治理指引 2 号》等相关规定；
（
3）杨洁于 2003 年 9 月至 2008 年 6 月期间待业及就读博士研究生，未参
加工作；
（
4）报告期内，公司及其附属公司生产、销售喷码机系列产品，该等产品
需要配套使用墨水及清洗剂，因此应客户需求，道元工业对外采购三种墨水并在
销售喷码机系列产品时配套销售墨水或单独销售墨水；报告期内，仅道元工业存
在对外销售墨水的情况，道元工业的经营范围已包括“油墨销售（不含危险化学
品）”，因道元工业对外销售的墨水均不属于危险化学品，道元工业不存在超越
资质、经营范围销售的情况；报告期内，浙江道元未开展墨水销售活动，不存在
超越资质、经营范围销售的情况；
（
5）洛贝电子在建设辅助性质用房时未办理规划审批或施工审批等相关批
建手续，因此无法办理或补办权属证书；未办理产权证书的房产均为辅助性质用
房；公司前述未办理产权证书的房产未依据相关法律法规的规定履行规划审批及
施工审批手续，存在被责令限期拆除、罚款等行政处罚的风险；
（
6）公司前述未办理产权证书的房产面积较小，且不属于公司的重要生产
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补充法律意见书
89
经营场所，不涉及核心生产，如果相关主管部门对前述未办理产权证书的房产责
令拆除、限期改正的，公司已书面承诺将及时配合主管部门要求，并采取积极措
施保障生产经营不会因此受到重大不利影响；公司前述未办理产权证书的房产不
构成重大违法违规；
（
7）公司未办理产权证书的房产未依据相关法律法规的规定履行规划审批
及施工审批手续，存在被责令限期拆除、罚款等行政处罚的风险，结合主管部门
出具的证明，公司因该等未办理产权证书的房产而受到行政处罚或被责令拆除该
等房产的风险较小；
（
8）公司前述未办理产权证书的房产，系未履行报建程序而无法取得权属
证书。该部分房产未办理产权证书对公司的资产、财务、持续经营不会产生重大
不利影响；
（
9）道元工业、洛贝电子在自然资源领域、住房和城乡建设领域不存在违
法违规记录，不存在行政处罚，公司控股股东、实际控制人王全林已出具《关于
房屋建筑物的承诺函》承担未办理产权证书的房产可能对公司造成的全部损失；
公司已出具《承诺函》确认将采取积极措施保障生产经营不会因未办理产权证书
的房产受到重大不利影响；
（
10）报告期内，公司劳务外包中外包方从事的生产工序较为简单、技术门
槛低、市场供给充分，无需具备特殊的技能和较高的技术水平，对劳务外包公司
亦无特别的资质要求；
（
11）公司劳务外包用工结算价格根据市场化协商定价方式确认，并按实际
工作量进行结算，劳务外包供应商与公司及其关联方不存在关系，不存在为公司
代垫成本、费用的情形；
（
12）截至报告期末，公司及附属公司共拥有 5 项继受取得的专利，其中 4
项专利系公司为充实全资子公司东莞道元、陕西道元的技术储备和母子公司专利
布局调整而进行的无偿转让，相关专利均为公司员工在公司任职期间的职务发明，
已经办理完成权属变更手续，亦不存在权属瑕疵，无偿转让具有合理性，不存在
纠纷或潜在纠纷；
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
补充法律意见书
90
（
13）第 5 项专利“薄膜封切包装机”专利（专利号：2*开通会员可解锁*）系
游顺球在原单位任职期间产生的发明专利。游顺球自愿将个人专利无偿赠予公司
的附属公司，已经办理完成权属变更手续，亦不存在权属瑕疵，无偿转让具有合
理性，截至本补充法律意见书出具之日，未有第三方主体向公司主张基于第
5 项
专利的任何权利，不存在纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
补充法律意见书
91
其他补充说明
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说
明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂
牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；
如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充披
露、核查，并更新推荐报告。
【核查内容】
公司本次财务报告审计截止日为
2024 年 12 月 31 日，至本次公开转让说明
书签署日超过
7 个月，公司已在《公开转让说明书》
“第四节 公司财务”之“十、
重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”部分补充披露了
期后
6 个月的主要经营情况及重要财务信息。
【核查程序及核查意见】
一、核查程序
本所律师针对上述事项履行了以下核查程序：
对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格
式准则第
1 号——公开转让说明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，
并结合《公开转让说明书》等公开披露文件，核查有无未披露或未说明的涉及公
开转让条件、挂牌条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
访谈公司管理层，了解公司财务报告审计截止日后的主要经营情况及重要财务信
息。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格
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式准则第
1 号——公开转让说明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，
公司已对财务报告审计截止日后
6 个月的主要经营情况及重要财务信息进行了
补充披露。公司不存在未披露的涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求以
及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市道元工业股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意
见书》之签署页）
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