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公告编号：2025-024

证券代码：

831057 证券简称：多普泰 主办券商：西南证券

重庆多普泰制药股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关

于修订部分公司治理制度的议案》

，该议案尚需提交公司

2025 年第一次临时股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

重庆多普泰制药股份有限公司

董事会制度

第一章

总则

第一条

为了完善公司法人治理结构，规范和健全重庆多普泰制药股份有限

公司（以下简称

“公司”）董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证

董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》《

《中华人民共和国证

券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《重庆多普泰制药

股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事

及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章

董事

第三条

公司董事为自然人，具有法律和公司章程规定不得担任董事情形者，

不能担任公司的董事。

违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不得担任董事情形

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公告编号：2025-024

的，董事应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职，公司应解除其职

务。

第四条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从就任（即通过有关董事选举提案的股东会结束后立即就任或者根据股东

会会议决议中注明的就任时间）之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因

董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事

候选人由现任董事会提名。

除前款规定外，符合《公司章程》规定相应条件的股东亦有权按照《公司章程》规

定的程序向公司提名新的董事候选人。

第六条

公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和

看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、

洽谈、签约；

（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规或《公司章程》规定的其他权利。

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公告编号：2025-024

第七条

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司忠实、勤勉

义务。

第八条

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第三章

董事会会议制度

第九条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会

议可以随时召开。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

10日内，召集和

主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；

（二）三分之一以上的董事书面提议时；

（三）监事会书面提议时。

第十条

董事会定期会议应于会议召开 10 日前、临时会议应于会议召开 2 日

前以书面形式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出

说明。

计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。

第十一条

董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真或

者电子邮件。

第十二条

董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十三条

下述人士或单位有权向董事会会议提出议案：

（一）任何一名董事；

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（二）监事会。

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出议案：

（一）总经理；

（二）财务负责人。

提案人向董事会会议提出议案，应在会议召开前向公司指定人员提交内容完

整的议案，并与董事会会议通知一并送出。

第十四条

董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。

一名董事可以接受另一名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。一

名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为不能履行监事职责；董

事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十六条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会也可以采取电话、视频、

联签等非现场方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事或其委托的其他董事参加上述形式的董事会会议即构成该董事出席了

董事会会议。

董事会会议也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。

第十七条

公司董事会会议须由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议

除董事须出席外，公司监事、总经理有权列席董事会会议。必要时其他高级管理

人员可以列席董事会会议。

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公司指定一名人员负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、

准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第十八条

董事会会议资料由公司指定人员负责收集和准备。

有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各

位董事。

涉及公司保密信息的资料，公司指定人员应提前提醒与会董事；除非确有必

要保存，否则董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还公司指定人员

统一保管。

第十九条

会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程

由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自

己的意见。

会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应

当及时提示和制止。

第二十条

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。有关法律法规和《公司章程》对董事会形成决议有特别规

定的，从其规定。

会议表决采用记名方式。

第二十一条

与会董事表决完成后，公司指定人员应当及时收集董事的表决

票，并进行统计。

以电话、视频方式召开的董事会，董事在电话、视频会议上不能对会议决议

即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续，董事的口头表

决具有与书面签字同等的效力；采用联签方式召开的董事会，即通过传阅审议方

式对议案做出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决

同意。

非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过电子邮件、派专人送达、传

真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交公司指定人员。

第二十二条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情

况下，会议主持人应当要求公司指定人员在规定的表决时限结束后下一工作日之

前，通知董事表决结果。

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第二十三条

公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联

董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将交易提交股东会审议。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责

任。

第二十四条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议决议由公

司指定人员负责制作并做成会议记录，出席会议的董事信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于

10 年。

第二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条

为保证公司档案的完整、准确性，凡以电话、视频、联签等非现

场方式召开董事会会议的，公司指定人员应在最近一次以现场开会方式召开董事

会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签会议记录。

第二十七条

每次召开董事会，由董事长或由其责成专人就以往董事会决议

的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有

关执行者提出质询。

公司指定人员要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意

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公告编号：2025-024

见如实传达有关董事和公司总经理班子成员。

公司指定人员可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，

协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求总经理层成员向董事会汇报董事会决议的实施情况及公司

的重大生产经营情况。

第四章

附则

第二十八条

本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律

效力。

第二十九条

本规则中所称“以上”都含本数；“过”不含本数。

第三十条

本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行；本规则与不时颁布的国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，应

根据国家有关法律法规、规范性文件的规定执行。

第三十一条

本规则经股东会审议批准之日起生效实施。本规则的修改由董

事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。

第三十二条

本规则的解释权属于董事会。

重庆多普泰制药股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日