公告编号：

2025-015

证券代码：872212 证券简称: 利农生物 主办券商：开源证券

广东和利农生物种业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条

为维护广东和利农生物种

业股份有限公司（以下简称“公司”）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、

第一条

为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：

2025-015

《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管

指引第

3 号—章程必备条款》、

《全国

中小企业股份转让系统业务规则（试

行》、全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股份转

让系统公司”）的相关规定和其他有

关规定，制定本章程。

其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等法

律法规、规范性文件和其他有关规定

成立的股份有限公司。公司以发起设

立方式设立，广东和利农生物种业股

份有限公司股东为公司发起人，经汕

头市工商行政管理局注册登记，取得

企业法人营业执照。

第二条

公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司）

。公司以发起设立方式

设立；在汕头市工商行政管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用

代码

9*开通会员可解锁*45674J。

增加第三条，原第三条编号

……第

十三条编号依次变为

第四条、第五条

……第十四条

第七条

董事长为公司的法定代表

人。

第八条

代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，董事长为代

表公司执行公司事务的董事。担任法

定代表人的董事或者经理辞任的，视

公告编号：

2025-015

为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通

过诉讼方式解决。

第十条

本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十三条

公司的股份釆取股票的

形式，公司股票采用记名方式，公

司股票于公司获准在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让股票

后，应当在股票挂牌前，按照相关

规定与中国证券登记结算有限责任

公司签订证券登记及服务协议，办

理全部股票的集中登记。

第十四条

公司的股份采取股票的形

式，公司股票采用记名方式。公司股

票在全国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”

）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结算有限

公司集中存管。

公告编号：

2025-015

第十五条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十五条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十八条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第十九条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以釆用

下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及主

第十九条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以釆用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及主管

部门批准的其他方式。

公告编号：

2025-015

管部门批准的其他方式。

公司发行股份的，公司原股东不享

有对新增股份的优先认购权。公司

公开发行股份的，需要符合《证券

法》

、《监管办法》等法律、法规、

规范性文件的相关要求。

公司股票发行前的在册股东不享有股

份优先认购权。

第二十四条

发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持

公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十四条

公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十九条

股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的

第二十九条

股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

公告编号：

2025-015

种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。股东提出查阅会计账簿、会计凭

证的，应当连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之三以上股

份。

第三十条

公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

第三十条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

公告编号：

2025-015

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十一条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续一百八十日以上单独

或合并持有公司百分之三以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十

第三十一条

董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合并持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，

公告编号：

2025-015

日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十三条

公司股东承担下列义

务：

第三十三条

公司股东承担下列义

务：

公告编号：

2025-015

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其它股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；公司股东滥

用股东权利给公司或者其它股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

（五）股东及其关联方不得违反法

律、法规及公司章程的规定占用或

者转移公司资

金、资产及其他资

源；

（六）法律、行政法规及本章程规

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其它股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

（五）

股东及其关联方不得违反法

律、法规及公司章程的规定占用或者

转移公司资

金、资产及其他资源；

（六）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其它义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

公告编号：

2025-015

定应当承担的其它义务。

第三十五条

公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反相关法律、法规

规定，给公司或其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其它股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和公司其它股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和公司其他股东的利益。

第三十五条

公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利

益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

公告编号：

2025-015

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营

公告编号：

2025-015

稳定。

第三十七条

股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事以及非由职

工代表担任的监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

第三十七条

公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第三十八

条】规定的担保事项；

（十）审议批准如下关联交易事项：

（

1）公司与关联方发生的成交金额

公告编号：

2025-015

（十二）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、对外投资、资产抵

押、融资贷款、委托理财事项超过

公司最近一期经审计总资产

30%的

事项（该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据）；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其它事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。根据本公司股票发行的

需要，股东大会可以授权董事会全

权办理股票发行的相关事宜。

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易；（2）公司为

关联方提供担保的。

（十一）审议批准如下交易（除提供

担保外）事项：（

1）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

50%以

上；（

2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

50%以上，且超过 1

500 万的。

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公告编号：

2025-015

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十八条

公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的百分之五十以

后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外

担保总额，达到或超过最近一期经

审计总资产的百分之三十以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

除此之外的对外担保，股东大会授

权董事会审议、批准。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同意。

第三十八条

公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

公告编号：

2025-015

股东大会审议前款第（二）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。股

东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第四十二条

股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。董事会认

为有必要召开临时股东大会的，应

在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知。

第四十二条

股东会由董事会依法召

集，由董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十三条

监事会有权向董事会

第四十三条

监事会有权向董事会提

公告编号：

2025-015

提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后十日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后十日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十四条

单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后十日内

第四十四条

单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内提岀同意或不同

公告编号：

2025-015

提岀同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求五日内发岀召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后及时发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

作出决议后及时发岀召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

公告编号：

2025-015

第四十九条

公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司百分之三以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三以

上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后

二日内发出股东大会补充通知，说

明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。股东大会通知中未列明或

不符合本章程第四十八条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

第四十九条

公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东会补充通知，说明临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十八条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第七十二条

下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、

第七十二条

下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

公告编号：

2025-015

监事的报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报

告；

（四）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方

案；

（七）公司年度报告；

（八）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（九）审议募集资金用途及变更募

集资金用途事项；

（十）

除法律、行政法规、规范性文

件或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（六）审议募集资金用途及变更募集

资金用途事项；

（七）

除法律、行政法规、规范性文

件或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十三条

下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

第七十三条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

公告编号：

2025-015

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他证券及

上市方案；

（七）决定公司发展战略和主营业

务范围；

（八）审议批准公司投资、担保、

借贷、资产处置、关联交易等重大

决策制度及会计政策；

（九）选举非由职工代表担任的董

事、监事，决定其报酬和支付方

法；

（十）决定公司为除公司及控股企

业以外的任何第三方提供担保的事

项；

（十一）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对

控股企业就上述事项行使股东权利

时，应按照本条规定执行。

公告编号：

2025-015

要以特别决议通过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对

控股企业就上述事项行使股东权利

时，应按照本条规定执行。

第七十四条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。公司董

事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第七十四条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

公告编号：

2025-015

第七十六条

除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其

它高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第七十六条

公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十九条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

第八十九条

公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

公告编号：

2025-015

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会

行政处罚；

（八）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实

履行董事、监事、高级管理人员应

履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其它内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够

的时间和精力于公司事务，切实履行

董事、监事、高级管理人员应履行的

各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规

定的其它内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

公告编号：

2025-015

应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

职务。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第九十一条

董事任期三年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其它高级

管理人员。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。公司董事的选聘应当遵循

公开、公平、公正、独立的原则。

第九十一条

董事任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东会不能无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以兼任总经理或者其它高级管

理人员。公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。公司董事的

选聘应当遵循公开、公平、公正、独

立的原则。

公告编号：

2025-015

第九十九条

公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十九条

公司设董事会。

第一百零三条

董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

（一）对外投资、购买或出售资

产、对外担保、融资贷款、委托理

财等交易事项，未达到下列标准

的，由董事会审批决定；达到下列

标准的，董事会在审议通过后应提

交股东大会审批：

1、若在十二个月内购买或出售资产

交易涉及的资产总额或成交金额累

计达到公司最近一期经审计总资产

的

30%的，但己按照规定履行相关

决策程序的，不再纳入相关的累计

计算范围；

2、交易标的（如股权）在最近一个

第一百零三条

董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。公司发生的

交易（除提供担保外）

达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，

以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

20%以上，且超过 300

万元。

本章程所述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（二）对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

；（三）提供担保；（四）提供财

公告编号：

2025-015

会计年度相关的主营业务收入达到

公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的

50%，且绝对金额超过

3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润达到公司最

近一个会计年度经审计净利润的

5

0%，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和

费用）达到公司最近一期经审计净

资产的

50%，且绝对金额超过 1,500

万元；

5、交易产生的利润达到公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%，

且绝对金额超过

300 万元。上述指

标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

6、提供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

（

1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70%；

务资助；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；（七）赠与或者

受赠资产；（八）债权或者债务重

组；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十一）放弃

权利；

（十二）中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

提供财务资助事项属于下列情形之一

的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议：

（

1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70%；

（

2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%。

上述交易属于提供财务资助和委托理

财等事项时，应当以发生额作为计算

公告编号：

2025-015

（

2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的

1

0%。

董事会根据公司经营管理的实际需

要，可以授权公司总经理办公会决

定单项总额在公司最近一期经审计

净资产

10%以下的对外投资、资产

处置、融资贷款和委托理财，但年

度累计总额不得超过公司最近一期

经审计净资产

30%。

交易标的为股权，且购买或出售该

股权将导致公司合并报表范围发生

变更的，该股权对应公司的全部资

产和营业收入视为交易涉及的资产

总额和与交易标的相关的营业收

入。

上述交易属于购买、出售资产的，

不含购买原材料、燃料，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

标准，并按交易事项的类型在连续

1

2 个月内累计计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议

程序。

董事会有权审批下列标准的关联交

易：

1、公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产

0.5%以

上的交易，且超过

300 万元；

公告编号：

2025-015

上述交易属于公司对外投资设立有

限责任公司或者股份有限公司，按

照《公司法》规定可以分期缴足出

资额的，应当以协议约定的全部出

资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托

理财等事项时，应当以发生额作为

计算标准，并按交易事项的类型在

连续

12 个月内累计计算。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于履行股东

大会审议程序。

(二)公司明确关联交易权限，董事会

有权审批下列标准的关联交易，超

过下列标准的关联交易，董事会在

审议通过后应提交股东大会审批：

1、公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元；

公告编号：

2025-015

3、公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易，董

事会在审议通过后应当提交股东大

会审议。董事会授权总经理决定公

司与关联自然人发生的交易金额低

于

50 万元以及与关联法人发生的交

易金额低于

300 万元或低于公司最

近一期经审计总资产

0.5%的关联交

易。如总经理与该关联交易审议事

项有关联关系，该关联交易由董事

会审议决定。

第一百三十条

公司设信息披露负

责人。

信息披露负责人应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。

信息披露负责人负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披

第一百三十条

公司设董事会秘书作

为信息披露负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、股东资料

管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理人员

公告编号：

2025-015

露事务等事宜。公司应依法披露定

期报告和临时报告。信息披露负责

人还应负责公司的投资者关系管理

工作，即通过各种方式的投资者关

系活动，加强与投资者和潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司

了解和认可，实现公司和投资者利

益最大化。

代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露负责人应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

信息披露负责人负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。公司应依法披露定期报告和临

时报告。

信息披露负责人还应负责公司的投资

者关系管理工作，即通过各种方式的

投资者关系活动，加强与投资者和潜

在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司了解和认可，实现公司和投资者

利益最大化。

第一百三十八条

监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告迸行审核并提出书面审核意

见；

第一百三十八条

监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法

公告编号：

2025-015

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调査；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

律、行政法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条

公司的公积金用

第一百四十九条

公司的公积金用于

公告编号：

2025-015

于弥补公司的亏损外，经审批机关

批准也可以用于本公司增加资本，

扩大生产。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

弥补公司的亏损外，经审批机关批准

也可以用于本公司增加资本，扩大生

产。公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十二条

公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其它相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百五十二条

公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其它相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十八条

公司召开股东大

会、董事会、监事会的会议通知，

以公告方式、电话方式、邮件方式

（包括电子邮件）、专人送出或传真

方式进行。

第一百五十八条

公司召开董事会、

监事会的会议通知，以公告方式、电话

方式、邮件方式（包括电子邮件）、专

人送出或传真方式进行。

第一百六十二条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起十日内通知

第一百六十二条

公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，

公告编号：

2025-015

债权人，并于三十日内在有关报纸

上公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

并于三十日内在有关报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十四条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在有关报纸上公告。

第一百六十四条

公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在有关报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百六十六条

公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出减少注

册资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在有关报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司

第一百六十六条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在有关报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

公告编号：

2025-015

减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。公司减少注册资本弥补

亏损后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十

前，不得分配利润。

第一百六十八条

公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其它解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其它途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百六十八条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其它解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其它途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

公告编号：

2025-015

用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条

清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在有关报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组中报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债

权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百七十二条

清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在有关报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组中报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十二条

公司应当承担投

资者投诉处理的首要责任

,完善投诉

处理机制并公开处理流程和办理情

况。公司与投资者之间发生的纠纷

,

可以自行协商解决；如果协商不成

时，双方可以提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第一百八十二条

公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，或者公司与投资者之

间发生的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，可以提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解或者向本

公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

公告编号：

2025-015

若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作

出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东，实

际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设

立专门基金等方式对投资者损失进

行合理的赔偿。

股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司终止挂牌过程中应制

定合理的投资者保护措施，其中，公

司主动终止挂牌的，控股股东，实际

控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行合理的

赔偿。

第一百八十六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上

的股东；持有股份的比例虽然不足

百分之五十，但依其持有的股份所

享有的表决权己足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

第一百八十六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表

决权己足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

公告编号：

2025-015

司的股东，但通过投资关系、协议

或者其它安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其它关系。

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其它关系。

第一百八十九条

本章程所称“以

上”

、

“以内”、

“以下

"，都含本数；

“超

过”

、

“不满

"、“以外"、“低于”、“多

于”不含本数。

第一百八十九条

本章程所称“以

上”

、“以内”均含本数；

“低于”、

“少于”、

“多于”

、

“过”

、“超过”不

含本数。

(二)新增条款内容

第三条 公司于

2017 年 9 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

(三)删除条款内容

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。公司根据需要，经国务

院授权的审批部门批准，可以设置其它种类的股份。

公告编号：

2025-015

二、 修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司

的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、 备查文件

1、《广东和利农生物种业股份有限公司第三届董事会第十五次会

议决议》

2、《公司原章程》

3、《公司新章程》

广东和利农生物种业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日