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北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞新能源股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
北京大成（广州）律师事务所
www.dentons.cn
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心 14 层、15 层
Tel.： 86 20 8527 7000/01 Fax： 86 20 8527 7002
3-3-1
目 录
正
文 ......................................................................................................... 4
一、问题
4：关于公司股东 ..................................................................... 4
二、问题
5：关于子公司 ....................................................................... 17
三、问题
6：其他事项 ........................................................................... 47
3-3-2
北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞新能源股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：广东奥飞新能源股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的专项法律顾问，本所根据《公
司法》《证券法》《监管办法》《挂牌规则》《挂牌标准指引》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和全国股转公司颁布的其他有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 11 月 6 日
出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞新能源股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）。
2025 年 11 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部
下发《关于广东奥飞新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本所律师对公司
进行了补充核查。现就本所律师补充核查的情况出具《北京大成（广州）律师事
务所关于广东奥飞新能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充
法律意见书另有说明之外，《法律意见书》的内容仍然有效。本所在《法律意见
书》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补
充法律意见书中所使用的定义和术语与《法律意见书》中使用的定义和术语具有
相同的含义。
3-3-3
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用本
补充法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，除非事先取得本所
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作
其他任何目的。
基于上述，本所对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具如
下补充法律意见：
3-3-4
正 文
一、问题 4：关于公司股东
4.关于公司股东。根据申报文件，（1）2021 年 5 月，广州奥融科技有限公
司与钟祥跃共同设立公司。（2）2024 年 12 月、2025 年 6 月公司进行两次增资，
增资价格分别为 6.46 元/股、16.5 元/股，增资主体包括广州晖曜企业管理合伙企
业（有限合伙）及何宇亮等自然人。（3）公司控股股东为创业板上市公司奥飞
数据。
请公司：（1）结合广州奥融科技有限公司、钟祥跃的专业背景、业务领域、
对外投资等情况，说明双方共同投资成立公司的背景及合理性；公司成立初期的
主要资产、核心技术的来源情况，是否主要受让自创始股东，如是，说明受让过
程中是否存在权属纠纷争议。（2）说明公司 2024 年 12 月、2025 年 6 月两次增
资的价格、定价依据及公允性，短期内增资价格差异较大的原因及合理性；相关
主体直接投资或通过广州晖曜企业管理合伙企业（有限合伙）间接投资公司的背
景，是否与公司董监高、主要客户和供应商存在关联关系，是否存在代持或其他
利益安排。
（3）说明奥飞数据对公司挂牌事项的决策及信息披露的合法合规性，
公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信
息披露与上市公司保持一致的措施；奥飞数据的公开募集资金是否投向公司，如
是，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；结合报告期公司对
奥飞数据资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务
指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡献情况；奥飞数据的主要股东、
董监高或其他关联方是否持有公司股份，如是，相关人员的入股背景、入股价格
及合理性，是否存在利益输送的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合入股
协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对持有
公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%
3-3-5
以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查
程序是否充分有效。
回复：
（一）结合广州奥融科技有限公司、钟祥跃的专业背景、业务领域、对外
投资等情况，说明双方共同投资成立公司的背景及合理性；公司成立初期的主
要资产、核心技术的来源情况，是否主要受让自创始股东，如是，说明受让过
程中是否存在权属纠纷争议。
2021 年 5 月 18 日，广州奥融科技有限公司与钟祥跃共同投资设立广东奥飞
新能源有限公司。公司设立时，股东广州奥融科技有限公司及钟祥跃的基本情况
如下：
股东 1：广州奥融科技有限公司
成立时间
2020 年 3 月 25 日
注册地址
广州市南沙区智新五路 1 号
注册资本
6533.3333 万元
股东情况
（奥飞新能源
设立时）
广东奥飞数据科技股份有限公司持股 100%
经营范围
信息系统集成服务；软件开发；软件外包服务；第一类增值电信业务
主营业务
互联网数据中心业务
股东 2：钟祥跃
出生年月
1981 年 2 月
学历专业
南京邮电学院通信工程专业本科
主要工作经历
2004 年 7 月至 2018 年 4 月，在中国电信股份有限公司广州分公司历任后端技术部门主管、互联网创新部门负责人、营销中心总经理；2018 年 4 月至 2021 年 4 月，在广州禾本智能科技有限公司任总经理；2021 年 5 月至 2024 年 12 月，在广东奥飞新能源有限公司任董事、总经理；2024 年 12 月至今，在广东奥飞新能源股份有限公司任董事长。
根据公司的确认，广州奥融科技有限公司作为奥飞数据的全资子公司，其与
钟祥跃共同投资成立广东奥飞新能源有限公司的背景主要如下：
1、响应国家“双碳”战略，抓住分布式光伏行业发展机遇
3-3-6
2021 年，国家提出“碳达峰”“碳中和”战略，在碳达峰及碳中和目标推动
下，我国光伏发电迎来了重大的发展机遇期，新增开发规模达历史新高，新建工
商业分布式光伏项目全面实现平价上网，发电利用率维持较高水平，装备制造规
模和技术水平持续进步。就工商业分布式光伏细分领域而言，2021 年前后，光伏
组件价格持续下行推动光伏电站整体造价下降，结合彼时工商业企业实际电价水
平，工商业分布式光伏行业已实现无需依赖政府补贴即可产生良好投资效益。其
中，工商业“自发自用，余电上网”模式依托到户消纳电价为基础，投资效益显
著优于集中式、户用光伏电站等“全额上网”模式，形成明确的市场红利期，奥
飞数据与钟祥跃均敏锐捕捉到这一行业发展机遇，一致认为工商业分布式光伏电
站投资运营领域具备广阔的市场空间和持续盈利能力。
2、数据中心绿色节能所需
奥飞数据主要从事数据中心相关业务，数据中心的日常运行需消耗大量的电
力，故而电费是的数据中心的主要成本之一。考虑到光伏发电属于绿色能源且电
价相对市场平均电价存在比较优势，奥飞数据在响应国家“双碳战略”的同时，
从自身业务需求开始延伸、拓展出了新能源业务板块，组建了新能源团队并投资
设立控股子公司广东奥飞新能源有限公司，以投资运营分布式光伏发电项目为主
要经营方向，选取廊坊讯云数据中心作为战略试点，并逐步有序开展外部工商业
分布式光伏发电项目的签约和建设。
3、股东之间的优势互补
（1）奥飞数据具备较强的投融资能力
光伏电站投资运营属于重资产领域，项目开发、建设需大量资金投入。奥
飞数据作为创业板上市公司，具备强大的投融资能力、品牌影响力和资源整合
优势，在公司成立初期，其作为公司股东，能够为公司提供相对稳定的资金支
持、融资渠道对接，解决业务拓展中的资金瓶颈。
（2）钟祥跃具备较强的运营管理能力
工商业光伏电站业务贯穿售前工商业客户拓展、售中电站投资建设、售后
月度收费及运维服务全流程，底层商业逻辑与中国电信、中国移动之类的通信
3-3-7
运营商高度一致。钟祥跃曾长期供职于中国电信，也曾自主创业从事电力设备
贸易、物联网技术开发等相关业务，具备较强的业务拓展、技术开发及精细化
运营等能力，能够精准匹配公司核心业务需求，为公司初期业务落地、团队搭
建及运营效率提升提供关键支撑。
综上，广州奥融科技有限公司与钟祥跃共同投资成立广东奥飞新能源有限
公司系基于分布式光伏行业发展机遇、股东各方资源禀赋及需求互补综合考虑
的投资行为，具备合理性。
公司成立初期便聚焦于工商业分布式光伏电站的投资运营，公司主要光伏电
站资产系随着公司业务规模的增长逐步积累增加，不存在受让自创始股东的情形。
此外，在奥飞数据通过广州奥融科技有限公司与钟祥跃共同设立奥飞新能源之前，
奥飞数据及钟祥跃并未从事分布式光伏电站投资运营相关业务，也不存在持有分
布式光伏电站相关的资产及核心技术，公司主要技术相关的专利、软件著作权等
均系公司设立后逐步原始取得，不存在受让自创始股东的情形。
（二）说明公司 2024 年 12 月、2025 年 6 月两次增资的价格、定价依据及
公允性，短期内增资价格差异较大的原因及合理性；相关主体直接投资或通过
广州晖曜企业管理合伙企业（有限合伙）间接投资公司的背景，是否与公司董
监高、主要客户和供应商存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。
1、公司 2024 年 12 月、2025 年 6 月两次增资的价格、定价依据及公允
性，短期内增资价格差异较大的原因及合理性
公司 2024 年 12 月及 2025 年 6 月两次增资情况如下表：
增资时间
增资价格
增资后公司
总股本
融资前一年度
扣非净利润
投后估值
（增资价格*
投后总股本）
PE 市盈率（投
后估值/融资前
一年度扣非净利
润）
2024 年 12 月
6.46 元/股
1,273 万股
873.84 万元
8,223.58 万元
9.41
2025 年 6 月
16.50 元/股
1,279 万股
2,052.98 万元
21,103.5 万元
10.28
根据公司的确认，2024 年 12 月增资价格为 6.46 元/股，2025 年 6 月增资价
格为 16.50 元/股，两次增资的定价依据主要是以增资时点前一个会计年度的扣除
非经常性损益净利润为基础，按照约 10 倍市盈率经各方协商确定。
3-3-8
根据公司的确认，奥飞新能源第一次增资价格与第二次增资价格差异较大，
主要是因为：（1）2024 年公司第一次增资，公司股东与相关投资方就增资事宜
协商较早，考虑到公司拟整体变更为股份有限公司，为配合公司整体变更为股份
有限公司的工作进度，故将增资完成时点调整至公司整体变更为股份公司之后，
导致第一次增资完成时间较晚；（2）公司与增资方就两次增资事项进行协商期
间，公司的并网电站数量有大幅提升，增资时点前一个会计年度的扣除非经常性
损益净利润有较高提升，故而在市盈率不变的情况下，增资价格情况提升。
浙江龙能电力科技股份有限公司（股票代码 874466，以下简称“龙能电力”）
系奥飞新能源同行业公司，以同时期龙能电力被上市公司卧龙新能（股票代码
600173）收购为参考，其估值情况如下：
收购方
被收购方
估值情况
卧龙新能
龙能电力
2025 年 1 月，卧龙新能发布公告收购龙能电力部分股权，根据评估报告，龙能电力截至 2024 年 11 月 30 日的净利润为 10,455.78万元，评估值为 140,600 万元，整体市盈率为 13.45。
奥飞新能源两次增资市盈率估值分别为 9.41 及 10.28，考虑到奥飞新能源尚
未挂牌且规模较小，与同行业公司龙能电力被上市公司收购的估值水平差距较小，
因此增资定价相对公允。
2、相关主体直接投资或通过广州晖曜企业管理合伙企业（有限合伙）间
接投资公司的背景，是否与公司董监高、主要客户和供应商存在关联关系，是
否存在代持或其他利益安排。
公司两次增资的主要投资者情况如下表所示：
投资者名称
是否为公司董事、监
事或高级管理人员
是否与公司董监高、主要客户及供应商存在关
联关系
是否存在代持或其他利益安
排
2024 年 12 月第一次增资
何宇亮
是，公司董事
否
否
陈方
是，公司董事及高级
管理人员
否
否
龚云峰
是，公司高级管理人
员
否
否
3-3-9
投资者名称
是否为公司董事、监
事或高级管理人员
是否与公司董监高、主要客户及供应商存在关
联关系
是否存在代持或其他利益安
排
贾景
是，公司董事
否
否
张雷
是，公司董事
否
否
广州晖曜企业管理合伙企业（有
限合伙）
林文周（执行事
务合伙人）
否
否
否
吴海辉
否
否
否
何国洲
否
否
否
曾文良
否
否
否
黄成秋
否
否
否
谭晓燕
否
否
否
余洋
否
否
否
赖维平
否
否
否
黄坤
否
否
否
谭莉
否
否
否
冷勇燕
否
否
否
2025 年 6 月第二次增资
谭莉
否
否
否
吴海辉
否
否
否
谭晓燕
否
否
否
林文周
否
否
否
余洋
否
否
否
赖维平
否
否
否
何国洲
否
否
否
注：上表主要供应商及客户指的是报告期各期末公司前五大供应商及客户。
2024 年 12 月，公司第一次增资，主要投资者系公司核心团队及广州晖曜。
根据公司的确认，本次增资的主要背景是：（1）2024 年公司业务快速发展，随
着电站投资的数量增加，公司面临较大的资金缺口，故而通过股权融资的形式，
增加公司的货币资金，助力公司业务发展；（2）投资者看好公司未来业务发展，
通过股权投资的形式与公司未来长远发展深度绑定；（3）广州晖曜普通合伙人
为林文周（执行事务合伙人）、有限合伙人为吴海辉、何国洲、曾文良、黄成秋、
3-3-10
谭晓燕、余洋、赖维平、黄坤、谭莉、冷勇燕，前述合伙人主要系奥飞新能源部
分子公司的原少数股东或看好公司未来发展的个人投资者。2024 年下半年，奥
飞新能源为加强对子公司的控制以及满足母公司融资需求，受让了原少数股东持
有的其部分子公司股权后开展增资扩股，该部分少数股东及其他个人投资者因看
好奥飞新能源未来发展，故合伙设立广州晖曜并出资至奥飞新能源。
2025 年 6 月，公司第二次增资，主要投资者系广州晖曜的部分合伙人，本
次增资的主要背景是：1、随着公司在建电站数量增加，对资金的需求量较大，
故通过股权的方式进行融资；2、广州晖曜部分合伙人看好公司未来发展，进一
步追加对公司的股权投资金额并成为公司直接股东。
公司两次增资的投资者主要系公司核心团队及看好公司未来发展的个人投
资者。根据公司及上述投资者的确认，除公司核心团队参与增资外，其他投资者
与公司董监高、主要客户和供应商不存在关联关系，也不存在代持或其他利益安
排。
（三）说明奥飞数据对公司挂牌事项的决策及信息披露的合法合规性，公
司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信
息披露与上市公司保持一致的措施；奥飞数据的公开募集资金是否投向公司，
如是，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；结合报告期公
司对奥飞数据资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重
要财务指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡献情况；奥飞数据的主
要股东、董监高或其他关联方是否持有公司股份，如是，相关人员的入股背
景、入股价格及合理性，是否存在利益输送的情形。
1、奥飞数据对公司挂牌事项的决策及信息披露的合法合规性
根据奥飞数据公开披露的公告文件，奥飞数据对公司挂牌事项履行的决策程
序及信息披露情况如下：
2025 年 7 月 30 日，奥飞数据召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十次会议并审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，
同意控股子公司广东奥飞新能源股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让
3-3-11
系统公开转让并挂牌事宜，并授权公司及奥飞新能源管理层具体办理奥飞新能源
新三板挂牌相关事宜。该议案无须提交公司股东会审议。同日，奥飞数据在深圳
证券交易所网站披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：
2025-070）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2025-072）
及《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2025-073）。
综上，奥飞数据作为奥飞新能源的控股股东，已经就公司本次挂牌事项履行
了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》及奥飞数据章程、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露
管理制度之规定。
2、公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性
根据公司的《审计报告》、奥飞数据公开披露的 2023 年年度报告、2024 年
年度报告、2025 半年度报告、临时公告等相关公告文件、公司的确认并经本所律
师对公司财务负责人的访谈，奥飞数据前述年度报告及半年度报告中披露的信息
以及公司经审计的财务数据与公司本次挂牌申请文件中披露信息及经审计的财
务数据不存在差异。
除上述奥飞数据披露的定期报告以外，奥飞数据披露的《关于因控股子公司
增资扩股被动形成财务资助的公告》《关于 2024 年度公司为子公司提供担保的
公告》等临时公告中，涉及公司 2023 年度经审计的财务数据与公司本次挂牌申
请文件中披露的财务数据存在部分差异，具体如下表所示：
单位：万元
期间
项目
总资产
总负债
净资产
营业收入
净利润
2025年 1-6月/6月末
公司披露的信息（经审计）（A）
100,624.88 92,529.61
8,095.27
6,135.68 1,439.20
奥飞数据披露的信息（未经审计）（B）
101,427.21 93,119.28
8,307.93
6,181.00 1,653.29
差异（C=A－B）
-802.33
-589.67
-212.66
-45.32
-214.09
差异占比（D=C/A）
-0.80%
-0.64%
-2.63%
-0.74% -14.88%
公司披露的信息（经审计）（A）
84,094.06 77,959.13
6,134.93
9,054.59 2,144.75
3-3-12
期间
项目
总资产
总负债
净资产
营业收入
净利润
2024年度/末
奥飞数据披露的信息（经审计）（B）
84,094.06 77,959.13
6,134.93
9,054.59 2,144.75
差异（C=A－B）
0
0
0
0
0
差异占比（D=C/A）
0
0
0
0
0
2023年度/末
公司披露的信息（经审计）（A）
55,709.28 53,132.16
2,577.12
4,483.77
953.57
奥飞数据披露的信息（经审计）（B）
58,907.28 56,330.16
2,577.12
4,483.77
953.57
差异（C=A－B）
-3,198.00
-3,198.00
0
0
0
差异占比（D=C/A）
5.74%
5.68%
0
0
0
根据公司的确认并经本所律师访谈公司财务部门负责人，上述差异的具体情
况如下：
（1）关于 2025 年 1-6 月/6 月末，奥飞数据披露的数据与公司本次挂牌申请
文件中披露的财务数据存在部分差异的原因主要是奥飞数据披露的数据未经审
计，公司挂牌涉及的相关数据已经审计所致。
（2）关于公司 2023 年度经审计总资产及总负债数据与奥飞数据所披露的数
据存在差异，主要原因是：2023 年度，奥飞新能源并未作为独立的信息披露主
体，故奥飞新能源与子公司间的内部往来款仅在集团合并报表层面进行了抵销。
而本次申报以奥飞新能源作为独立信息披露主体,在奥飞新能源合并报表层面即
对内部往来款进行了抵销处理,因而与前次披露数据存在差异。
3、公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施
为保障公司挂牌后的信息披露与奥飞数据保持一致，公司从内部制度和人
员及机构设置等方面采取了如下措施:
（1）内部制度方面
公司就信息披露事宜已制定并实施《广东奥飞新能源股份有限公司信息披
露管理制度》，并通过上述制度建立了信息披露的沟通传递机制。公司挂牌后
将遵照《广东奥飞新能源股份有限公司信息披露事务管理制度》开展信息披露
工作。
3-3-13
（2）人员及机构设置方面
公司已设置并聘请信息披露事务负责人及证券事务代表，负责并执行公司
挂牌后信息披露工作，同时由信息披露事务负责人负责与控股股东奥飞数据董
事会秘书、证券事务代表保持沟通、核对，确保公司的信息披露与控股股东保
持一致。
综上，公司已采取了信息披露与上市公司保持一致的有效措施，挂牌后将
与奥飞数据各自依照其相关制度有效落实信息披露工作，确保信息披露的一致
性。
4、奥飞数据的公开募集资金是否投向公司，如是，投入的金额、比例及
对公司财务状况和经营成果的影响
根据奥飞数据的公开披露信息，奥飞数据自 2018 年 1 月 IPO 上市以来累计
进行过四次公开募集资金，分别为：2018 年首次公开发行股票募集资金、2019
年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金、2021 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金和 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金，具体投
向如下：
融资时间及形式
募投项目
实施主体
2018 年首次公开发
行股票募集资金
互联网数据中心扩建项目
奥飞数据、廊坊迅云
2019 年度创业板向特定对象发行 A 股
股票募集资金
廊坊讯云数据中心二期项目
奥飞数据、廊坊迅云
补充流动资金及偿还银行贷款
奥飞数据
2021 年度向不特定
对象发行可转换公
司债券募集资金
新一代云计算和人工智能产业园
（A 栋）项目
固安聚龙自动化设备有限公司
补充流动资金及偿还银行贷款
奥飞数据
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金
新一代云计算和人工智能产业园
（廊坊固安 B 栋和 C 栋）项目
固安聚龙自动化设备有限公司
数字智慧产业园（广州南沙 A
栋）项目
广州奥融科技有限公司
补充流动资金及偿还银行贷款
奥飞数据
根据奥飞数据公开披露的相关募集说明书及募集资金使用情况，奥飞数据
公开募集资金主要用于数据中心、新一代云计算和人工智能产业园区建设和补
3-3-14
充流动资金及偿还银行贷款，实施主体均不是奥飞新能源，相关募集资金未直
接投向公司。根据公司的确认，奥飞数据自 2018 年 1 月 IPO 上市后的相关募
集资金没有直接投向公司，对公司的财务状况和经营成果未产生直接影响。
5、结合报告期公司对奥飞数据资产总额、营业收入、利润总额、净利润
等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡
献情况
报告期内，公司对奥飞数据资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财
务 数据的比例及重要财务指标的实际影响如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
资产总额
奥飞新能源
*权益比例
100,624.88*39.87%
84,094.06*40.06%
55,709.28*51%
奥飞数据
1,393,910.51
1,168,477.23
858,862.16
占比
2.88%
2.88%
3.13%
净资产
奥飞新能源
*权益比例
8,095.27*39.87%
6,134.93*40.06%
2,577.12*51%
奥飞数据
350,892.29
334,238.26
306,503.88
占比
0.92%
0.74%
0.43%
营业收入
奥飞新能源
*权益比例
6,135.68*39.87%
9,054.59*40.06%
4,483.77*51%
奥飞数据
114,799.16
216,481.98
133,479.45
占比
2.13%
1.68%
1.71%
利润总额
奥飞新能源
*权益比例
1,422.76*39.87%
2,112.97*40.06%
990.93*51%
奥飞数据
11,137.41
12,595.50
16,175.83
占比
5.09%
6.72%
3.12%
净利润
奥飞新能源
*权益比例
1,439.20*39.87%
2,144.75*40.06%
953.57*51%
奥飞数据
9,542.32
12,726.47
14,487.45
占比
6.01%
6.75%
3.36%
注 1：奥飞数据 2022 年、2023 年财务数据来源于其年度报告，2025 年 1-6
月财务数据来源于其半年度报告，未经审计。
3-3-15
注 2：奥飞新能源*权益比例=奥飞新能源资产总额*奥飞数据各期末持有奥
飞新能源权益的比例（2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末分别奥飞数据持有奥飞新能源的权益比例分别为：51%、40.06%及 39.87%），其他数据同理计算得出。
注 3：占比=奥飞新能源金额*权益比例/奥飞数据金额
按照公司相关指标*权益比例来计算，报告期各期末，公司资产总额占奥飞
数据资产总额的比例分别为 2.88%、2.88%和 3.13%，净资产占奥飞数据净资产
的比例分别为 0.92%、0.74%和 0.43%，均低于 5%；报告期各期，公司营业收入
占奥飞数据营业收入的比例分别为 2.13%、1.68%和 1.71%，利润总额占奥飞数
据利润总额的比例分别为 5.09%、6.72%和 3.12%，净利润占奥飞数据净利润的
比例分别为 6.01%、6.75%和 3.36%。综上，考虑到奥飞数据自身发展规模及速
度，公司在资产总额、净资产、营业收入、利润总额及净利润等关键指标上占奥
飞数据的比例均相对较低，报告期内，公司资产总额、净资产、营业收入、利润
总额和净利润等财务指标对奥飞数据的业绩贡献相对较小。
6、奥飞数据的主要股东、董监高或其他关联方是否持有公司股份，如
是，相关人员的入股背景、入股价格及合理性，是否存在利益输送的情形。
截至本补充法律意见书出具日，奥飞数据持有公司 510 万股股份，占公司总
股本的比例 39.87%，为公司控股股东。根据奥飞数据披露的《2025 年三季度报
告》，截至 2025 年 9 月 30 日，奥飞数据的前十大股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股比例
1
广州市昊盟计算机科技有限公司
27.60%
2
香港中央结算有限公司
1.31%
3
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-
005L-CT001 沪
1.16%
4
招商银行股份有限公司-南方中证 1000 交易型开
放式指数证券投资基金
0.73%
5
上海浦东发展银行股份有限公司-财通资管数字经
济混合型发起式证券投资基金
0.67%
6
瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金
0.63%
7
招商银行股份有限公司-华夏中证 1000 交易型开
放式指数证券投资基金
0.43%
8
冷勇燕
0.42%
3-3-16
序号
股东名称
持股比例
9
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-
005L-FH002 沪
0.42%
10
中国工商银行股份有限公司-广发中证 1000 交易
型开放式指数证券投资基金
0.34%
由上表，除冷勇燕之外，奥飞数据前十大股东除通过奥飞数据间接持有奥飞
新能源股份外，不存在直接或间接持有公司股份的情况。
截至本补充法律意见书出具日，冷勇燕持有广州晖曜 0.39%合伙份额，广州
晖曜持有公司 1,966,785 股，占公司总股本的 15.38%。冷勇燕通过广州晖曜间接
持有奥飞新能源约 7,670 股，占比 0.06%。根据公司的确认，冷勇燕系奥飞数据
的个人投资者，因看到奥飞新能源未来发展，故与其他投资人共同设立广州晖曜，
广州晖曜于 2024 年 12 月按照 6.46 元/股增资至公司，入股价格与公司同期增资
的其他投资者价格一致，具备合理性，不存在利益输送的情形。
经查询奥飞数据公开披露信息、国家企业信用信息公示系统等信息，截至本
补充法律意见书出具日，除奥飞数据董事长冯康通过广州市昊盟计算机科技有限
公司持有奥飞数据股份进而间接持有公司股份外，奥飞数据不存在其他董事、监
事、高级管理人员及关联方直接或间接持有公司股份的情形。根据奥飞数据的股
东名册以及公开信息披露，截至 2025 年 9 月 30 日，奥飞数据董事长冯康通过持
有广州市昊盟计算机科技有限公司 90%的股权间接控制奥飞数据 27.60%的股份，
通过奥飞数据间接控制奥飞新能源 39.87%股份，折算后的间接持有公司的股份
数量为 126.67 万股，持股比例为 9.90%。
（四）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持
股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查
情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事及高级管理人员包括钟祥跃、
陈方、何宇亮、张雷、贾景、刘帅、刘露、洪安杰、龚云峰，其中钟祥跃、陈方、
何宇亮、张雷、贾景及龚云峰直接持有公司股份，钟祥跃为公司唯一直接持股 5%
以上自然人股东。除此之外，公司不存在其他直接持股 5%以上自然人股东，也
3-3-17
不存在其他员工直接持股或通过员工持股平台持有公司股份的情形。对前述主体
的核查情况如下：
序号
姓名
取得股权
时间
取得股权
方式
出资方式
出资前后 3
个月流水核
查情况
入股协议、决议文件、支付凭证等
纳税情况
其他核查
情况
是否存在代持
1
钟祥跃
2021.05
奥飞新能源有限设
立
银行转账
自有和自筹
资金
已取得
不涉
及
股东调查表、访谈记录、声明或承诺
函等
否
2
何宇亮
2024.12
奥飞新能源第一次
增资
自有资金
3
陈方
自有和自筹
资金
4
龚云峰
自有和自筹
资金
5
张雷
自有和自筹
资金
6
贾景
自有和自筹
资金
针对上述股东是否存在代持事项的核查，中介机构主要执行了以下核查程序：
查阅公司工商档案资料，历次增资协议、相关决议文件和支付凭证，获取公司董
事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上自然人股东等出资前后银行流水并进
行核查，对相关主体就持股事项和出资来源进行访谈，并查阅其填写的股东调查
表，了解相关主体出资的资金来源，持股真实性以及是否存在代持的情形。
经核查，公司不存在员工持股平台，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员、员工以及持股 5%以上的自然人股东等主体直接或间接持有的公司股份均
不存在代持情形，股权代持核查程序充分有效。
（五）核查程序及核查意见
核查程序：
1、查阅公司设立以来工商档案及历次股权变动、增资相关决议文件、相关
增资
/股权转让协议、验资报告、支付/纳税凭证等相关文件；
2、取得公司股东填写的股东情况调查表，取得公司股东及广州晖曜合伙人
出具的关于不存在代持事项的声明
/承诺函，对公司主要股东进行访谈并形成书
面访谈记录；
3-3-18
3、取得公司董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，确认其与主
要供应商及客户是否存在关联关系；
4、对公司主要供应商及客户进行访谈并形成书面访谈记录，取得主要供应
商及客户出具的关联关系声明；
5、查阅奥飞数据公开披露的关于审议奥飞新能源挂牌相关事宜的公告及其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等；
6、查阅报告期内奥飞数据披露的相关决议、定期报告及临时公告等公告文
件；比较报告期内公司信息披露、财务数据与奥飞数据公开披露信息差异情况，
了解分析具体差异原因；
7、查阅奥飞数据公开披露信息，了解奥飞数据前十大股东情况，董事、监
事及高级管理人员名单并取得其填写的涉及关联方信息的调查问卷，截至
2025
年
9 月 30 日奥飞数据的股东名册；
8、查阅奥飞数据招股说明书以及历年募集资金的存放与使用情况专项报告；
9、查阅了奥飞新能源信息披露管理办法，了解其与奥飞数据信息披露保持
一致的相关措施。
核查意见：
1、广州奥融科技有限公司与钟祥跃共同投资成立广东奥飞新能源有限公司
系基于分布式光伏行业发展机遇、股东各方资源禀赋及需求互补综合考虑的投资
行为，具备合理性；公司成立初期便聚焦于工商业分布式光伏电站的投资运营，
公司主要光伏电站资产系随着公司业务规模的增长逐步积累增加，不存在受让自
创始股东的情形；公司主要技术相关的专利、软件著作权等均系公司设立后逐步
原始取得，不存在受让自创始股东的情形。
2、奥飞新能源第一次增资价格为 6.46 元/股，第二次增资价格为 16.50 元/
股，两次增资的定价依据主要是以增资时点前一个会计年度的扣除非经常性损益
净利润为基础，按照约
10 倍市盈率经各方协商确定；奥飞新能源第一次增资价
格与第二次增资价格差异较大，主要是因为：（
1）2024 年公司第一次增资，公
司股东与相关投资方就增资事宜协商较早，考虑到公司拟整体变更为股份有限公
3-3-19
司，为配合公司整体变更为股份有限公司的工作进度，故将增资完成时点调整至
公司整体变更为股份公司之后，导致第一次增资完成时间较晚；（
2）公司与增
资方就两次增资事项进行协商期间，公司的并网电站数量有大幅提升，增资时点
前一个会计年度的扣除非经常性损益净利润有较高提升，故而在市盈率不变的情
况下，增资价格有所提升。两次增资价格差异较大具备合理性；公司两次增资的
投资者主要系公司核心团队及看好公司未来发展的个人投资者，与公司董监高、
主要客户和供应商不存在关联关系，也不存在代持或其他利益安排。
3、奥飞数据已经就公司本次挂牌事项履行了必要的决策程序及信息披露义
务，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及奥飞数据章程、
董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度之规定；奥飞数据公开披
露的信息以及经审计的财务数据与公司本次挂牌申请文件中披露信息及经审计
的财务数据存在一定差异，相关差异已说明原因且具有合理性；公司已制定了本
次挂牌后信息披露与奥飞数据保持一致的有效措施，确保信息披露的一致性；奥
飞数据公开募集资金主要用于数据中心、新一代云计算和人工智能产业园区建设
和补充流动资金及偿还银行贷款等，未直接投向公司，对公司的财务状况和经营
成果未产生直接影响；公司对奥飞数据的业绩的贡献相对较低，不存在重大影响；
奥飞数据存在主要股东冷勇燕及董事长冯康间接持有公司股份的情形，相关人员
的入股背景、入股价格合理，不存在利益输送的情形，除冷勇燕及冯康之外，奥
飞数据不存在董监高或其他关联方持有公司股份的情形。
4、公司不存在员工持股平台，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工以及持股
5%以上的自然人股东等主体直接或间接持有的公司股份均不存在
代持情形，股权代持核查程序充分有效。
二、问题 5：关于子公司
5.关于子公司。根据申报文件，（1）公司投资设立的子公司数量较多，截至
报告期末公司控制 66 家子公司，多数子公司主要从事光伏电站投资运营等业务。
（2）报告期内，公司对外出售部分子公司。（3）公司存在境外子公司。
3-3-20
请公司：（1）结合公司分布式光伏业务模式和行业惯例，说明公司设立较
多子公司的原因及合理性，各子公司的设立时间、注册地址、主营业务等情况，
是否与公司承接的经营区域、业务拓展等情况匹配；公司与各子公司的业务协同
及分工情况，各子公司的资产、收入、利润对公司持续经营能力的影响情况，是
否均为重要控股子公司，公司是否主要依靠子公司开展业务；报告期内各子公司
的分红情况，公司在股权架构、决策机制等方面能否对子公司业务、资产、收益
实现有效控制，能否保证公司未来具备现金分红能力。（2）说明报告期内公司
对外转让子公司的背景及合理性，转让价格、定价依据及公允性，是否存在损害
公司利益的情形。（3）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司
业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结
合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部
门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程
序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是
否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规
性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；境外子公司少数股东的情况，是
否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）结合公司分布式光伏业务模式和行业惯例，说明公司设立较多子公
司的原因及合理性，各子公司的设立时间、注册地址、主营业务等情况，是否
与公司承接的经营区域、业务拓展等情况匹配；公司与各子公司的业务协同及
分工情况，各子公司的资产、收入、利润对公司持续经营能力的影响情况，是
否均为重要控股子公司，公司是否主要依靠子公司开展业务；报告期内各子公
司的分红情况，公司在股权架构、决策机制等方面能否对子公司业务、资产、
收益实现有效控制，能否保证公司未来具备现金分红能力。
1、结合公司分布式光伏业务模式和行业惯例，说明公司设立较多子公司的
原因及合理性，各子公司的设立时间、注册地址、主营业务等情况，是否与公司
3-3-21
承接的经营区域、业务拓展等情况匹配
（
1）结合公司分布式光伏业务模式和行业惯例，说明公司设立较多子公司
的原因及合理性
公司设立子公司的主要目的在于在全国范围内发展分布式光伏电站业务，公
司项目开发人员基于公司电站投资规划，在全国范围内寻找适宜建设光伏电站的
屋顶等场地，并与业主方就合作建设电站事宜进行洽谈，双方确认合作意向后，
签署《能源管理合同》等协议。
在光伏发电项目所在地设立子公司，系根据国家能源局发布的部门规章中有
关开展分布式光伏业务的规定执行，具体规定如下：
文件
具体规定
国家能源局《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔
2013〕433 号，2013 年 11 月
18 日实施，2025 年 1 月 17 日废止）
第四条：“国务院能源主管部门负责全国分布式光伏发电规划指导和监督管理；地方能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，负责本地区分布式光伏发电规划、建设的监督管理；国家能源局派出机构负责对本地区分布式光伏发电规划和政策执行、并网运行、市场公平及运行安全进行监管。”
第十条：“省级及以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标，对分布式光伏发电项目实行备案管理。具体备案办法由省级人民政府制定。”
国家能源局《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规〔
2025〕7 号，2025 年 1 月 17
日实施）
第七条：“国家能源局负责全国分布式光伏发电开发建设和运行的行业管理工作。省级能源主管部门在国家能源局指导下，负责本省（自治区、直辖市）分布式光伏发电开发建设和运行的行业管理工作。国家能源局派出机构负责所辖区域内分布式光伏发电的国家政策执行、公平接网、电力消纳、市场交易、结算等方面的监管工作。电网企业承担分布式光伏发电并网条件的落实或者认定、电网接入与改造升级、调度能力优化、电量收购等工作，配合各级能源主管部门开展分布式光伏发电接入电网承载力及提升措施评估。省级能源主管部门推动本省（自治区、直辖市）有关方面按照国家法律法规等规定做好分布式光伏发电的安全生产监督管理工作。”
第十一条：“分布式光伏发电项目实行备案管理。各省（自治区、直辖市）应当明确分布式光伏发电备案机关及其权限等，并向社会公布。
备案机关应当遵循便民、高效原则，提高办事效率，提供优质服务。备案机关应当结合实际情况，制定并公开
3-3-22
文件
具体规定
分布式光伏发电项目备案服务指南，列明项目备案所需信息内容、办理流程等，提高工作透明度，为投资主体等提供指导和服务。
备案机关及其工作人员应当依法对项目进行备案，不得擅自增加备案文件要求，不得超出办理时限。除法律法规明确规定外，不得要求企业必须在某地登记注册，不得为企业跨区域经营或者迁移设置障碍，不得以备案、认证、要求设立分公司等形式设定或者变相设定准入障碍。”
根据国家能源局《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔
2013〕
433 号，2013 年 11 月 18 日实施，2025 年 1 月 17 日废止）的规定，投资、建设
分布式光伏电站的备案管理、并网接入、电费结算、运行监测等均由各省进行分
别管理。为招商引资、增加本地税收收入，各地政府通常要求分布式光伏发电项
目运营主体在电站所在地设立项目公司。公司的境内子公司注册时间均在
2024
年
12 月 31 日前，按照上述文件的规定及各地政府的要求，为更好地开展分布式
光伏电站业务，公司在全国多个省市设立了多个项目子公司，进行投资、建设分
布式光伏电站并提供运维服务。
2025 年 1 月 17 日，国家能源局《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国
能发新能规〔
2025〕7 号）开始实施，第十一条中规定：“除法律法规明确规定
外，不得要求企业必须在某地登记注册，不得为企业跨区域经营或者迁移设置障
碍，不得以备案、认证、要求设立分公司等形式设定或者变相设定准入障碍。”
由此可见，相关部门正在出台政策，进一步规范不当市场竞争和市场干预行为。
同时，公司通过对外投资设立子公司的方式投资建设分布式光伏电站符合行
业内的通行做法，例如艾能聚（
834770.BJ）、芯能科技（603105.SH）、华景能
源（
874686.NQ）等同行业上市/挂牌公司均通过对外投资设立子公司的方式，开
展分布式光伏电站业务。
综上，分布式光伏业务具有显著的地域属性，公司因开展分布式光伏电站业
务的需要，按照彼时生效的部门规章的规定及各地政府的要求，在电站所在地的
不同省市县设立子公司，由子公司作为主体投资、建设、运维分布式光伏电站项
目，故公司设立较多子公司具有合理性，且符合行业惯例。
3-3-23
（
2）各子公司的设立时间、注册地址、主营业务等情况，是否与公司承接
的经营区域、业务拓展等情况匹配
公司境内子公司的相关情况如下：
序号
名称
成立日期
注册省份
注册城市
主营业务
对应项目的经营区
域
对应项目的业务类
型
1
广州奥飞智慧能源有限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资运营，售电相
关业务
广州
太阳能热发电产品
销售
2
广东奥昇新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
广东
省
深圳
市
光伏电站投资
运营
江门、深
圳
光伏电站投资运营
3
山西奥速新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
山西
省
晋中
市
光伏电站投资
运营
太原、晋中、运城
光伏电站投资运营
4
广州奥恒新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资
运营
揭阳、孝感、晋中
光伏电站投资运营
5
广州奥达新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资
运营
广州
太阳能热发电产品
销售
6
佛山奥乐新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
广东
省
佛山
市
光伏电站投资
运营
佛山、长
沙
光伏电站投资运营
7
广州奥飞光伏科技有限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资
运营
福州、南
昌、宁德、泉州、三
明、宜春
光伏电站投资运营
8
广州奥合新能源科技有限公
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资
运营
中山
光伏电站投资运营
3-3-24
序号
名称
成立日期
注册省份
注册城市
主营业务
对应项目的经营区
域
对应项目的业务类
型
司
9
广州奥飞新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资
运营
宝鸡、广
州、泉州、西安、漳
州、中山
光伏电站投资运营
10
广东奥新新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
广东
省
中山
市
光伏电站投资
运营
潮州、东
莞、江门、揭
阳、中山
光伏电站投资运营
11
广州奥格新能源科技有限公
司
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资
运营
佛山、广
州、河源、梅
州、中山
光伏电站投资运营
12
安徽奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
安徽
省
亳州
市
光伏电站投资
运营
百色、亳州、马鞍
山
光伏电站投资运营
13
嘉禾奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
湖南
省
郴州
市
光伏电站投资
运营
郴州
光伏电站投资运营
14
马鞍山奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
安徽
省
马鞍山市
光伏电站投资
运营
马鞍山
光伏电站投资运营
15
江门奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
江门
市
光伏电站投资
运营
江门
光伏电站投资运营
16
阳泉奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
山西
省
阳泉
市
光伏电站投资
运营
阳泉
光伏电站投资运营
17
百色奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广西壮族自治
区
百色
市
光伏电站投资
运营
百色
光伏电站投资运营
18
常州奥能新能源有
*开通会员可解锁* 江苏 常州 光伏电站投资
镇江
光伏电站
3-3-25
序号
名称
成立日期
注册省份
注册城市
主营业务
对应项目的经营区
域
对应项目的业务类
型
限公司
省
市
运营
投资运营
19
芜湖粤奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
安徽
省
芜湖
市
光伏电站投资
运营
芜湖
光伏电站投资运营
20
清远奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
清远
市
光伏电站投资
运营
清远、宜昌、广州
光伏电站投资运营
21
成都奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
四川
省
成都
市
光伏电站投资
运营
成都、达
州、眉
山、绵阳
光伏电站投资运营
22
惠州奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
惠州
市
光伏电站投资
运营
惠州、江
门、汕
头、中山
光伏电站投资运营
23
中山奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
中山
市
光伏电站投资
运营
中山
光伏电站投资运营
24
宝鸡粤奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
陕西
省
宝鸡
市
光伏电站投资
运营
宝鸡、西安、咸阳
光伏电站投资运营
25
孝感市奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
湖北
省
孝感
市
光伏电站投资
运营
孝感、仙
桃
光伏电站投资运营
26
安庆奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
安徽
省
安庆
市
光伏电站投资
运营
安庆、武汉、湘潭
光伏电站投资运营
27
宝鸡新粤奥飞新能源有限公
司
*开通会员可解锁*
陕西
省
宝鸡
市
光伏电站投资
运营
宝鸡
光伏电站投资运营
28
晋中奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
山西
省
晋中
市
光伏电站投资
运营
晋中
光伏电站投资运营
29
太原奥飞
*开通会员可解锁* 山西 太原 光伏电站投资
晋中、太
光伏电站
3-3-26
序号
名称
成立日期
注册省份
注册城市
主营业务
对应项目的经营区
域
对应项目的业务类
型
新能源有
限公司
省
市
运营
原
投资运营
30
韶关奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
韶关
市
光伏电站投资
运营
韶关
光伏电站投资运营
31
湖北粤奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
湖北
省
黄石
市
光伏电站投资
运营
黄石、黄
冈
光伏电站投资运营
32
大邑粤奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
四川
省
成都
市
光伏电站投资
运营
成都、德阳、遂宁
光伏电站投资运营
33
郴州奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
湖南
省
郴州
市
光伏电站投资
运营
郴州、岳
阳
光伏电站投资运营
34
孝义奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
山西
省
吕梁
市
光伏电站投资
运营
未实际开
展业务
未实际开
展业务
35
运城奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
山西
省
运城
市
光伏电站投资
运营
运城
太阳能热发电产品
销售
36
安康粤奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
陕西
省
安康
市
光伏电站投资
运营
安康
光伏电站投资运营
37
湛江奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
湛江
市
光伏电站投资
运营
北海、防城港、梧
州、阳
江、湛江
光伏电站投资运营
38
廊坊奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
河北
省
廊坊
市
光伏电站投资
运营
廊坊
光伏电站投资运营
39
湖北奥能新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
湖北
省
孝感
市
光伏电站投资
运营
荆州、孝感、宜昌
光伏电站投资运营
3-3-27
序号
名称
成立日期
注册省份
注册城市
主营业务
对应项目的经营区
域
对应项目的业务类
型
40
德阳奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
四川
省
德阳
市
光伏电站投资
运营
德阳
太阳能热发电产品
销售
41
咸宁市奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
湖北
省
咸宁
市
光伏电站投资
运营
柳州
光伏电站投资运营
42
鸡西奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
黑龙江省
鸡西
市
光伏电站投资
运营
鸡西
光伏电站投资运营
43
广州奥飞光储科技有限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
广州
市
光伏电站投资运营，光储产
品销售
广州
光储产品
销售
44
忻州奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
山西
省
忻州
市
光伏电站投资
运营
忻州
光伏电站投资运营
45
眉县奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
陕西
省
宝鸡
市
光伏电站投资
运营
宝鸡
光伏电站投资运营
46
长治奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
山西
省
长治
市
光伏电站投资
运营
长治
光伏电站投资运营
47
阳江奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
阳江
市
光伏电站投资
运营
阳江
光伏电站投资运营
48
潮州奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
潮州
市
光伏电站投资
运营
潮州
光伏电站投资运营
49
灵石奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
山西
省
晋中
市
光伏电站投资
运营
晋中
太阳能热发电产品
销售
50
合肥奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
安徽
省
合肥
市
光伏电站投资
运营
合肥
光伏电站投资运营
3-3-28
序号
名称
成立日期
注册省份
注册城市
主营业务
对应项目的经营区
域
对应项目的业务类
型
51
肇庆奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广东
省
肇庆
市
光伏电站投资
运营
东莞、云
浮、肇
庆、珠海
光伏电站投资运营
52
黄石市粤奥飞新能源有限公
司
*开通会员可解锁*
湖北
省
黄石
市
光伏电站投资
运营
黄石
光伏电站投资运营
53
重庆粤奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
重庆
市
重庆
市
光伏电站投资
运营
重庆
光伏电站投资运营
54
桂阳奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
湖南
省
郴州
市
光伏电站投资
运营
郴州
太阳能热发电产品
销售
55
四川粤奥飞新能源有限公司
*开通会员可解锁*
四川
省
德阳
市
光伏电站投资
运营
达州、德
阳、广
元、绵竹
光伏电站投资运营
56
黄石市新粤奥飞新能源有限
公司
*开通会员可解锁*
湖北
省
黄石
市
光伏电站投资
运营
黄石
太阳能热发电产品
销售
57
资兴奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
湖南
省
郴州
市
光伏电站投资
运营
未实际开
展业务
未实际开
展业务
58
赣州奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
江西
省
赣州
市
光伏电站投资
运营
未实际开
展业务
未实际开
展业务
59
贵港奥飞新能源有
限公司
*开通会员可解锁*
广西壮族自治
区
贵港
市
光伏电站投资
运营
未实际开
展业务
未实际开
展业务
报告期内，公司控制
66 家子公司（含 2 家境外子公司），报告期内对外转
让
3 家子公司、注销 2 家子公司，截至报告期末，公司共有 59 家境内子公司，
均为全资子公司，该等境内子公司均设立于
2021 年 6 月至 2024 年 12 月期间，
3-3-29
覆盖
13 个省份/直辖市，境内子公司主要开展光伏电站投资运营业务。除前述业
务以外，公司子公司广州奥飞智慧能源有限公司开展售电相关业务，公司子公司
广州奥飞光储科技有限公司开展光储产品销售业务。
根据公司的确认，公司境内子公司的注册地已覆盖公司正在履行中的光伏发
电项目，其中部分子公司存在跨区域开展光伏电站投资运营业务，原因是在业务
拓展初期为了提前锁定优质屋顶资源、进行前期勘测设计及完成备案工作，在当
地政府部门未设限制的情况下，跨区域与当地客户签订合同并履行。
综上，公司境内子公司与公司承接的经营区域、业务拓展等情况基本匹配。
2、公司与各子公司的业务协同及分工情况，各子公司的资产、收入、利润
对公司持续经营能力的影响情况，是否均为重要控股子公司，公司是否主要依靠
子公司开展业务
（
1）公司与各子公司的业务协同及分工情况
根据公司的确认，公司建立了完善的“总部统筹、区域实施”的管理体系，
母公司为各子公司提供统一的品牌支持、技术标准及管理支持。母公司主要负责
分布式光伏业务的战略规划、技术研发、供应链集采及投融资等统一管理；各子
公司作为项目的经营主体，负责相应区域内的项目开发、建设管理、电站运维及
电费结算。
公司的境内子公司主要开展光伏电站投资运营业务，此外，由子公司广州奥
飞智慧能源有限公司开展售电相关业务，由子公司广州奥飞光储科技有限公司开
展光储产品销售业务。
（
2）各子公司的资产、收入、利润对公司持续经营能力的影响情况，是否
均为重要控股子公司，公司是否主要依靠子公司开展业务
截至
2025 年 6 月末及 2024 年 12 月末，公司各境内子公司的资产、收入、
利润情况如下：
单位：万元
3-3-30
序号
名称
2025 年 6 月末
2024 年 12 月末
总资产
占合并报表的
比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
总资产
占合并报表的比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
1
广州奥飞智慧能源有限公司
1,919.01
1.91% 1,901.74 23.49%
24.12 0.39% -62.82 -4.36%
968.22 1.15%
964.56
15.72
%
1.74 0.02% -22.95 -1.07%
2
广东奥昇新能源科技有限公司
1,094.25
1.09% 1,085.20 13.41%
75.04 1.22%
39.02
2.71% 1051.89 1.25% 1,046.17
17.05
%
144.09 1.59%
67.56
3.15%
3
山西奥速新能源科技有限公司
4,282.61
4.26% 1,072.10 13.24% 208.65 3.40%
22.78
1.58% 4341.46 5.16% 1,049.32
17.10
%
407.50 4.50%
71.14
3.32%
4
广州奥恒新能源科技有限公司
2,352.79
2.34% 1,031.86 12.75%
54.51 0.89%
-9.76 -0.68%
1601.5 1.90% 1,041.62
16.98
%
87.99 0.97%
10.36
0.48%
5
广州奥达新能源科技有限公司
3,732.54
3.71%
937.62 11.58%
0.00 0.00% -30.98 -2.15% 2632.76 3.13%
968.59
15.79
%
0.00 0.00% -29.36 -1.37%
6
佛山奥乐新能源科技有限公司
4,175.23
4.15% 1,474.74 18.22% 222.59 3.63%
58.91
4.09% 3656.41 4.35% 1,415.82
23.08
%
394.30 4.35% 186.16
8.68%
7
广州奥飞光伏科技有限公司
3,521.70
3.50% 1,085.89 13.41% 158.63 2.59%
29.42
2.04% 3058.93 3.64% 1,056.47
17.22
%
297.61 3.29%
98.44
4.59%
8
广州奥合新能源科技有限公司
25,598.1
1
25.44%
941.99 11.64%
11.21 0.18% -21.25 -1.48%
969.42 1.15%
963.24
15.70
%
27.63 0.31% -21.43 -1.00%
3-3-31
序号
名称
2025 年 6 月末
2024 年 12 月末
总资产
占合并报表的
比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
总资产
占合并报表的比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
9
广州奥飞新能源科技有限公司
5,956.20
5.92% 1,108.13 13.69% 323.21 5.27%
48.55
3.37% 6387.15 7.60% 1,059.58
17.27
%
434.98 4.80% 112.46
5.24%
10
广东奥新新能源科技有限公司
4,100.65
4.08% 1,459.09 18.02% 282.40 4.60% 132.28
9.19% 3145.03 3.74% 1,326.81
21.63
%
395.05 4.36% 224.45 10.47%
11
广州奥格新能源科技有限公司
6,136.29
6.10% 1,475.72 18.23% 380.80 6.21%
7.38
0.51% 6325.69 7.52% 1,468.34
23.93
%
799.80 8.83% 182.63
8.52%
12
安徽奥飞新能源有限公司
1,392.38
1.38%
596.98
7.37% 103.28 1.68%
34.69
2.41% 1383.01 1.64%
562.30
9.17% 170.10 1.88%
84.30
3.93%
13
嘉禾奥飞新能源有限公司
481.17
0.48%
98.64
1.22%
3.80 0.06%
-1.12 -0.08%
171.24 0.20%
99.76
1.63%
0.00 0.00%
-0.24 -0.01%
14
马鞍山奥飞新能源有限公司
255.17
0.25%
97.24
1.20%
22.31 0.36%
10.55
0.73%
256.34 0.30%
86.69
1.41%
24.70 0.27% -13.31 -0.62%
15
江门奥飞新能源有限公司
4,868.52
4.84%
245.18
3.03% 361.98 5.90%
60.20
4.18% 4997.86 5.94%
346.98
5.66% 779.63 8.61% 349.50 16.30%
16
阳泉奥飞新能源有限公司
430.11
0.43%
7.78
0.10%
18.37 0.30%
8.71
0.61%
181.62 0.22%
-0.93 -0.02%
0.00 0.00%
-0.93 -0.04%
17
百色奥飞新能源有限公司
3,431.63
3.41%
96.85
1.20% 161.85 2.64%
-
158.96
-
11.05%
3660.12 4.35%
145.81
2.38% 387.34 4.28%
96.38
4.49%
18
常州奥能新能
1,628.16
1.62%
123.47
1.53%
67.50 1.10%
23.93
1.66%
732.76 0.87%
99.54
1.62%
0.00 0.00%
-0.46 -0.02%
3-3-32
序号
名称
2025 年 6 月末
2024 年 12 月末
总资产
占合并报表的
比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
总资产
占合并报表的比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
源有限公司
19
芜湖粤奥飞新能源有限公司
2,374.47
2.36%
442.04
5.46% 225.57 3.68%
75.28
5.23% 2090.31 2.49%
66.76
1.09% 112.40 1.24% -33.04 -1.54%
20
清远奥飞新能源有限公司
351.87
0.35%
347.33
4.29%
30.68 0.50%
16.85
1.17%
343.15 0.41%
110.48
1.80%
60.23 0.67%
9.57
0.45%
21
成都奥飞新能源有限公司
1,817.19
1.81%
92.89
1.15%
91.28 1.49%
22.31
1.55%
717.52 0.85%
70.58
1.15%
21.96 0.24% -29.42 -1.37%
22
惠州奥飞新能源有限公司
3,552.22
3.53%
454.56
5.62% 367.37 5.99% 130.15
9.04% 3487.85 4.15%
324.41
5.29% 538.59 5.95% 255.18 11.90%
23
中山奥飞新能源有限公司
3,130.37
3.11%
549.24
6.78% 161.56 2.63%
69.41
4.82% 1476.28 1.76%
79.83
1.30%
29.97 0.33% -20.17 -0.94%
24
宝鸡粤奥飞新能源有限公司
1,582.55
1.57%
128.68
1.59% 121.66 1.98%
39.47
2.74% 1447.42 1.72%
89.21
1.45% 108.49 1.20%
-4.28 -0.20%
25
孝感市奥飞新能源有限公司
1,053.44
1.05%
101.74
1.26%
61.41 1.00%
31.07
2.16%
486.87 0.58%
70.67
1.15%
0.80 0.01% -29.33 -1.37%
26
安庆奥飞新能源有限公司
1,195.36
1.19%
143.42
1.77%
82.14 1.34%
31.56
2.19%
977.09 1.16%
111.87
1.82% 143.29 1.58%
34.80
1.62%
27
宝鸡新粤奥飞新能源有限公司
2,062.20
2.05%
333.82
4.12%
76.84 1.25% -29.86 -2.07% 1849.31 2.20%
63.67
1.04%
0.00 0.00% -36.33 -1.69%
28
晋中奥飞新能源有限公司
1,528.39
1.52%
175.54
2.17%
21.51 0.35%
-8.48 -0.59%
690.86 0.82%
84.02
1.37%
0.00 0.00% -15.79 -0.74%
3-3-33
序号
名称
2025 年 6 月末
2024 年 12 月末
总资产
占合并报表的
比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
总资产
占合并报表的比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
29
太原奥飞新能源有限公司
1,683.87
1.67%
100.60
1.24%
87.47 1.43%
20.68
1.44% 1389.48 1.65%
79.92
1.30% 121.76 1.34%
3.85
0.18%
30
韶关奥飞新能源有限公司
3,669.22
3.65%
210.36
2.60% 211.20 3.44%
51.78
3.60% 3778.16 4.49%
158.58
2.58% 323.88 3.58%
97.46
4.54%
31
湖北粤奥飞新能源有限公司
372.84
0.37%
103.53
1.28%
15.25 0.25%
3.99
0.28%
109.2 0.13%
0.54
0.01%
0.00 0.00%
-0.46 -0.02%
32
大邑粤奥飞新能源有限公司
1,715.59
1.70%
115.79
1.43%
49.38 0.80%
16.55
1.15%
195.12 0.23%
99.24
1.62%
0.01 0.00%
-0.76 -0.04%
33
郴州奥飞新能源有限公司
1,979.57
1.97%
499.78
6.17%
46.68 0.76%
4.69
0.33% 1159.44 1.38%
95.09
1.55%
37.97 0.42% -13.01 -0.61%
34
孝义奥飞新能源有限公司
0.00
0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
35
运城奥飞新能源有限公司
0.17
0.00%
-0.17
0.00%
0.00 0.00%
-0.01
0.00%
0.09 0.00%
-0.16
0.00%
0.00 0.00%
-0.16 -0.01%
36
安康粤奥飞新能源有限公司
1,300.99
1.29%
245.15
3.03% 129.26 2.11% -42.97 -2.99% 1335.73 1.59%
108.12
1.76% 114.49 1.26%
18.16
0.85%
37
湛江奥飞新能源有限公司
2,314.27
2.30%
602.96
7.45% 174.02 2.84%
44.58
3.10% 2309.16 2.75%
228.37
3.72% 368.37 4.07% 159.88
7.45%
38
廊坊奥飞新能源有限公司
1,581.93
1.57%
586.51
7.25% 109.71 1.79%
34.96
2.43% 1677.49 1.99%
121.55
1.98% 230.65 2.55%
54.72
2.55%
3-3-34
序号
名称
2025 年 6 月末
2024 年 12 月末
总资产
占合并报表的
比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
总资产
占合并报表的比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
39
湖北奥能新能源有限公司
2,896.14
2.88%
202.05
2.50% 203.97 3.32%
38.05
2.64% 3015.19 3.59%
164.00
2.67% 438.91 4.85% 101.20
4.72%
40
德阳奥飞新能源有限公司
1,376.51
1.37%
-5.59
-0.07%
0.00 0.00%
-5.58 -0.39%
0.3 0.00%
-0.01
0.00%
0.00 0.00%
-0.01
0.00%
41
咸宁市奥飞新能源有限公司
656.19
0.65%
69.65
0.86%
5.23 0.09%
-2.61 -0.18%
319.23 0.38%
72.25
1.18%
1.31 0.01% -27.75 -1.29%
42
鸡西奥飞新能源有限公司
336.35
0.33%
150.04
1.85%
4.54 0.07%
1.58
0.11%
154.54 0.18%
98.45
1.60%
0.00 0.00%
-1.53 -0.07%
43
广州奥飞光储科技有限公司
462.29
0.46%
-4.06
-0.05%
28.02 0.46%
-6.06 -0.42%
441.55 0.53%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
44
忻州奥飞新能源有限公司
982.65
0.98%
122.74
1.52%
56.39 0.92%
9.60
0.67%
817.53 0.97%
63.14
1.03%
8.07 0.09% -36.86 -1.72%
45
眉县奥飞新能源有限公司
400.29
0.40%
92.50
1.14%
32.05 0.52%
12.00
0.83%
391.17 0.47%
80.50
1.31%
26.16 0.29% -18.22 -0.85%
46
长治奥飞新能源有限公司
2,309.40
2.30%
518.22
6.40% 181.41 2.96%
83.82
5.82% 2244.69 2.67%
34.40
0.56%
19.33 0.21% -65.60 -3.06%
47
阳江奥飞新能源有限公司
989.66
0.98%
148.58
1.84%
75.62 1.23%
17.64
1.23% 1013.15 1.20%
130.94
2.13% 147.72 1.63%
37.12
1.73%
48
潮州奥飞新能源有限公司
341.21
0.34%
90.76
1.12%
26.32 0.43%
13.94
0.97%
264.84 0.31%
76.82
1.25%
10.86 0.12% -23.18 -1.08%
49
灵石奥飞新能源有限公司
0.00
0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.06 0.00%
-0.04
0.00%
0.00 0.00%
-0.04
0.00%
3-3-35
序号
名称
2025 年 6 月末
2024 年 12 月末
总资产
占合并报表的
比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
总资产
占合并报表的比例
净资产
占合并报表的
比例
营业收入
占合并报表的比例
净利
润
占合并报表的
比例
50
合肥奥飞新能源有限公司
835.12
0.83%
302.53
3.74%
72.35 1.18%
30.48
2.12% 1342.13 1.60%
112.05
1.83%
99.03 1.09%
19.11
0.89%
51
肇庆奥飞新能源有限公司
2,495.24
2.48%
192.97
2.38% 121.63 1.98%
30.68
2.13% 1846.29 2.20%
122.28
1.99% 169.61 1.87%
43.99
2.05%
52
黄石市粤奥飞新能源有限公司
3,084.28
3.07%
652.08
8.06% 200.00 3.26%
40.50
2.81%
3,172.1
7
3.77%
111.58
1.82% 156.55 1.73%
28.03
1.31%
53
重庆粤奥飞新能源有限公司
539.73
0.54%
1.66
0.02%
7.41 0.12%
1.24
0.09%
5.28 0.01%
0.42
0.01%
0.00 0.00%
-0.08
0.00%
54
桂阳奥飞新能源有限公司
69.34
0.07%
-0.31
0.00%
0.00 0.00%
-0.19 -0.01%
0.00 0.00%
-0.11
0.00%
0.00 0.00%
-0.11 -0.01%
55
四川粤奥飞新能源有限公司
1,187.00
1.18%
227.69
2.81%
50.65 0.83%
10.94
0.76%
596.75 0.71%
66.75
1.09%
6.48 0.07% -33.25 -1.55%
56
黄石市新粤奥飞新能源有限公司
99.91
0.10%
99.91
1.23%
0.00 0.00%
-0.01
0.00%
99.99 0.12%
99.93
1.63%
0.00 0.00%
-0.07
0.00%
57
资兴奥飞新能源有限公司
0.00
0.00%
-0.01
0.00%
0.00 0.00%
-0.01
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
58
赣州奥飞新能源有限公司
0.00
0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
59
贵港奥飞新能源有限公司
0.00
0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
0.00 0.00%
0.00
0.00%
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（以下简称“《挂牌规则》”）
第七十条第（四）项规定，重要控股子公司指纳入申请挂牌公司合并报表范围内，
且最近一个会计年度营业收入或净利润占合并财务报表
10%以上的各级子公司。
根据上述表格，广东奥新新能源科技有限公司、江门奥飞新能源有限公司、惠州
奥飞新能源有限公司属于《挂牌规则》规定的重要控股子公司，其营业收入和净
利润构成公司财务的重要组成部分，对公司持续经营能力具有较大影响；其余子
公司的营业收入和净利润在合并报表中占比较小，对公司持续经营能力影响相对
较小。
综上，上述重要控股子公司在公司经营业绩实现方面具有重要作用，但整体
而言，公司在经营管理中仍处于主导地位并统一管理子公司，各子公司为相应区
域内配合公司整体业务开展的执行者，发挥协同辅助作用。故公司与子公司均是
业务开展的重要主体，不存在主要依靠子公司开展业务的情况。
3、报告期内各子公司的分红情况，公司在股权架构、决策机制等方面能否
对子公司业务、资产、收益实现有效控制，能否保证公司未来具备现金分红能力
报告期内，各子公司的分红情况如下：
单位：万元
公司名称
2023 年度分红金额
2024 年度分红金
额
2025 年 1-6 月分红
金额
江门奥飞新能源有限公
司
258.00
132.00
162.00
廊坊奥飞新能源有限公
司
42.00
38.00
-
合肥奥飞新能源有限公
司
29.00
11.00
-
百色奥飞新能源有限公
司
-
18.00
-
广州奥飞新能源科技有
限公司
24.00
56.00
-
湛江奥飞新能源有限公
司
106.00
44.00
-
3-3-37
广州奥飞光伏科技有限
公司
34.00
46.00
-
阳江奥飞新能源有限公
司
48.00
12.00
-
湖北奥能新能源有限公
司
38.00
42.00
-
太原奥飞新能源有限公
司
-
10.00
-
韶关奥飞新能源有限公
司
45.00
45.00
-
惠州奥飞新能源有限公
司
197.00
53.00
-
黄石市粤奥飞新能源有
限公司
-
14.00
-
安徽奥飞新能源有限公
司
61.00
29.00
-
安庆奥飞新能源有限公
司
15.00
25.00
-
安康粤奥飞新能源有限
公司
-
10.00
-
肇庆奥飞新能源有限公
司
11.00
29.00
-
清远奥飞新能源有限公
司
-
12.00
-
合计
908.00
626.00
162.00
公司在股权架构、决策机制等方面对子公司业务、资产、收益的有效控制情
况：
①股权架构
截至报告期末，公司共有
59 家境内子公司，均为全资子公司。公司享有对
子公司的绝对控制权，对子公司的重大经营决策、人事任免、利润分配等重大事
项均具有决定权。
②决策机制
3-3-38
公司子公司的章程不存在限制股东权利的特殊约定，结合公司对子公司的持
股状况，公司依法参与子公司治理，选任董事。公司各职能部门根据公司内部控
制的各项管理制度，对子公司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指
导、监督及管理。公司能够有效控制、管理子公司的规范运作及经营决策。
③利润分配
根据各子公司的公司章程，股东按照出资比例分配利润，提交股东会审议的
利润分配方案均以普通决议形式通过。同时，公司已制定了在全国中小企业股份
转让系统挂牌之日起生效实施的《利润分配管理制度》，规定了公司优先采用现
金分红的利润分配方式。因此，公司作为子公司的
100%持股股东可以依法通过
行使股东权利的方式对各子公司的利润分配方案进行审议决定进而确保分红政
策的有效落实。
综上所述，综合考虑股权架构、决策机制和利润分配，公司能对子公司业务、
资产、收益实现有效控制，能保证公司未来具备现金分红能力。
（二）说明报告期内公司对外转让子公司的背景及合理性，转让价格、定
价依据及公允性，是否存在损害公司利益的情形。
根据公司提供的对外转让子公司的相关股权转让协议及公司的确认，报告期
内公司对外转让全资子公司
100%股权共 3 家，对外转让参股子公司 10%股权 1
家，具体情况如下：
1、对外转让韶关盛翊新能源有限公司 100%股权
2024 年 10 月 25 日，公司通过股权受让方式取得韶关盛翊新能源有限公司
100%股权，受让价格为 0 元。因韶关盛翊新能源有限公司未实际开展业务，2025
年
1 月 7 日，公司与受让方广东飞驱新能源科技有限公司签订《股权转让合同》，
约定公司将持有的韶关盛翊新能源有限公司
100%股权以 0 元转让给广东飞驱新
能源科技有限公司，
2025 年 1 月 14 日，本次对外转让完成工商变更登记，公司
不再持有该公司股权。
公司对外转让韶关盛翊新能源有限公司全部股权的价格为
0 元，原因在于公
司对韶关盛翊新能源有限公司没有进行出资，韶关盛翊新能源有限公司在公司持
3-3-39
有股权期间也未实际开展业务，因此转让价格是公允的，不存在损害公司利益的
情形。
2、对外转让扶绥奥飞新能源有限公司 100%股权
2024 年 9 月 29 日，公司作为持股 100%股东设立扶绥奥飞新能源有限公司，
注册资本为
100 万元，出资期限为 2029 年 9 月 26 日。因扶绥奥飞新能源有限公
司设立后未实际开展业务，
2025 年 3 月 17 日，公司与受让方洪广法签订《股权
转让合同》，约定公司将持有的扶绥奥飞新能源有限公司
100%股权以 2,000 元
转让给洪广法，
2025 年 3 月 19 日，本次对外转让完成工商变更登记，公司不再
持有该公司股权。
公司对外转让扶绥奥飞新能源有限公司全部股权的价格为
2,000 元，原因在
于公司对扶绥奥飞新能源有限公司没有进行出资，扶绥奥飞新能源有限公司在公
司持有股权期间也未实际开展业务，因此转让价格是公允的，不存在损害公司利
益的情形。
3、对外转让广安市奥飞新能源有限公司 100%股权
2024 年 4 月 11 日，公司作为持股 100%股东设立广安市奥飞新能源有限公
司（曾用名：唐山桑尼奥飞新能源有限公司），注册资本为
100 万元，出资期限
为
2033 年 12 月 31 日。因广安市奥飞新能源有限公司设立后未实际开展业务，
2025 年 5 月 19 日，公司与受让方赖永福签订《股权转让协议》，约定公司将持
有的广安市奥飞新能源有限公司
100%股权以 0 元转让给赖永福，2025 年 6 月 9
日，本次对外转让完成工商变更登记，公司不再持有该公司股权。
公司对外转让广安市奥飞新能源有限公司全部股权的价格为
0 元，原因在于
公司对广安市奥飞新能源有限公司没有进行出资，广安市奥飞新能源有限公司在
公司持有股权期间也未实际开展业务，因此转让价格是公允的，不存在损害公司
利益的情形。
4、对外转让云谷新能源（广州）有限公司 10%股权
2024 年 5 月 31 日，公司作为持股 10%股东与云游软件（广州）有限公司、
马嘉彬、互宇数字能源科技（深圳）有限公司共同设立云谷新能源（广州）有限
3-3-40
公司，注册资本为
100 万元，出资期限为 2024 年 6 月 30 日，公司已完成 10 万
元注册资本实缴。因公司聚焦自身发展，决定退出参股公司的持股，
2024 年 10
月
25 日，公司与其他股东云游软件（广州）有限公司、马嘉彬、互宇数字能源
科技（深圳）有限公司签订《股权转让合同》，约定公司将持有的云谷新能源（广
州）有限公司
10%股权以 10 万元转让给马嘉彬，2024 年 11 月 6 日，本次对外
转让完成工商变更登记，公司不再持有该公司股权。
公司对外转让云谷新能源（广州）有限公司
10%股权的价格为 10 万元，原
因在于公司对云谷新能源（广州）有限公司
10%股权的出资价格为 10 万元，云
谷新能源（广州）有限公司在公司持有股权期间也未实际开展业务，因此转让价
格是公允的，不存在损害公司利益的情形。
（三）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具
有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外
投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商
务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，
是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否
取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规
性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；境外子公司少数股东的情况，
是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系。
1、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协
同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
（
1）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有
协同关系
截至报告期末，公司共有
2 家境外子公司，分别为奥飞国际、奥飞新加坡，
均设立于新加坡，主要在新加坡开展分布式光伏发电业务，相关原因、必要性以
及协同关系如下：
①新加坡政策支持及需求旺盛。新加坡政府
2019 年提出《新加坡可持续能
3-3-41
源供给
2030 计划》，计划光伏装机容量从 2020 年的 0.35GW 提高到至少 2.0GW。
同时，新加坡处于热带地区，日照时间长，太阳能资源充沛，为分布式光伏发展
提供了天然优势。结合新加坡对能源需求的持续增长、电力供应存在缺口、电力
市场电价较高的情况，公司在新加坡投资具有必要性。
②公司在光伏行业的经验丰富。自
2021 年成立以来，公司在国内光伏行业
迅猛发展的浪潮下，聚焦工商业分布式光伏电站的投资运营，积累的大量的项目
投资、电站数字化运营管理、市场渠道及供应商资源整合等经验，已经具备海外
市场拓展的能力边界。
综上，公司境外投资具有合理性及必要性，境外子公司业务与公司业务具有
协同关系。
（
2）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应
根据广东省商务厅于
2025 年 3 月 10 日颁发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第
N4*开通会员可解锁*1 号），公司在新加坡新设子公司，其中包括第一层级
境外企业奥飞新能源国际有限公司，最终境外企业奥飞新能源新加坡有限公司，
中方投资总额为
3,573.57 万元（折合 499.8 万美元），外方投资总额为 2,382.38
万元（折合
333.2 万美元）。
最近一年及一期，公司及境外子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
公司
总资产
净资产
营业收入
净利润
2025 年 1-6 月
奥飞新能源
100,624.88
8,095.27
6,135.68
1,439.20
奥飞国际
519.63
514.86
-
-3.84
奥飞新加坡
2,119.64
1,453.75
219.49
-13.52
2024 年度
奥飞新能源
84,094.06
6,134.93
9,054.59
2,144.75
奥飞国际
254.62
249.86
19.83
-1.35
3-3-42
奥飞新加坡
959.00
779.21
143.86
-0.55
根据公司的确认，公司境外子公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等情况具体如下：
在生产经营规模和财务状况方面，公司对境外子公司的投资金额占公司营业
收入和总资产的比例较小，与公司的生产经营规模、财务状况相适应。报告期内，
公司的营业收入、净利润和资产规模呈上升趋势，财务状况良好，境外投资不会
对公司的生产经营造成重大不利影响。
在技术水平方面，公司通过持续创新研发，积累了光伏电站远程智能抄表、
光伏电站智能化运维等核心技术，并形成了光伏电站智慧运维平台及光伏营帐平
台两大核心系统，对公司光伏电站的运营及维护形成了良好的支撑，提升了公司
光伏电站运营的效率及效益。截至报告期末，公司共拥有
9 项专利（发明专利 2
项），
22 项软件著作权，并有 2 项发明专利正在申请中，具备较强的研发能力和
丰富的研发成果，能够满足境外投资对技术水平的需求，为境外子公司的发展提
供有力的支持。
在管理能力方面，公司建立健全了股东会、董事会、监事会和高级管理人员
组成的法人治理结构，并设置了海外事业部，负责海外市场的日常经营管理活动，
能够对境外子公司实现有效管理。
综上，境外子公司投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应。
（
3）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
在境内法规政策方面，《中华人民共和国外汇管理条例》第九条规定：“境
内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境
外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要
作出规定。”国家外汇局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔
2009〕
30 号）第十七条规定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可
以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外
直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检
报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”
3-3-43
在境外法规政策方面，根据新加坡律师的两份境外法律意见书，除反洗钱、
制裁和反恐怖主义融资有关法律要求以外，新加坡没有外汇管制。
综上，公司已按照规定办理境外投资外汇登记，境外子公司的分红资金入境
在国内的外汇管理法规方面不存在障碍；境外子公司所在国家不存在分红方面的
政策或外汇管理障碍，分红款汇出当地不存在障碍。
2、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批
等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定
（
1）公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管
理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序：
法律法规名称
内容
公司履行情况
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令
第
11 号）
第四条：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”
第十四条：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元及以上的，备案机关是
国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元以下的，备案机关是投资主
体注册地的省级政府发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”
2024 年 9 月 14 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔
2024〕1436 号）
《境外投资管
第六条：“商务部和省级商务主管部门按照企
2025 年 3 月 10 日，
3-3-44
理办法》（商
务部令
2014 年
第
3 号）
业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
第九条：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
广东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4*开通会员可解锁*1号）
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔
2015〕13
号）
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
已在银行办理登记
综上，公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理
部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。
（
2）《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》的相关规定：
“四、限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及
宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我
国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具
体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准
要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全
标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
五、禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，
包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境
外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危
害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
综上，公司投资设立及增资境外企业，境外投资地区为新加坡，不属于敏感
3-3-45
国家和地区，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的
限制或禁止的境外投资情形，符合上述规定。
3、公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权
变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规
公司已取得新加坡当地
Millennium Law LLC 出具的关于公司境外子公司在
报 告 期 内 合 法 合 规 情 况 及 其 他 事 宜 的 《
LEGAL OPINION ON AOFEI NEW
ENERGY INTERNATIONAI PTE. LTD.》《LEGAL OPINION ON AOFEI NEW
ENERGY SG PTE. LTD.》，公司境外子公司在报告期内不存在重大违法违规行
为。
4、境外子公司少数股东的情况，是否与公司、控股股东、实际控制人、董
监高人员存在关联关系
根据《奥飞新加坡法律意见书》，奥飞新加坡是一家在新加坡合法注册和有
效存续的私人股份有限公司，奥飞新加坡有两个持股人，一名是新加坡公民沈凌
晖
Sim Ling Hui, Willis（身份证号码：S7****38C），持有奥飞新加坡的 2,000,
000 股普通股，其中 1,650,000 股已缴足；另一名是奥飞国际，持有奥飞新加坡
的
3,000,000 股普通股份，其中 1,430,000 股已缴足。少数股东沈凌晖 Sim Ling
Hui, Willis 系新加坡当地的公民，与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员
不存在关联关系。
（四）核查程序及核查意见
核查程序：
1、访谈公司管理团队、查阅行业相关资料，了解公司业务流程，了解分布
式光伏业务商业模式；
2、查阅分布式光伏发电项目行业相关法律法规、政策规定、行业数据；
3、查阅公司及子公司营业执照、公司章程以及与客户签订的合同；
4、查阅公司及子公司审计报告、财务报表；
5、查阅公司《利润分配管理制度》以及报告期内分红的文件、银行凭证；
3-3-46
6、查阅韶关盛翊新能源有限公司、扶绥奥飞新能源有限公司、广安市奥飞
新能源有限公司、云谷新能源（广州）有限公司的工商档案、股权转让合同、银
行凭证；
7、查阅公司设立新加坡子公司相关的《项目备案通知书》《企业境外投资
证书》及银行外汇办理材料；
8、查阅关于境外投资、外汇监管等方面的法律、法规及规范性文件；
9、查阅 Millennium Law LLC 出具的关于公司境外子公司在报告期内合法合
规 情 况 及 其 他 事 宜 的 《
LEGAL OPINION ON AOFEI NEW ENERGY
INTERNATIONAI PTE. LTD.》《LEGAL OPINION ON AOFEI NEW ENERGY SG
PTE. LTD.》；
10、取得境外子公司少数股东沈凌晖 Sim Ling Hui, Willis 的关于无关联关系
的确认函。
核查意见：
1、公司设立较多子公司具有合理性，且符合行业惯例，公司境内子公司与
公司承接的经营区域、业务拓展等情况基本匹配；公司建立了完善的管理体系，
母公司为各子公司提供统一的品牌支持、技术标准及管理支持；公司子公司数量
较多，仅广东奥新新能源科技有限公司、江门奥飞新能源有限公司、惠州奥飞新
能源有限公司属于《挂牌规则》规定的重要控股子公司，公司与子公司均是业务
开展的重要主体，不存在主要依靠子公司开展业务的情况；报告期内存在子公司
向母公司分红的情况，公司在股权架构、决策机制等方面可以对子公司业务、资
产、收益实现有效控制，可以保证公司未来具备现金分红能力。
2、报告期内公司对外转让韶关盛翊新能源有限公司、扶绥奥飞新能源有限
公司、广安市奥飞新能源有限公司
100%股权及云谷新能源（广州）有限公司 10%
股权具备真实背景及合理性，转让价格、定价依据公允，不存在损害公司利益的
情形。
3、公司境外投资主要系奥飞国际及奥飞新加坡，具备合理性及必要性，境
外子公司业务与公司业务主要系分布式光伏电站投资运营，二者具有协同关系，
3-3-47
境外投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；公司投资设立奥飞国际及奥飞
新加坡已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的
备案、审批等监管程序，符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》
的规定；公司已取得新加坡当地律所
Millennium Law LLC 关于境外子公司在公
司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，确认公司境外子公司就前述
事项在报告期内不存在重大违法违规行为；境外子公司少数股东与公司、控股股
东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系。
三、问题 6：其他事项
6.其他事项。（1）关于业务合规性。根据申报文件，①公司在分布式光伏电
站项目开发阶段，与客户商谈屋顶租金或电价折扣，商定后同屋顶资源业主签订
20 或 25 年的能源管理合同，锁定屋顶资源。②公司主要通过 EPC 总承包模式
进行光伏电站建设，即公司作为工程业主方，选取总承包商完成建设环节。③公
司光储产品销售业务中，由外包厂商提供产品方案、生产、贴牌全流程服务，公
司采购代工成品贴牌销售。请公司说明：①公司与客户关于屋顶资源的约定情况，
屋顶资源是否均由客户提供，资源权属是否明晰、是否存在影响公司使用的情形，
如存在权属纠纷，公司与客户的争议解决方式及有效性；公司在屋顶的建设行为
是否已按规定履行审批程序、是否合法合规，
是否存在被拆除的情形或潜在风险，
如是，公司可能承担的损失及对公司的影响情况。②公司合作的工程承包商业务
资质的齐备情况，是否存在违法分包或转包情形，公司对工程质量的控制措施及
有效性。③公司开展光储产品业务的背景，采取贴牌方式生产销售的原因及合理
性，是否符合行业惯例；公司合作的外包商业务资质的齐备情况，公司对产品质
量的控制措施及有效性。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）公司与客户关于屋顶资源的约定情况，屋顶资源是否均由客户提
供，资源权属是否明晰、是否存在影响公司使用的情形，如存在权属纠纷，公
3-3-48
司与客户的争议解决方式及有效性；公司在屋顶的建设行为是否已按规定履行
审批程序、是否合法合规，是否存在被拆除的情形或潜在风险，如是，公司可
能承担的损失及对公司的影响情况。
1、公司与客户关于屋顶资源的约定情况，屋顶资源是否均由客户提供，资
源权属是否明晰、是否存在影响公司使用的情形，如存在权属纠纷，公司与客户
的争议解决方式及有效性
（
1）公司与客户关于屋顶资源的约定情况，屋顶资源是否均由客户提供
公司与客户签署的《能源管理合同》中关于屋顶资源通常约定如下（以广东
玫瑰岛卫浴有限公司为例）：
“
1.2 甲方（广东玫瑰岛卫浴有限公司）应当确保对其出租的屋顶具有所有
权或合法使用权，并保证有权向乙方（广东奥新新能源科技有限公司）出租该租
赁标的。否则，乙方有权解除本协议，同时甲方应赔偿给乙方造成的全部损失。
4.9 甲方确保本项目屋顶使用期的期间与本项目运营期的期间一致。在租赁
期限内，若甲方转让屋顶所在建筑物，或在建筑物上设立抵押权等造成建筑物所
有权发生变动或有可能影响本协议继续履行的，甲方应提前六十（
60）日以书面
形式通知乙方，并且甲方应确保屋顶所在建筑物的受让方或者实际使用人继续履
行本协议或为乙方协调包括但不限于日照时间、面积等同等条件的屋顶供乙方使
用，否则甲方应承担给乙方造成的实际损失。
4.10 在租赁期限内，甲方应确保其提供的项目场地的基础建筑物不会因甲
方自身原因导致被拆除或重建。如因国家或地方政策导致项目场地所在建筑物被
征收或拆迁的，甲方应在得到征收、拆迁信息后的
3 日内以书面形式通知乙方。
有关政府给予乙方项目的补偿或赔偿等经济利益应归乙方所有。
4.11 在本项目运营期间，因甲方原因导致本协议范围内房屋（厂房）被采取
司法强制措施、拍卖的，屋顶上安装的光伏电站项目不得作为甲方的资产进行处
置、拍卖。出现上述情形，甲方应提前
1 个月书面通知乙方,并应积极协助乙方向
法院、拍卖公司等机构申报权利。否则，因此造成乙方损失的，由甲方赔偿。
4.12 甲方后续改变房屋用途或改变经营结构导致建筑内污染物的排放量不
3-3-49
符合国家或行业标准的，甲方应提前
15 个工作日与乙方协商，并采取有效保护
措施，以避免造成项目组件设备的腐蚀，否则甲方应承担相应的责任……”
根据公司的确认，公司与客户之间关于屋顶资源的约定与上述约定基本相同，
屋顶资源均由客户提供。
（
2）资源权属是否明晰、是否存在影响公司使用的情形
截至报告期末，公司正在运营的分布式光伏电站共
319 个。项目组取得了公
司及子公司所持工商业分布式光伏电站的明细表，排查了正在运营的电站所租赁
屋顶对应房屋及土地的产权证明或合法使用证明。除
48 个电站未提供《不动产
权证书》等房屋所有权证明文件以外，其余的分布式光伏电站所使用屋顶均具有
相应的房屋产权证或政府部门产权证明文件。
48 个分布式光伏电站使用的屋顶尚未提供房屋产权证或政府部门产权证明
文件的情况如下：
类型
提供的相关产权文件
电站数量
（个）
并网容量
（
kW）
占总并网容量
比例
1
提供建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证
等证件
34
48,188.34
16.96%
2
仅提供土地使用权证
7
20,651.61
7.27%
3
未提供权属文件
7
1,011.73
0.36%
合计
48
69,590.44
24.49%
上述类型
1 中光伏电站使用的屋顶已经提供《建设用地规划许可证》或《建
设工程规划许可证》等证件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合
同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准
建设的，人民法院应当认定有效”的规定，该类型对应的《能源管理合同》不会
因尚未取得房屋产权证书而导致无效。
对于上述类型
3 中 7 个未提供屋顶权属文件的电站，有 5 个电站的实际使用
3-3-50
人为当地政府部门，并已提供了当地政府办公室出具的会议纪要及屋顶分布式光
伏开发方案；
1 个电站提供了当地政府管委会出具的正在办理房产证的证明；1
个电站为新加坡电站，新加坡投资建设分布式光伏电站涉及的土地审批为确认土
地的使用权限和用途，与业主达成协议是项目推进的前提条件。此类光伏电站并
网容量合计
1,011.73KW，占公司截至报告期末总并网容量的 0.36%，占比较小，
不会对公司所持电站的正常运行造成重大不利影响。
对于上述尚未提供房屋产权证或政府部门产权证明文件的屋顶资源：
1.公司
与客户在《能源管理合同》中明确约定了客户应当确保对其出租的屋顶具有所有
权或合法使用权，并保证有权向公司出租该租赁标的，否则，公司有权解除协议
并要求赔偿全部损失；
2.公司在与客户签订《能源管理合同》后，会向当地发改
部门就光伏电站的建设进行备案，在电站建设完成后会向当地电网公司申请电站
并网，光伏电站在备案及并网环节，相关部门会要求公司提供电站所处位置的产
权证明或合法使用证明，上述电站均已取得当地发改部门出具的备案文件；
3.根
据公司的确认并经本所律师登录信用中国（
https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（
https://www.gsxt.gov.cn/index.）、执行公开网（http://
zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、失信被执行人（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、裁
判文书网（
https://wenshu.court.gov.cn/）、动产融资平台（https://www.zhongdeng
wang.org.cn/）等网站查询，报告期内不存在公司与客户之间因光伏电站屋顶资源
权属问题发生争议的情况；
4.根据公司的确认，如上述屋顶资源因尚未提供房屋
产权证或政府部门产权证明文件导致公司无法使用屋顶资源的，公司可以找到同
类屋顶资源继续用于生产经营；
5.类型 2 和类型 3 光伏电站并网容量合计 21,66
3.34KW，占公司截至报告期末总并网容量的 7.62%，占比较小，不会对公司所持
电站的正常运行造成重大不利影响。
综上，公司与客户之间不存在就上述尚未提供房屋产权证或政府部门产权证
明的电站存在权属纠纷的情况，也不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（
3）如存在权属纠纷，公司与客户的争议解决方式及有效性
根据前述《能源管理合同》的约定，客户应当确保对其出租的屋顶具有所有
权或合法使用权，并保证有权向公司出租该租赁标的。如存在权属纠纷，双方应
3-3-51
首先友好协商解决，若不能协商解决，争议解决方式通常约定为“项目所在地法
院诉讼”“原告所在地法院诉讼”“甲方
/乙方所在地法院诉讼”，该等约定符合
法律、法规的相关规定，合法有效。
2、公司在屋顶的建设行为是否已按规定履行审批程序、是否合法合规，是
否存在被拆除的情形或潜在风险，如是，公司可能承担的损失及对公司的影响情
况
（
1）屋顶光伏电站建设的流程
报告期内，公司及子公司的分布式光伏电站均在屋顶上建设。根据公司的确
认，公司对屋顶进行电站投资、开发及运营涉及的主要流程如下：
公司项目开发人员基于公司电站投资规划，寻找适宜建设光伏电站的屋顶等
场地，并与业主方就合作建设电站事宜进行洽谈，双方确认合作意向后，签署《能
源管理合同》等协议。公司负责电站投资相关备案、审批手续的办理，办理完成
后通过
EPC 总承包模式选取工程承包商进行电站施工建设，建设完成并网后，
公司负责日常运维管理。
综上，公司通过
EPC 总承包模式选取工程承包商负责相关工程施工环节，
公司不直接参与工程施工的具体环节，仅作为工程业主方对工程质量、进度等进
行监督并在完工后会同电网公司等相关单位对项目进行验收。
（
2）是否已按规定履行审批程序、是否合法合规，是否存在被拆除的情形
或潜在风险，如是，公司可能承担的损失及对公司的影响情况
公司在屋顶开展光伏业务仅涉及分布式光伏电站的投资、开发及运营管理业
务，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》等相关规定的要求，投资分布式光伏电站属于实行备案管理的项目。根据
《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，陆地利用地热、太阳能热等发
电；地面集中光伏电站（总容量大于
6000 千瓦，且接入电压等级不小于 10 千
伏）；其他风力发电项目需办理报告表，其他光伏发电项目仅需填报备案登记表
即可。根据上述规定，公司及子公司所建设的光伏电站项目属于
“其他光伏发电”，
需办理环评登记表。公司相关项目均已履行投资备案及环境影响登记表填报。
3-3-52
综上，公司在屋顶的建设行为已按规定履行审批程序，合法合规，不存在因
未履行相应审批程序导致被拆除的情形或潜在风险。
（二）公司合作的工程承包商业务资质的齐备情况，是否存在违法分包或
转包情形，公司对工程质量的控制措施及有效性。
1、公司合作的工程承包商业务资质的齐备情况
报告期内，公司报告期内前五大工程承包商的资质情况如下：
序号
工程承包商名称
合作业务
资质情况
2025 年 1-6 月
1
中粤绿能（广东）建
设工程有限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类三级、承试类三级）、建筑业企业资质证书（机电工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级、环保工程专业承包二级、地基基础工程专业
承包二级）、安全生产许可证
2
东莞市基叶光伏能源
科技有限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类三级、承试类三级）、建筑业企业资质证书（电力工程施工总
承包二级）、安全生产许可证
3
广东善德建筑工程有
限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类五级、承修类五级、承试类五级）、建筑业企业资质证书（环保工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、电力工程施工总承包三级、施工劳
务不分等级）、安全生产许可证
4
润建智慧能源有限责
任公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）资质、建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包二级、机电工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级、输变电工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级）、安
全生产许可证
5
河南峰敏建设工程有
限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）、
3-3-53
建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包贰级、电力工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级、输变电工程专业承
包贰级）、安全生产许可证
2024 年度
1
中粤绿能（广东）建
设工程有限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类三级、承试类三级）、建筑业企业资质证书（机电工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级、环保工程专业承包二级、地基基础工程专业
承包二级）、安全生产许可证
2
东莞市基叶光伏能源
科技有限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类三级、承试类三级）、建筑业企业资质证书（电力工程施工总
承包二级）、安全生产许可证
3
广东汇昇建设工程有
限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类五级、承修类五级、承试类五级）、建筑业企业资质证书（机电工程施工总
承包三级、电力工程施工总承包三
级）、安全生产许可证
4
广东善德建筑工程有
限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类五级、承修类五级、承试类五级）、建筑业企业资质证书（环保工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、电力工程施工总承包三级、施工劳
务不分等级）、安全生产许可证
5
润建智慧能源有限责
任公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）资质、建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包二级、机电工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级、输变电工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级）、安
全生产许可证
2023 年度
1
广东汇昇建设工程有
限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类五级、承修类五级、承试类五级）、建筑业企业资质证书（机电工程施工总
3-3-54
承包三级、电力工程施工总承包三
级）、安全生产许可证
2
润建智慧能源有限责
任公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）资质、建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包二级、机电工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级、输变电工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级）、安
全生产许可证
3
北京中科利源电力工
程有限公司
光伏发电工
程项目
承装（修、试）电力设施许可证（承装
类二级、承修类二级、承试类二级，
110
千伏以下）、建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、施工劳务不分等级）、安全生产许
可证
综上，公司在报告期内合作的主要工程承包商具备齐备的业务资质。
2、是否存在违法分包或转包情形
根据公司的说明，公司主要从事工商业分布式光伏电站投资与运营，该等业
务不涉及《中华人民共和国民法典》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工
发包与承包违法行为认定查处管理办法》等法律法规规定的建筑工程业务，因此
公司不适用该等法律法规规定的违法分包、转包情形的界定。
此外，公司通过
EPC 总承包模式选取工程承包商负责相关工程施工环节，
公司不直接参与工程施工的具体环节，仅作为工程业主方对工程质量、进度等进
行监督并在完工后会同电网公司等相关单位对项目进行验收。公司与电站
EPC
总承包方签订《
EPC 总承包合同》，对各方的权利义务边界进行明确约定。其中
关于工程分包的条款约定了分包商应具备与分包内容相适应的资质和业务，由于
乙方（工程总承包方）和分包商之间的原因引起的纠纷由乙方和分包商之间自行
解决。
3、公司对工程质量的控制措施及有效性
3-3-55
公司存续电站涉及的光伏设备及屋顶较多，公司光伏电站建设主要选取头部
企业质量可靠的产品及有资质及经验的光伏电站
EPC 总包方，进而提高电站的
建设质量以及长期运行的稳定性。
（
1）光伏发电设备设计使用寿命满足要求
就光伏设备而言，公司电站光伏组件通常选择天合光能、正泰、阿特斯、通
威、晶澳等头部企业，光伏逆变器主要选择华为及艾罗两个厂家，相关设备均有
一定的设计使用寿命及质保年限（光伏组件设计寿命一般为
25 年，组串式光伏
逆变器设计寿命通常为
5-10 年），光伏组件通常由厂家及总包方质保 25 年，逆
变器和支架通常由厂家和总包方质保
5 年，质量相对稳定，暂未出现因设备质量
问题引起纠纷。
根据公司的确认并经本所律师登录信用中国（
https://www.creditchina.gov.cn
/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.）、执行公开网
（
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、失信被执行人（http://zxgk.court.gov.cn/shixi
n/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、动产融资平台（https://www.z
hongdengwang.org.cn/）等网站查询，报告期内不存在客户、公司、工程总承包方
之间因光伏电站工程质量问题产生纠纷的情况。
（
2）公司电站为自持模式，对施工质量要求较高
就电站建设
EPC 总包方而言，公司选取有经验且合作顺畅的总包方，一方
面有完整的施工资质和经验，另一方面可以灵活配合公司及电站业主方的需求并
及时响应，公司与电站
EPC 总包方签订《EPC 总承包合同》，对各方的权利义
务边界进行明确约定，电站
EPC 总包方在完成电站建设并网竣工验收后，会按
照协议对电站的施工质量进行质保，质保期一般为
2 年，期间如出现屋顶漏水等
工程质量问题，通常由总包方进行质保维护。如超越质保期出现的质量问题，公
司可以按照协议要求工程总承包方提供有偿维保服务，公司也可自主开展维保服
务。
综上，公司通过选取头部企业质量可靠的产品及有资质及经验的光伏电站
EPC 总包方来保障工程质量。公司所持光伏电站合同存续期间不存在因自身原因
导致建而不用的情况，电站所用设备（主要为光伏组件及逆变器）厂家及总包方
3-3-56
均有一定的质保期间，整体可以保障公司电站的长期稳定运行，如设备出现故障
或建设工程出现质量问题，公司会先按照《
EPC 总承包合同》相关质保期条款，
寻求设备厂家或总包方提供质保，超越质保期的，公司也可自主开展维保服务，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（三）公司开展光储产品业务的背景，采取贴牌方式生产销售的原因及合
理性，是否符合行业惯例；公司合作的外包商业务资质的齐备情况，公司对产
品质量的控制措施及有效性。
1、公司开展光储产品业务的背景，采取贴牌方式生产销售的原因及合理性，
是否符合行业惯例
根据公司的确认，光储产品包括光伏组件、逆变器、储能电池等产品，公司
开拓光储产品销售主要有以下原因：（
1）海外市场对光储产品需求旺盛。非洲、
东南亚等国家存在电力基础设施较为薄弱、电网覆盖不足或稳定性差等情形，分
布式光伏可作为独立供电解决方案，减少对集中电网的依赖，且上述地区资源优
势明显，多处于热带、亚热带，日照时间长，太阳能资源充沛，为分布式光伏发
展提供了天然优势。（
2）公司在光伏行业的经验丰富。自 2021 年成立以来，公
司在国内光伏行业迅猛发展的浪潮下，聚焦工商业分布式光伏电站的投资运营，
积累的大量的项目投资、电站数字化运营管理、市场渠道及供应商资源整合等经
验，已经具备海外市场拓展的能力边界。（
3）国内优质光伏产业链提供支撑。
我国光伏产业链优势显著，技术水平先进，生产效率高，成本把控良好，上下游
配套完备。在全球光伏产业蓬勃发展的进程中，国内光伏供应链发挥着举足轻重
的影响力，国内光伏企业更是引领全球产业供应格局。公司光储产品主要由艾罗
能源和海辰储能代工，两家企业均具备较高的行业影响力，其产品已经海外市场
验证。未来，公司将进一步整合国内光伏产业优质供应链资源，大力拓展海外市
场。
报告期内，公司部分光储产品的销售以及部分户用电站的逆变器等产品采用
ODM 模式向外包厂商采购产品。公司采取贴牌方式生产销售与同行业案例存在
偏差，同行业上市
/挂牌公司艾能聚（834770.BJ）、芯能科技（603105.SH）、华
景能源（
874686.NQ）未披露相关贴牌销售光储产品业务。公司采用 ODM 模式
3-3-57
向外包厂商采购产品的原因系基于公司电站投资运营的主要业务模式，公司无光
储产品生产场所，暂不具备完备生产条件，考虑到海外客户较少，公司采用外包
生产模式具备必要性。公司光储产品业务处于充分竞争市场，实施严格行业标准
及对应技术参数的标准要求，且
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月，公司光
储产品销售金额占比分别为
0.24%、3.30%、2.07%，占比较低，公司对外包厂商
不存在依赖。
2、公司合作的外包商业务资质的齐备情况，公司对产品质量的控制措施及
有效性
公司销售的光储产品主要为公司从外包厂商处（浙江艾罗网络能源技术股份
有限公司、深圳海辰储能科技有限公司）采购，情况如下：
序号
外包商名称
外包内容
1
浙江艾罗网络能源技术股份有限公
司
光伏逆变器、锂电池等
2
深圳海辰储能科技有限公司
储能一体机
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司为科创板上市公司（
688717.SH），深
圳海辰储能科技有限公司为香港拟上市公司厦门海辰储能科技股份有限公司的
全资子公司，均为相关行业的龙头企业。
公司与外包商签订相关采购协议，同时通过《外协产品质量管理制度》对其
进行管理，从而建立有效的产品质量控制措施，具体如下：
根据公司与浙江艾罗网络能源技术股份有限公司签订的《采购合同》，供方
保证所提供的产品符合国家及行业相关标准，保证产品是依据合同要求的数量、
规格和性能标准，保证为产品提供十年质保。
公司在《外协产品质量管理制度》中规定，新供应商引入必须经过包括质量
能力在内的综合评估，关键部件（如光伏电池片等）供应商应优先选择行业领先
或知名品牌企业，并核查其相关认证，要求供应商对关键工序（如焊接、层压、
EL 测试、老化测试等）提供过程检验记录或监控数据。
综上，公司已与外包商签订相关采购协议并通过《外协产品质量管理制度》
3-3-58
对其进行管理，从而建立有效的产品质量控制措施。
（四）核查程序和核查意见
核查程序：
1、查阅公司与客户签订的分布式光伏电站项目《能源管理合同》，就合同
中关于屋顶资源及争议解决的相关约定进行分析；
2、取得并分析公司及子公司所持工商业分布式光伏电站的明细表；
3、排查分布式光伏电站所租赁屋顶对应房屋及土地的产权证明或合法使用
证明；
4、查阅分布式光伏电站建设及并网相关法律规则，了解光伏电站建设及并
网备案的流程；
5、访谈公司主要客户，对主要光伏电站进行实地勘验；
6、访谈公司主要供应商，对工程总承包商的经营场所进行实地走访；
7、查阅公司与工程总承包商签订的 EPC 总承包合同并获取其资质文件；
8、查阅公司与外包合作商签订的相关采购协议；
9、查阅公司关于产品质量控制的管理制度。
核查意见：
1、公司工商业分布式光伏电站所使用的屋顶资源均由客户提供；除上述屋
顶资源产权瑕疵之外，公司分布式光伏电站项目屋顶资源权属明晰；上述尚未提
供房屋产权证或政府部门产权证明的电站不会对公司持续经营能力产生重大不
利影响；如存在权属纠纷，公司与客户的争议主要通过协商或诉讼等方式解决；
公司在屋顶的建设行为已按规定履行审批程序、合法合规，不存在因未履行相应
审批程序导致被拆除的情形或潜在风险；
2、公司合作的工程承包商业务资质齐备，公司不适用法律法规规定的违法
分包、转包情形的界定，公司对工程质量具备有效的控制措施；
3、公司主要基于光储产品海外市场需求、公司在光伏行业的经验积累及国
内完善的光伏产品产业链等背景开展光储产品业务，采取贴牌方式生产销售的具
3-3-59
备合理性，与同行业案例存在偏差，原因系基于公司电站投资运营的主要业务模
式，公司无光储产品生产场所，暂不具备完备生产条件，公司光储产品销售金额
占比较低，公司对外包厂商不存在依赖；公司合作的外包商均为相关行业的龙头
企业，公司已与外包商签订相关采购协议并通过《外协产品质量管理制度》对其
进行管理，公司对产品质量的控制措施有效。
本补充法律意见书正本一式肆份，
经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞新能源股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见
书（一）》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：_____________________
马章凯
经办律师：
_____________________
倪洁云
_____________________
陈光为
_____________________
陈振
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