公告编号：2025-014
证券代码：
430538 证券简称：中大科技 主办券商：申万宏源承销保荐
哈尔滨中大型材科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
章程全文“股东大会”
章程全文“股东会”
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或者总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人发生变更的，应依法
办理登记。
第五十条 本公司召开股东会以现场会
议形式召开。
第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地（遇有特殊情况，公司可以
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另定召开股东会的地点，并在召开股东
会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。 公司还可以提供网络方式、电子
通信方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式之一参加股东会的，
即视为出席。
第四十九条 监事会或股东依法自行召
集股东会的，董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。会议所需必要费用由公司承
担。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议依法作出前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第六十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东会
补充通知，并将该临时提案提交股东会
审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十三条 公司召开股东会、董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，将提出临时提案的股东
姓名或名称、持股比例和临时提案的内
容通知股东。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
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章程第四十九条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会做出普通决议，必须经出席
会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会做出特别决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东
（括股股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当经出席
股东会的股东
（括股股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 对股东会到会人数、参会
股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项，可以进行公
证。
第八十一条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，括股提供网络形式的投票平台、电
子通信方式等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。
对股东会到会人数、参会股东持有
的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议记录、会议程序的
合法性等事项，可以进行公证。
第八十二条 公司董事为自然人，董事
无须持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司董事：
（一）《公司法》规定的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事
第八十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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的纪律处分，期限尚未届满。
（四）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（下称“全国股转公司”）
或者证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及中
国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零九条 有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集和主持临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的
第一百零九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开临时董事会会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
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股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议
时；
（四）监事会提议时。
（五）总经理提议时。
第一百一十四条 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
通过书面决议代替召开董事会会议，并
由参会董事签字。
第一百一十四条 临时董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百一十六条 董事会决议表决方
式为：书面方式，每名董事有一票表决
权。
第一百一十六条 董事会决议表决方
式为：投票表决。每名董事有一票表决
权。
第一百二十四条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司监事及公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十四条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司监事及公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
董事会的决议递交法律、法规、规
章或者公司章程，致使公司遭受严重损
失的，除依照《公司法》第一百二十五
条第二款规定参与决策的董事对公司
负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应
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责任，除非董事会秘书能够提供证据证
明自己已经努力履行公司章程签署规
定的职责。
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级
管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、章程
或者股东会决议的董事、总经理和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东
大会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对
董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（七）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、公司章程规定
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议； 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
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或股东会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议
第一百五十条 监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议出现下列情况之一
的，监事会应当在 10 日内召开临时会
议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东会、董事会会议通过
了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求。公司章程、公司股东
会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不
当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级
管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级
管理人员受到证券监管部门处罚或者
被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修
订。
三、备查文件
《哈尔滨中大型材科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
哈尔滨中大型材科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日