./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

证券代码：831755 证券简称：邦正科技 主办券商：中信建投

邦正科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关

于修订<关联交易管理制度>的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

邦正科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范邦正科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维

护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原

则，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》及相关法律、法规、规范性文件及《邦正科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及

本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合

法权益。

第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否

损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行审计评估，或聘请独立财务顾问发

表意见。

第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理制

度，防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他

资源，特别注意防止股东及其关联人对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（业务备用金

除外）

。

第二章 关联人

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子

公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其

他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导

致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联

人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之

一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之

一。

第三章 关联交易事项

第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司

等其他主体与公司关联方发生下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。本条所称交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托或受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联人使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2.委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

3.通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联人偿还债务；

6.法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他方式。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公

司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采

取相应措施。

第十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的回避措施

第十五条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署

协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十七条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向

董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监

事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被

计入此项表决的法定人数。

第十八条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第十九条 关联股东的回避措施为：

（一）关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师

应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（二）关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；

（三）关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明

情况并回避。

第五章 关联交易的审议

第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定

代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第二十一条 公司总经理审议批准达到以下标准之一的关联交易（公司提供

担保、对外投资、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以下的关联交易；

（二）公司拟与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产

百分之零点五，或低于三百万元的交易。

第二十二条 公司董事会审议批准达到以下标准之一的关联交易（公司受赠

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

现金资产、提供财务资助、单纯减免公司义务的债务除外）：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分

之零点五以上的交易，且超过三百万元。

第二十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当由

董事会审议后提交股东会审议：

（一）与关联方发生的成交金额（提供财务资助、提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十四条 股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决

事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避

表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司

总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。

第二十五条 公司处理关联交易事项的程序为：

（一）总经理根据本制度第二十一条及《总经理工作细则》的相关规定，进

行审议批准；

（二）董事长根据本制度第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向

董事会提交关联交易议案；

（三）公司董事会根据第二十三条的规定，向股东会提交关联交易议案；

（四）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备

案，以供董事、监事及股东查阅。

第二十六条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或

者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。

第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

易金额，适用第二十一条、第二十二条或第二十三条的规定。

第二十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第

二十一条、第二十二条或第二十三条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为

交易金额，适用第二十一条、第二十二条或第二十三条的规定。

第二十九条 公司进行“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易

金额，适用第二十一条、第二十二条或第二十三条的规定。

第三十条 挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第三十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十一条、第二十二条或第二十三条的

规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第三十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用第二十一条、第二十二条或第二十三条的规定提交审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《公司章程》

规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、

两种价格存在差异的原因。

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

第三十四条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的程序

进行审议：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六章 关联交易的价格

第三十五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及

商品或劳务的交易价格。

第三十六条 定价原则和定价方法：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人

与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确。

第七章 附 则

第三十七条 本制度所称关联董事系指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参

见本制度第七条第（四）项的规定]；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；

（六）公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第三十八条 本制度所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的。

第三十九条 本制度所称“以上”

、

“内”均含本数；但“低于”

、

“过”

、

“超

过”均不含本数。

第四十条 本制度由董事会制订提交公司股东会审议通过后生效，修改亦

同。

第四十一条 本制度由董事会负责解释。

./tmp/b225215e-2967-4c77-9f23-b1416f12c9ad-html.html

公告编号：2025-028

邦正科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日