常州宝龙电机股份有限公司
主办券商推荐报告
2-1-1
开源证券股份有限公司
关于推荐常州宝龙电机股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系
统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（以下简称“《挂
牌规则》
”
）
，常州宝龙电机股份有限公司（以下简称“宝龙电机”或“公司”
）就
其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”
）挂牌事
宜已经召开董事会、股东（大）会，并通过了相关决议。宝龙电机就其股票在全
国股份转让系统挂牌事宜向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我
公司”或“主办券商”
）提交了申请。
根据《挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引
（试行）》
（以下简称“
《尽调指引》
”）
，我公司对宝龙电机的财务状况、持续经
营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对宝龙电机股票在全国股
份转让系统挂牌出具本报告。
一、开源证券与宝龙电机的关联关系
主办券商与宝龙电机不存在以下情形：
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有宝龙电机或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）宝龙电机或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有宝
龙电机或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在宝龙电机或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与宝龙电机控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）主办券商与宝龙电机之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他
关联关系。
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二、尽职调查情况
开源证券推荐宝龙电机的股票在全国股份转让系统挂牌项目组（以下简称
“项目组”
）根据《尽调指引》的要求，对宝龙电机进行了尽职调查，了解的主
要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、
持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。
项目组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈，
并与北京盈科（上海）律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
交流；查阅了公司章程、三会（股东会、董事会、监事会）会议记录、公司各项
规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、
纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通
过上述尽职调查，项目组出具《开源证券股份有限公司关于常州宝龙电机股份有
限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》
（以
下简称
“尽职调查报告”），对宝龙电机的财务状况、持续经营能力、公司治理和
合法合规等事项发表了意见。
根据股转公司于
2015 年 3 月 20 日发布的《关于加强参与全国股转系统业务
的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，律师和券商项目组对机构股东
是否存在私募投资管理人或私募投资基金，以及是否依法备案的情况进行了核查。
经核查，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，同时对拟
挂牌主体在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024 年 12 月，常州宝龙电机股份有限公司项目经立项会议审议，同意该项
目立项。
（二）质控程序及质控意见
宝龙电机项目组于
*开通会员可解锁*向开源证券质量控制部提出审核申请（财务报
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告最近一期截止日为*开通会员可解锁*），质量控制部审阅了公开转让说明书、公司
章程、项目组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：
项目组对推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目组向内核
机构提交常州宝龙电机股份有限公司挂牌申请文件。
宝龙电机项目组于*开通会员可解锁*向开源证券质量控制部提出审核申请（财务报
告最近一期截止日为*开通会员可解锁*），质量控制部审阅了公开转让说明书、公
司章程、项目组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认
为：项目组对推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目组
向内核机构提交常州宝龙电机股份有限公司挂牌申请文件。
（三）内核程序及内核意见
开源证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”
）于
2025 年 2 月
24 日至 2025 年 2 月 27 日对宝龙电机股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件
进行了认真审阅，于
2025 年 2 月 27 日召开内核会议。参加会议的内核委员为黄
娟、李波杨、宋凯华、洪漫满、张思源、冯永涛、王炅共计
7 人。上述内核委员
不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存
在持有宝龙电机的股份或在宝龙电机任职以及其他可能影响其公正履行职责的
情形。
开源证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”
）于 2025 年 8 月
20 日至 2025 年 8 月 26 日对宝龙电机股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件
进行了认真审阅，于 2025 年 8 月 20 日至 2025 年 8 月 26 日进行了书面内核审
议。参加会议的内核委员为黄娟、李波杨、宋凯华、洪漫满、张思源、冯永涛、
王炅共计 7 人。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存
在担任项目组成员的情形；不存在持有宝龙电机的股份或在宝龙电机任职以及
其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《挂牌规则》和《推荐业务指引》对内核工作的要求，参会内核委员经
过讨论，对宝龙电机本次挂牌出具以下审核意见：
1、我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查
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工作指引（试行）》的要求，对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并
对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《全国中小企业股份转
让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资
料核查、测试计算、访谈咨询等工作，符合《全国中小企业股份转让系统主办券
商尽职调查工作指引（试行）》的要求。
2、常州宝龙电机股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》
及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格
式要求，制作了申报文件，拟披露的信息符合信息披露的规定。
3、常州宝龙电机股份有限公司符合挂牌条件。
公司成立于
2004 年 9 月 27 日，2022 年 12 月 2 日整体改制变更为股份公司。
公司经营范围为电机、电机配件、电机驱动器、电子元器件、电子产品、机
械配件制造、加工、销售；五金、交电、计算机及配件、日用百货销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务为微特电机系列产品的研发、生产和销售。
常州宝龙电机股份有限公司符合“依法设立且存续满两年”的要求；公司业
务明确且主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；
公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。我公司将作为常州宝龙电机股份
有限公司的挂牌推荐业务主办券商，并为其提供持续督导。
综上所述，常州宝龙电机股份有限公司符合《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》规定的挂牌条件，
7 位内核委员经投票表决，7 票同意、0 票
反对，同意推荐常州宝龙电机股份有限公司在全国中小企业股份转让系统中公开
转让并挂牌。
4、内核委员重点关注的问题
（1）请说明本项目加期的主要原因，主要财务数据的变化，是否存在不符
合挂牌条件或影响挂牌的未解决事项。
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（2）因公司前次申报报告期内净利润较低而导致挂牌终止，需最近一个完
整会计年度净利润 1000 万元以上，公司 2024 年收入与净利润增长幅度不匹配，
净利润激增至 1100 余万元，是否存在为满足挂牌指标而通过控制公司成本、费
用或收入确认时点等方式调节利润的情形。
（3）请结合在手订单、期后业绩及变动情况，利润及变动情况、现金流及
负债变动情况，说明公司持续经营能力是否可持续？收入增长，现金流下滑的
原因及合理性。
（4）公司最近一期收入金额为 1,590.41 万元，前五名客户收入占比较高，
请说明客户经营稳定性如何？公司在不同领域的市场开拓情况如何？境外收入
是否存在波动风险？
（5）公司前五大客户占比在 50%左右，主要客户群体涉及工业自动化、医
疗设备、机器人、智能农机装备、智能门机系统、电子半导体、智能安防系统
等领域。①请结合主要客户向公司采购占比情况及行业发展趋势，说明下游客
户需求是否稳定，如何保证客户粘性，是否存在业绩波动的风险；②2024 年 4
季度收入大幅增长的真实性及合理性。
（6）公司 2024 年度净利润增长幅度远高于同期收入增长幅度，请说明净
利润大幅增长的原因？是否具有真实性？结合各期订单金额、期末在手订单及
订单执行率说明公司收入及利润增长的可持续性。
（7）公司应收账款增长率显著高于收入增长率，逾期金额增加，①请说明
是否存在放宽信用期增加收入的情形，收入增长是否真实？应收款增加的原因
及合理性；②应收款信用期、逾期的认定与合同是否一致，与可比公司是否存
在较大差异？③请结合主要客户期后回款情况，说明是否存在回款风险；④请
说明应收账款逾期认定方法的确定依据及合理性，与可比公司是否存在较大差
异；⑤公司应收账款较为集中，说明 2024 年、2025 年 3 月末余额前 5 大客户的
销售金额、信用政策、期末账龄及金额、坏账准备金额、期后回款情况，说明
公司对应收账款的回款风险所采取的措施及执行情况；⑥说明坏账准备计提是
否充分。
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（8）报告期内，公司经营活动现金流量净额持续下降，最近一期为负，请
结合销售、采购具体情况分析原因，是否存在对公司持续经营能力产生重大不
利影响的情况。
（9）关于实际控制人认定。公司控股股东、实际控制人、董事长、经理朱
文章是公司股东朱文玲的弟弟，公司股东、董事潘全运与公司股东朱文玲为夫
妻关系。①请项目组结合公司的股权结构、董事会及股东大会决议情况、董事
提名任免情况等说明认定实际控制人的理由是否充分；②朱文章、朱文玲、潘
全运是否属于一致行动人，如是，请补充披露相关协议签署情况。如否，请修
改公转书中“股东所持股份的限售安排”之“是否为控股股东、实际控制人、
一致行动人”内容。
（10）根据材料，公司系由朱文章、鞠晓兰于 2004 年 9 月 27 日出资设立
有限责任公司；2012 年，朱文章、鞠晓兰办理离婚事项。请核实鞠晓兰和朱文
章《夫妻财产分割协议》的签署背景和签署时间，双方在公司设立时签署《夫
妻财产分割协议》的合理性？该《夫妻财产分割协议》除约定股权资产外，是
否还涉及其他婚内资产？双方是否存在通过离婚规避实际控制人认定的情形？
（11）关于个人银行流水。请项目组说明实控人、管理层个人银行流水核
查的范围、核查的标准、确定标准的方法以及核查的结果，是否存在大额异常
收支。
（12）公司产品是否需要通过强制性产品认证或通过相关部门检验认证？
质监部门是否对公司产品进行质量抽检，是否曾因产品质量问题发生退换货、
引发纠纷或诉讼及处理情况。
四、公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求及查证过程和
事实依据
根据项目组对宝龙电机的尽职调查情况，本公司认为宝龙电机符合中国证监
会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，具体如
下：
（一）公司符合《挂牌规则》第十条的规定
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1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
公司前身为
2004 年 9 月 27 日成立的常州宝龙电机有限公司，于 2022 年 12
月
2 日由有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审
计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、合规，目前公司合法存续。已合
法存续两年以上，截至报告期末，公司股本总额为
500.00 万元，不低于 500 万
元。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“依法设立且合法存续，股本总额不低
于
500 万元”的规定。
2、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规
公司现有
3 名股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜
担任股东的情形。公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他
类似的安排，各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形，
股东所持公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
有限公司成立至今进行过一次股权转让、三次增资，历次股权转让及增资均
依法履行了相关法律程序并签署了相关法律文件。
公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。
3、公司治理健全，合法规范经营
有限公司成立于
2004 年 9 月 27 日。有限公司初步建立了公司治理机制，按
照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，设立了董事会，共有
5 名董事组
成，设监事会，
3 名监事组成，董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、
股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规
定，在增资、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议。
董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职。
股份公司成立后，制定了较为完备的《公司章程》
，依法设立了股东（大）
会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东
会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《对外担保管理制度》
《对外
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投资管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制
度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
目前，公司现有的一整套公司治理制度能给股东，尤其是中小股东提供合适
的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，
《公
司章程》规定了投资者关系管理、纠纷解决机制，该套制度能够有效地提高公司
治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益，有效识别和控制经营中的重大风
险，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的
实现，符合公司现阶段发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大
缺陷，并能够严格有效地执行。
截至目前，公司的资金不存在被控股股东、实际控制人占用的情形。
公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”要求。
4、业务明确，具有持续经营能力
报告期内公司主营业务为微特电机系列产品的研发、生产和销售。公司自成
立以来，不断改进产品质量，以深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，相继开发出
步进电机、伺服电机、无刷电机等系列产品，产品广泛应用在工业自动化、医疗
设备、机器人、智能农机装备、智能门机系统、电子半导体、智能安防系统等
行业领域。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》显示，
2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为
6,378.54 万元、
7,436.90 万元和 1,587.31 万元，占营业收入的比重均超过
99%以上，主营业务
明确。
公司的经营模式和盈利模式系基于行业特点所设，符合行业规律，公司在报
告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形；公司
最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于
1,000 万元；报告期末公司股本
500.00 万元，每股净资产 11.81 元/股；根据对工商登记资料、公司纳税情况的
调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，公司自成立以来一直依法
存续。
公司符合“业务明确，具有持续经营能力”规定。
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5、主办券商推荐并持续督导
公司已与开源证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由开源证券作
为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让，并进行持续督
导工作。
（二）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
公司前身为
2004 年 9 月 27 日成立的常州宝龙电机股份有限公司，于 2022
年
12 月 2 日由有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履
行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、合规，目前公司合法存续。
已合法存续两年以上。
公司满足《挂牌规则》第十一条的“申请挂牌公司应当持续经营不少于两个
完整的会计年度”的规定。
（三）公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺，公司注册资
本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规
定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷。
综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
（四）公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
根据公司及重要控股子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增
资扩股协议及股权转让协议等资料，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让
行为合法合规，历次增资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不
存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。
综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
（五）公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
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公司已于
2022 年 11 月制定公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则及
关联交易管理制度等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有
效运作。2025 年 7 月 30 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了最新的
公司章程、三会议事规则。公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制，
公司已建立起《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等制度，能够切实
保障投资者和公司的合法权益。
经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、
监事、高级管理人员提供的董监高调查表、征信报告及《无犯罪记录证明》等资
料，公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、
全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形。
综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度，
并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、
监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程等规定的任职资格。
公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
（六）公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形
经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料，公司未设置表决权差异
安排。
（七）公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形
经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、全体董监高的
无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情形：
“（一）最近
24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重
要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
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（二）最近
24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（三）最近
12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处
罚；
（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监
会及其派出机构立案调查尚未有明确结论意见；
（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”
综上，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。
（八）公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的
编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反应公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对公司情况进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司
在现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担保管理制
度》《关联交易管理制度》《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》中已
对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决
策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
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综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌
规则》第十七条的规定。
（九）公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
公司主营业务微特电机系列产品的研发、生产和销售。
2023 年度、2024 年
度和 2025 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为
6,378.54 万元、7,436.90 万元和
1,587.31 万元，占营业收入的比重均超过
99%以上，主营业务明确。报告期内
公司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的专利、业务团队、研发团队等关键资
源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
（十）公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
1、公司的业务独立
公司拥有独立的采购和销售体系，具有直接面向国内市场的独立经营能力。
公司从事的业务独立于公司的控股股东和实际控制人及其控制的其它企业，独立
进行经营，公司有健全的法人治理结构和内部组织结构，公司与其控股股东和实
际控制人及其控制的其它企业不存在显失公平的关联交易。
2、公司的资产独立
公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产均已进入公司，并办
理了财产移交或过户手续，不存在产权争议。公司拥有独立完整的资产，与生产
经营相关的设备、无形资产均为公司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权
属证书或证明文件，公司的资产独立于股东及其他关联方的资产，资产产权界定
清晰。
3、公司的人员独立
公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司的董
事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不
存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。本公司经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪
酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
兼职的情形。
4、公司的财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授
权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立
了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东会
在各自职权范围内独立作出决策。
5、公司的机构独立
公司具有健全的组织结构，已建立了股东会、董事会、监事会等完备的法人
治理结构。公司具有完备的内部管理制度，设立了采购部、生产部、品管部、技
术部、销售部、财务部、人事行政部等部门。公司拥有独立的生产经营和办公场
所，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的
情况。
综上述，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定
履行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。
报告期内，不存在公司资金被占用情形，公司不存在其他资金、资产或其他
自愿被公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，公司已采取有
效措施防范占用情形的发生。
公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（十一）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
公司最近一期末每股净资产为 11.81 元
/股，不低于 1 元/股。2023 年度和 2024
年度，公司扣除非经常性损益前后归属于公司股东的净利润孰低分别为
520.68
万元和 1,136.76 万元，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第
21
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条：“除本规则第二十条规定的公司外，其他申请挂牌公司最近一期末每股净资
产应当不低于
1 元/股，并满足下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且
累计不低于
800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的挂牌要求。
综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（十二）公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所属行业为“微电机及其他电机制造（
3819）”；根据全国中小企业股份转
让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“电气部件与
设备（
12101310）”，公司主营业务为微特电机系列产品的研发、生产和销售，
不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：
“（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。”
（十三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据
根据开源证券对宝龙电机公开转让说明书等文件的核查，开源证券认为：
1、公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的
挂牌条件指标等；
2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、
业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务
状况等；
3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、
经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。
综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。
五、申请挂牌公司的主要问题和风险
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公司在经营服务过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提示投资者应
对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注：
（一）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人朱文章控制公司
80.00%表决权并担任公司董事长、经理，
对公司运营具有实质影响力。在实际生产经营中如果实际控制人利用其控制地位，
对公司的经营决策、人事安排、投资方向、资产交易等重大事项予以不当控制，
则可能给公司经营带来一定风险。
（二）公司治理风险
公司于
2022 年 12 月 2 日由有限公司整体变更设立。股份公司成立后，公司
制定了较为完备的《公司章程》、
“三会”议事规则、
《关联交易管理制度》等治
理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，
相关制度切实执行及完善均需要一定过程。同时，随公司的快速发展，经营规模
不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司短期内仍可能存在治理
不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（三）技术创新风险
技术研发、创新并满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，公司一贯重视
技术研发和创新，并敏锐地洞悉市场与客户的需求，公司目前所取得的行业竞争
优势也是公司不断进行技术研发、创新并满足客户需求的结果。未来公司可能出
现技术研发、创新拘泥于现有产品、技术滞后，甚至偏离市场需求的情况，进而
影响公司未来发展的持续性和稳定性。
（四）市场竞争加剧的风险
我国微特电机行业将在工业自动化发展进程的推动下得到进一步发展。尽管
公司多年以来深耕微特电机行业，在行业内树立了良好的品牌形象，但若公司不
能根据行业发展趋势和客户需求变化，不断创新服务模式，凭借自身服务、品牌
等优势扩大业务规模，则存在因市场竞争加剧导致业绩增速放缓甚至下降的风险。
（五）技术泄密风险
公司自主研发形成的核心技术及持续的创新能力是公司在行业内保持竞争
优势的关键。尽管公司制定了严格的保密制度，并采取了申请专利等相关措施，
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以保护公司的知识产权和技术秘密，但仍存在公司的核心技术被侵犯和泄密的风
险。若核心技术泄密，将会对公司的竞争优势造成不利的影响。
（六）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为定子及铁芯、端盖、磁钢、漆包线、轴承等商品，
其价格变化与行情变动息息相关。上述原材料的供求状况和价格变动对公司生产
成本的变动具有重要的影响，直接影响到公司的正常生产经营和盈利状况。如果
原材料价格在短期内大幅上涨，公司可能无法通过提高产品销售价格完全抵消或
转嫁原材料价格上涨对产品成本的影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）出口税收优惠政策变动风险
公司目前享受“免、抵、退”的税收优惠政策，如果未来上述出口税收优惠
政策做出重大调整，致使公司不能享受出口退税政策或减少出口退税金额，将会
对公司未来的经营产生不利影响。
（八）生产办公场所未办理消防手续的风险
因历史原因，公司目前使用的厂房及办公楼未办理消防竣工验收备案。报告
期内，公司按规定配备了消防安全设施，不存在因未办理消防手续被消防主管部
门限制使用或因此受到行政处罚的情形，公司控股股东、实际控制人已出具兜底
承诺。未来公司仍存在因未按照有关法律法规办理消防手续而受到相关主管部门
行政处罚的风险。
（九）财务内控不规范的风险
报告期内，因公司管理层及财务人员对现金付款风险认识不足，公司存在大
额现金付款情形。截止
2024 年 1 月，公司已对前述不规范情形完成了整改工作，
并进一步完善了财务内部控制制度。若未来公司财务内控制度出现不能得到有效
执行的情况，可能存在因财务内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益
的风险。
（十）应收款项回收风险
2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为
1,712.87 万元、3,254.66 万元和 3,675.50 万元，应收账款呈增长趋势。虽然
公司主要客户的回款和信用状况良好，但若客户未来的资信状况、经营情况出
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现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规定及时收
回，将可能给公司带来坏账风险。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
开源证券已对公司董事、监事、高级管理人员以及持有
5%以上（含 5%）
股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行了培训，使其充分了解了多层
次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法
治意识；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，
主营业务突出；督促公司建立和完善了规范的内部决策制度和内部控制制度，形
成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
七、挂牌同时进入创新层情况
宝龙电机本次申请公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌不涉及同时进
入创新层的情形。
八、聘请第三方合规性情况
宝龙电机及开源证券均不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
开源证券在本次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。宝龙
电机除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券
服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合证监
会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
九、主办券商推荐意见及推荐理由
（一）公司主营业务为微特电机系列产品的研发、生产和销售。公司自成立
以来，专注技术团队建设，不断改进产品质量，以深厚的技术底蕴和丰富的行业
经验，相继开发出步进电机、步进伺服电机、无刷电机等系列产品。公司综合研
发能力突出，生产工艺流程先进，产品质量优异，广受市场好评。
（二）公司主营业务突出，业务明确，公司的经营模式和盈利模式系基于行
业特点所设，符合行业规律，公司在报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公
司章程》规定终止经营的情形；最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元；
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2-1-18
报告期末公司股本
500.00 万元，每股净资产 11.81 元/股；根据对工商登记资料、
公司纳税情况的调查，报告期内公司不存在重大违法经营的情形，公司自成立以
来一直依法存续。公司不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，不存在
《中国注册会计师审计准则第
1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响其
持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在
重大不确定性。
（三）宝龙电机本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主要
目的为了进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，增强核心竞争力，促进
公司规范可持续发展。同时，通过在全国中小企业股份转让系统挂牌，在一定程
度上增加公司的知名度，有利于扩大公司影响力，增加公司融资渠道。公司挂牌
意愿较为强烈，且愿意接受主办券商的持续督导。
经开源证券核查后认为，公司具备持续经营能力，符合新三板挂牌条件，同
意推荐常州宝龙电机股份有限公司股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌。
十、全国股转公司要求的其他内容
无。
（以下无正文）
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