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挂牌公司名称：武汉颂大教育科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：颂大教育
股票代码：
430244
收购人一：武汉精竞科技有限公司
地
址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园路
8 号武大科
技园一号生产楼
3 楼 2 号房 109-72 号
收购人二：曾静
住
所：武汉市武昌区
二〇二五年九月
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理
办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号一权益变动报告书、收购
报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露收购人所持有、控制的标的公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书
披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料的内容进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及其董事会或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
收购人声明
·······································································································2
目 录
·············································································································· 3
第一节 释义
····································································································· 5
第二节 收购人介绍
····························································································6
一、收购人基本情况
···················································································· 6
二、收购人股权结构、控股股东以及实际控制人情况
··········································7
三、收购人最近
2 年的财务会计报表 ······························································· 8
四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
···················· 9
五、收购人最近
2 年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事
诉讼和仲裁情况
·························································································· 9
六、收购人主体资格情况
·············································································10
七、收购人与被收购公司的关联关系
······························································11
第三节 本次收购目的及决策程序
········································································ 12
一、本次收购的目的
···················································································12
二、本次收购履行的相关程序
·······································································12
第四节 收购方式
····························································································· 13
一、本次收购的收购方式
·············································································13
二、本次收购前后收购人权益变动情况
···························································14
三、本次收购相关股份的权利限制
·································································14
四、本次收购涉及的相关法院裁定文件的主要内容
··········································· 14
第五节 资金来源
····························································································· 16
第六节 后续计划
····························································································· 17
一、对经营业务的调整计划
··········································································17
二、对公司管理层的调整计划
·······································································17
三、对组织机构的调整计划
··········································································17
四、对公司章程的修改计划
··········································································17
五、对公众公司资产进行处置的计划
······························································17
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六、对公司员工聘任作出调整的计划
······························································18
第七节 本次收购对公众公司的影响分析
·······························································19
一、本次收购对公众公司控制权的影响
···························································19
二、本次收购对公众公司经营和持续发展以及其他股东权益的影响
······················ 19
三、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
········································ 19
第八节 前
6 个月买卖公众公司股份情况 ·······························································22
一、在本次收购事实发生日前
6 个月内收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）买卖公众公司股票的情况
··········································· 22
第九节 前
24 个月与公众公司发生交易的情况 ······················································· 23
一、在报告日前
24 个月内收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）与公众公司发生交易的情况
···················································· 23
二、是否存在对被收购人董事、监事、高级管理人员的未来任职安排达成某种协议或默
契的情况
·································································································· 23
第十节 收购人做出的公开承诺及约束措施
····························································24
一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
········································ 24
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
···················································· 25
第十一节 其它重要事项
···················································································· 27
一、本次收购是否触发要约收购
····································································27
第十二节 相关中介机构
···················································································· 28
一、相关中介机构基本情况
··········································································28
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
······················ 29
收购人声明
····································································································· 30
财务顾问声明
·································································································· 31
法律顾问声明
·································································································· 32
第十三节 备查文件
·························································································· 33
一、备查文件目录
······················································································33
二、查阅地点
···························································································· 33
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第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
公众公司、被收购人、被收
购公司、颂大教育
指
武汉颂大教育科技股份有限公司
收购人、收购方
指
精竞科技和曾静，两人为一致行动人关系，合称收购人
或者收购方
精竞科技、收购人一
指
武汉精竞科技有限公司
收购人二
指
曾静，持有精竞科技
70%股权，系精竞科技控股股东、
实际控制人，并担任精竞科技的董事、财务负责人
收购报告书、本报告书
指
《武汉颂大教育科技股份有限公司收购报告书》
本次收购
指
精竞科技和曾静在公开司法拍卖活动中分别成功竞得
颂大教育
7,400 万股和 23.41 万股股票，并于 2025 年 8
月
18 日收到法院关于公开拍卖结果的执行裁定，通过
执行法院裁定方式，精竞科技竞买的
7,400 万股股票已
于
2025 年 8 月 27 日完成过户登记，精竞科技成为颂大
教育第一大股东，曾静成为颂大教育实际控制人。
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、华源证券
指
华源证券股份有限公司
收购方法律顾问
指
湖北瑞通天元律师事务所
公众公司法律顾问
指
北京市恒源（武汉）律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号一
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
颂大投资
指
武汉颂大投资有限公司，颂大教育全资子公司
中粮信托
指
中粮信托有限责任公司
笑脸科技
指
武汉笑脸科技有限公司
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异，系四舍五入所致。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人一：武汉精竞科技有限公司
公司名称
武汉精竞科技有限公司
统一社会信用代码
91420100MAECMKJ68M
企业类型
有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
注册资本
200.00万元
法定代表人
曾静
注册地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园路
8号武大科技园一号生产楼3
楼
2号房109-72号
邮编
430223
所属行业
软件和信息技术服务业
主营业务
信息技术咨询服务、数字创意产品展览展示服务（尚未实际经营）
经营范围
一般项目：信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集
成服务；网络技术服务；数据处理服务；数字技术服务；数字创意产
品展览展示服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
（二）收购人二：曾静
曾静，女，
*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历
，中级会计师。最近五年内的工作单位和职务：
*开通会员可解锁*至今，任颂大教育董
事会秘书；
*开通会员可解锁*至今，任笑脸科技董事；*开通会员可解锁*至今，任颂大投资董事
；
*开通会员可解锁*至今，任精竞科技董事、财务负责人。
除精竞科技外，曾静所任职单位主要业务及注册地以及与所任职单位的产权
关系如下：
序号
任职单位
主要业务
注册地址
产权关系说明
1
颂大教育
智慧教育解决方
案和幼儿园托管
运营服务
湖北省武汉市东湖新技术开
发区武大园路
3 号国家地球
空间信息产业基地
Ⅱ区（6 期
）
A-4 栋 1-5 层 01 室
截至
*开通会员可解锁*
，曾静持有颂大教育
6,378,166股股票
2
颂大投资
教育产业链相关
投资业务
武汉东湖新技术开发区武大
园四路
3号国家地球空间信息
无
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7
产业基地
Ⅱ区（6期）A-4栋1-5
层
01室502（一址多照）
3
笑脸科技
软件开发
武汉市东湖新技术开发区武
大科技园四路研发楼一层
无
（三）收购人之间的关联关系
截至本报告书签署之日，曾静持有精竞科技
70%股权，并担任其董事、财务
负责人，为精竞科技控股股东、实际控制人，故两者为一致行动人关系。
二、收购人股权结构、控股股东以及实际控制人情况
（一）收购人股权结构
收购人包括精竞科技和曾静。
精竞科技的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（元）
持股比例（%）
实缴出资额（元）
出资方式
1
曾静
1,400,000.00
70.00
1,400,000.00
货币
2
傅静
600,000.00
30.00
600,000.00
货币
合计
2,000,000.00
100.00
2,000,000.00
--
自精竞科技成立以来，其股权结构未发生变动。
（二）收购人的股权控制关系图
（三）收购人控股股东及实际控制人情况
1、收购人控股股东及实际控制人的认定
收购人包括精竞科技和曾静。
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截至本报告书签署之日，曾静持有精竞科技
70%股权，并担任其董事、财务
负责人，能够对精竞科技的经营决策产生重大影响，为精竞科技控股股东、实际
控制人。
2、收购人控股股东及实际控制人有关情况
收购人一精竞科技的控股股东及实际控制人为曾静，有关情况见本报告书
“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之 “（二）收购人二：曾
静”相关内容。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单
1、精竞科技董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单
职务
姓名
董事、财务负责人
曾静
精竞科技为规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，根据精竞科技全体
股东签署的《武汉精竞科技有限公司章程》，精竞科技未设置经理和监事职务，
上述安排未违反《公司法》的有关规定。
三、收购人最近
2 年的财务会计报表
《第
5 号准则》第二十三条规定：“收购人为法人或者其他组织的，收购人
应当披露其最近两年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；
其中，最近
1 个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前
2 年所采用的会计制
度及主要会计政策与最近
1 年是否一致，如不一致，应作出相应调整。
如果该法人或者其他组织成立不足
1 年或者是专为本次公众公司收购而设
立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”
精竞科技成立于
2025 年 2 月 25 日，成立不足 1 年，其控股股东、实际控制
人为自然人曾静，因此按照上述规定无需披露有关财务资料。
曾静为自然人，不适用上述规定。
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四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核
心业务、关联企业及主要业务有关情况如下：
（一）收购人控制的核心企业及核心业务
截至本报告书签署之日，除公众公司及其子公司外，精竞科技无其他控制的
企业或者对外投资情况。
截至本报告书签署之日，除公众公司及其子公司和精竞科技外，曾静无其他
控制的企业或者对外投资情况。
（二）收购人（法人或者其他组织情形）控股股东、实际控制人控制的核
心企业和核心业务
精竞科技的控股股东、实际控制人为曾静，除公众公司及其子公司和精竞科
技外，曾静无其他控制的企业。
（三）收购人（自然人情形）关联企业及主要业务
除公众公司及其子公司、精竞科技外，曾静的关联企业及主要业务如下：
序号
关联企业
主要业务
关联关系说明
1
笑脸科技
软件开发
曾静担任该企业董事
除上述情况外，截至本报告书签署之日，曾静无其他关联企业。
五、收购人最近
2 年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告签署之日，曾静最近
2 年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
情况如下：
序号
案号
当事人
性质
案由
涉及金额
（万元）
案件进展
1
（
2023）鄂01
民初
735号
一审被
告
证券虚假陈
述责任纠纷
1,956.00
一审判决驳回原告关于曾
静承担连带赔偿责任的诉
请，现处于二审审理阶段
2
（
2023）鄂01
民初
645号
一审被
告
证券虚假陈
述责任纠纷
4,767.40
一审判决驳回原告关于曾
静承担连带赔偿责任的诉
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10
请，现处于二审审理阶段
3
（
2023）鄂01
民初
646号
一审被
告
证券虚假陈
述责任纠纷
1,172.60
一审判决驳回原告关于曾
静承担连带赔偿责任的诉
请，现处于二审审理阶段
上述民事诉讼案件已经武汉市中级人民法院作出一审判决，判决结果均不涉
及曾静须承担连带赔偿责任，案件情况和判决结果详见颂大教育于
2025 年 2 月
19 日披露的《重大诉讼进展公告（一）》（公告编号：2025-001）、《重大诉讼
进展公告（二）》（公告编号：
2025-002）、《重大诉讼进展公告（三）》（公
告编号：
2025-003）。
上述经济纠纷相关一审原告已提起上诉，湖北省高级人民法院于
2025 年 8
月
25 日开庭审理相关案件，详见颂大教育于 2025 年 7 月 16 日披露的《重大诉
讼进展公告（一）》（公告编号：
2025-022）、《重大诉讼进展公告（二）》（
公告编号：
2025-023）、《重大诉讼进展公告（三）》（公告编号：2025-024）
和
2025 年 8 月 1 日披露的《重大诉讼进展公告》（公告编号：2025-028）。截
至目前，相关案件仍在审理中，尚未判决。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近
2 年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人主体资格情况
（一）收购人是否符合投资者适当性管理规定
收购人精竞科技、曾静均已开通股转一类交易权限，可以交易基础层挂牌公
司的股票，符合《投资者适当性管理办法》的规定。
（二）投资者的主体资格情况及承诺
收购人精竞科技具有健全的公司治理机制，收购人及其控股股东、实际控制
人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合
法权益的情况。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具有关承诺函，郑重承诺并保证不存
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11
在以下情形：
“
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百七十八条规定的情形（自然人适用）；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。”
综上，收购人符合《收购管理办法》第六条的规定，不存在法律、行政法规
规定的不得收购公众公司的情形。
（三）收购人是否属于失信联合惩戒对象
根据精竞科技征信报告和专用信用报告、曾静的个人征信报告和无犯罪记录
证明，以及收购人及其控股股东、实际控制人等相关主体出具的承诺，并查询中
国执行信息公开网、证券期货市场失信查询平台、国家企业信用信息公示系统、
信用中国、裁判文书网等网站，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人名单的情形，不属于失
信联合惩戒对象，收购人及其控股股东、实际控制人等相关主体符合《全国中小
企业股份转让系统诚信监督管理指引》和中国证监会、全国股转公司关于失信联
合惩戒的相关规定。
七、收购人与被收购公司的关联关系
本次收购前，精竞科技未直接持有被收购公司股份；曾静任被收购公司董事
会秘书，并直接持有被收购公司
6,378,166 股股份（截至 2025 年 8 月 20 日）；
精竞科技持股
30%的股东傅静，系被收购公司总经理、财务负责人李庆友的配偶。
除上述情况外，本次收购前，收购人与被收购公司无其他关联关系。
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第三节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
通过本次收购，收购人将整合公众公司和自身优势资源，进一步拓宽公众公
司业务领域，并积极寻求具有市场发展潜力的业务资源导入公众公司，增强公众
公司盈利能力，提升公众公司整体价值和股东回报。
颂大教育主营业务为智慧教育解决方案和幼儿园托管运营服务，已在智慧教
育以及幼儿园托管服务行业深耕多年，累计为数十余所幼儿园提供托管运营服
务，在幼儿园托管运营、教育软件开发等领域具有优势；收购人实际控制人曾静
已在公众公司担任高级管理人员十余年，熟悉幼儿园托管运营业务，具有丰富的
管理经验和深厚的行业知识积累。通过本次收购，收购人将整合各方优势资源，
积极拓展
1-3 岁幼儿托育服务市场，并寻求优质 IP 内容及其周边产品开发、研
学活动方案设计以及儿童图书、绘本、音乐及音像制品创作等文化创意类业务资
源导入公众公司，打造新的盈利增长曲线，增强公众公司盈利能力。
二、本次收购履行的相关程序
本次收购系收购人精竞科技、曾静通过执行法院裁定方式进行公众公司收
购，有关法院裁定文件的主要内容详见本报告之“第四节 收购方式”之“四、
本次收购涉及的相关法院裁定文件的主要内容”。
2025 年 7 月 16 日，精竞科技股东会作出《股东会会议决议》，全体股东出
席并一致同意精竞科技参与司法拍卖竞买颂大教育
7,400 万股股票。
曾静为具有完全民事民事行为能力的境内自然人，有权自主决定进行本次交
易，本次收购系其自身真实意思表示，无需得到他人的批准与授权。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股
份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购已履行了必要的决策程序，本次收购的相关文件将按照《收购管理
办法》的规定报送全国股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。
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第四节 收购方式
一、本次收购的收购方式
2025 年 8 月 4 日，精竞科技在武汉市中级人民法院于京东网开展的公开拍
卖活动中成功竞得颂大教育
7,400 万股股票；同日，曾静在武汉市中级人民法院
于京东网开展的公开拍卖活动中成功竞得颂大教育
23.41 万股股票。
2025 年 8 月 18 日，精竞科技收到武汉市中级人民法院作出的执行裁定书
【（
2024）鄂 01 执 2124 号之五】，法院裁定将上述 7,400 万股股票过户至买受
人精竞科技名下，股票所有权自裁定送达精竞科技时起发生转移；同日，曾静收
到武汉市中级人民法院作出的执行裁定书【（
2024）鄂 01 执 2124 号之六】，法
院裁定将上述
23.41 万股股票过户至买受人曾静名下，股票所有权自裁定送达曾
静时起发生转移。
根据上述裁定，精竞科技持有颂大教育股份数量将从
0 股增至 7,400 万股，
持股比例将从
0%变为 29.23%，将成为颂大教育第一大股东；曾静持有颂大教育
股份数量将从
637.82 万股增至 661.23 万股，持股比例将从 2.52%变为 2.61%；
收购人合计持有颂大教育股份数量将从
637.82 万股增至 8,061.23 万股，持股比
例将从
2.52%变为 31.84%。
2025 年 8 月 27 日，精竞科技通过司法拍卖竞得的颂大教育 7,400 万股股票
过户登记至其名下，精竞科技正式成为颂大教育第一大股东。
2025 年 9 月 8 日，
曾静通过司法拍卖竞得的颂大教育
23.41 万股股票过户登记至其名下。
公众公司股权较为分散。截至本次收购事实发生之日（即
2025 年 8 月 27
日），收购人合计持有公众公司股份为
8,061.23 万股（含曾静已拥有所有权但在
收购事实发生之日尚未完成过户登记的
23.41 万股），合计持股比例达 31.84%，
属于公众公司单一股东控制表决权比例达到
30%的情形，且持股比例远高于其他
单一股东持股比例，依据其持有的股份所享有的表决权足以对公众公司股东会的
决议产生重大影响，故本次收购后，精竞科技成为公众公司第一大股东、控股股
东，曾静成为公众公司实际控制人。
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二、本次收购前后收购人权益变动情况
收购前后，收购人权益变动情况如下：
收购方
收购前
变动情况
（股）
收购后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
精竞科技
0
0%
74,000,000
74,000,000
29.23%
曾静
6,378,166
2.52%
234,100
6,612,266
2.61%
合计
6,378,166
2.52%
74,234,100
80,612,266
31.84%
注：根据曾静于
2025 年 8 月 18 日收到的武汉市中级人民法院作出的执行裁定书【（2024）
鄂
01 执 2124 号之六】，法院已裁定 23.41 万股股票的所有权自送达时归买受人曾静所有，
截至
2025 年 8 月 27 日，上述 23.41 万股股票尚未过户登记至曾静名下。
三、本次收购相关股份的权利限制
《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购
人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收
购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
收购人承诺在收购完成后
12 个月内不以任何方式转让所持公众公司的股
份，但收购人所持有的公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述
12 个月的限制。
除上述锁定股份承诺外，截至本报告签署之日，收购人本次收购的相关股份
不存在质押、冻结、表决权委托或放弃、托管、设定信托等情况。
收购人不存在在收购价款之外还作出其他补偿安排的情形。
四、本次收购涉及的相关法院裁定文件的主要内容
（一）与精竞科技竞买股份有关的裁定文件
2025 年 8 月 18 日，精竞科技收到湖北省武汉市中级人民法院作出执行裁定
书【（
2024）鄂 01 执 2124 号之五】，裁定如下：
一、解除对被执行人徐春林（公民身份号码
4201061970********、证券账
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号
：014112****）持有的颂大教育 74,000,000 股股票（证券简称：颂大教育；证
券代码：
430244，证券类别：限售股、高管锁定股，质押权人上海浦东发展银行
股份有限公司武汉分行）的冻结及质押登记；
二 、 将 被 执 行 人 徐 春 林 （ 公 民 身 份 号 码
4201061970********、证券账
号
：014112****）持有的颂大教育 74,000,000 股股票（证券简称：颂大教育；证
券代码：
430244，证券类别：限售股、高管锁定股）以每股 0.05 元，共计 3,700,000
元过户至买受人精竞科技（统一社会信用代码：
91420100MAECMKJ68M，证券
账户
：080059****，席位号：720700）名下；
三、上述股票所有权自本裁定送达买受人精竞科技时起发生转移；
四、买受人精竞科技可持本裁定书到相关证券登记管理部门办理产权过户登
记手续。
（二）与曾静竞买股份有关的裁定文件
2025 年 8 月 18 日，曾静收到湖北省武汉市中级人民法院作出执行裁定书
【（
2024）鄂 01 执 2124 号之六】，裁定如下：
一、解除对被执行人徐春林（公民身份号码
4201061970********、证券账
号
：014112****）持有的颂大教育 234,100 股股票（证券简称：颂大教育；证券代
码：
430244，证券类别：限售股、高管锁定股）的冻结；
二 、 将 被 执 行 人 徐 春 林 （ 公 民 身 份 号 码
4201061970********、证券账
号
：014112****）持有的颂大教育 234,100 股股票（证券简称：颂大教育；证券代
码：
430244，证券类别：限售股、高管锁定股）以每股 0.05 元，共计 11,705 元
过户至买受人曾静（公民身份号码
4201061971********，证券账户：019151****，
席位号：
720700)名下；
三、上述股票所有权自本裁定送达买受人曾静时起发生转移；
四、买受人曾静可持本裁定书到相关证券登记管理部门办理产权过户登记手
续。
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第五节 资金来源
本次收购支付资金总额为
371.1705 万元，以现金方式支付，资金均来源于
收购人自有资金和自筹资金。
收购人保证资金来源合法合规，承诺不存在利用本次收购的股票向银行等金
融机构或者其他机构和个人质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公
司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情
形；不存在他人委托持股或者替他人代持股份的情形。
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第六节 后续计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司实际经营情况和业务发展需要，依
据《公司法》《公司章程》的规定，在依法保持被收购公司独立运营的原则下，
计划对被收购公司的经营业务、管理层、组织机构、公司章程、资产处置、员工
聘用计划等方面作出适当调整或者提出调整建议。
一、对经营业务的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司实际情况，在继续经营现有主营业
务的情况下，通过整合双方优势资源，积极拓展业务领域，并寻求文化创意类业
务资源导入公众公司，增强公众公司盈利能力。如果根据实际情况需要对公众公
司经营业务进行调整的，收购人将按照有关法律法规和公众公司章程的要求，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
二、对公司管理层的调整计划
在收购完成后未来
12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，本着
有利于维护公众公司和全体股东的合法权益并兼顾成本效率的原则，按照《公司
法》《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事会、监事会、高级管理人员
提出必要的调整建议。如届时对公众公司管理层进行调整的，收购人将严格按照
有关法律法规和公众公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对组织机构的调整计划
在收购完成后未来
12 个月内，收购人将根据业务发展需要对公众公司现有
的组织机构提出的调整建议。如果根据实际情况需要对公众公司现有组织机构进
行调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对公司章程的修改计划
在收购完成后未来
12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况以及对公众
公司管理层的调整计划就公众公司章程提出相应的修改建议，并严格按照《公司
法》《证券法》等有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、对公众公司资产进行处置的计划
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在收购完成后未来
12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况和业务发展
需要，在合法合规的前提下，通过出售、购买、租赁或其他方式对公众公司现有
资产进行相应处置，并寻求优质资产择机注入公众公司。如对公众公司现有资产
进行处置或者将资产注入公众公司的，收购人将严格按照有关法律、法规之规定，
履行相应的法律程序和信息披露义务。
六、对公司员工聘任作出调整的计划
在收购完成后未来
12 个月内，收购人将根据实际经营情况以及业务发展需
要，适时对公众公司员工聘用计划提出合理的调整建议。如对公众公司现有员工
聘用计划进行调整的，收购人将严格按照公众公司制度及相关法律、法规的要求
执行，履行相应的法定程序和义务，依法保障员工合法权益。
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第七节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为徐春林。
本次收购完成后，公众公司第一大股东、控股股东变更为精竞科技，实际控
制人变更为曾静。
二、本次收购对公众公司经营和持续发展以及其他股东权益的影响
本次收购完成后，收购人将推动公众公司持续完善治理机制、优化治理结构，
并将整合相关资源，努力改善公众公司经营情况，提高公众公司的盈利能力。
收购人将严格遵守法律法规、公众公司章程和内部管理制度的规定，依法行
使股东权利并履行相应的义务，保护公司及其他股东的利益，并采取切实有效措
施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
本次收购不会对公众公司经营和持续发展产生不利影响，不会对其他股东权
益产生不利影响。
三、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
公众公司主营业务为基础教育领域信息化环境建设、教育软件及系统研发、
教育云平台运维和幼儿园托管运营服务。
收购人一精竞科技为本次收购专门新设主体，截至本报告书签署日，尚未实
际开展经营业务，拟规划的主营业务为信息技术咨询服务、数字创意产品展览展
示服务等。本次收购前，除精竞科技外，收购人控股股东、实际控制人未控制其
他企业。
故本次收购不会导致收购人及其控股股东、实际控制人以及上述主体控制的
其他企业与公众公司存在同业竞争的情况。
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2、避免同业竞争的措施
为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及其所控制的其他企业与被收购公司不
存在同业竞争的业务，且将不会直接或间接从事、参与任何与被收购公司目前或
将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害被收购公司利
益的其他竞争行为。承诺人及其所控制的其他企业不谋取属于被收购公司的商业
机会，自营或者为他人经营与被收购公司同类业务。
2、如承诺人及其所控制的其他企业现有或未来经营活动可能与被收购公司
发生同业竞争或与被收购公司发生利益冲突时，承诺人将放弃或将促使承诺人控
制的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将同业竞争的业务以公
平、公允的市场价格在适当时机全部注入被收购公司或对外转让。
3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给被收购公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺在承诺人作为
被收购公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
1、关联交易情况
在本报告书签署之日前
24 个月内，除曾静在颂大教育担任董事会秘书并领
取薪酬外，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
不存在与公众公司发生交易的情况。
2、规范关联交易的措施
为规范收购人及其关联方与被收购公司可能发生的关联交易，收购人出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及其所控制的其他企业将尽可能避免或者减少与被收购公司之
间的关联交易，对于被收购公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由被收购公司与独立第三方进行。
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2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人及其所控制的其他企业将
严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，参照市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加合理利润水平确定，以保证交
易价格的公允性。
3、承诺人及其所控制的其他企业与被收购公司之间的关联交易均依法签订
书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守被收购公司章程、关联交易管理制
度等规定履行必要的法定程序和信息披露义务，在被收购公司权力机构审议有关
关联交易事项时，承诺人及其关联方将依法履行回避义务；对需报经有权机构审
议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使被收购公司承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致被收购公司损失或利用关联交易侵
占被收购公司利益的，被收购公司有权单方终止该等关联交易，被收购公司的损
失由承诺人承担。
5、上述承诺在承诺人及其所控制的其他企业构成被收购公司关联方期间持
续有效。”
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第八节 前
6 个月买卖公众公司股份情况
一、在本次收购事实发生日前
6 个月内收购人各成员以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）买卖公众公司股票的情况
2025 年 2 月 28 日，曾静通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方
式买入公众公司股票
38,899 股。
2025 年 4 月 23 日，曾静通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方
式买入公众公司股票
12,062 股。
除上述情况外，收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）在收购事实发生之日（即
2025 年 8 月 27 日）起前 6 个月内不存在
买卖该公众公司股票的情况。
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第九节 前
24 个月与公众公司发生交易的情况
一、在报告日前
24 个月内收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况
在本收购报告书签署之日前
24 个月内，除收购人曾静在颂大教育担任董事
会秘书并领取薪酬外，收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。
二、是否存在对被收购人董事、监事、高级管理人员的未来任职安排达成某种
协议或默契的情况
收购人不存在与被收购公众公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安
排达成某种协议或默契的情况。
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第十节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人承诺向参与本次收购的中介机构所提供信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条不得收购公众公司情形的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人出具了关于不存在不得收购公众公司情形
的承诺函，详见本收购报告书“第二节 收购人介绍”之“六、收购人主体资格
情况”相关内容。
（三）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，详见本收购报告书“第
五节 资金来源”。
（四）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人承诺在本次收购完成后将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文
件及公众公司章程的相关规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份或者
控制地位影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务、机构和业务
方面的独立性。
（五）关于避免同业竞争承诺
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本收购报告书“第七节
本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司同业竞争及关联
交易的影响”之“（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响”相关内容。
（六）关于规范关联交易承诺
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收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本收购报告书“第
七节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司同业竞争
及关联交易的影响”之“（二）本次收购对公众公司关联交易的影响”相关内容。
（七）关于股份锁定的承诺
收购人承诺在收购完成后
12 个月内不以任何方式转让所持被收购公司的股
份，收购人所持有的被收购公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述
12 个月的限制。
（八）关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地
产开发业务的承诺
收购人出具了《关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务
和房地产开发业务的承诺》承诺：
“
1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及
其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募
基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私
募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置
入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众
公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公
司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人作出《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，声明如下：
“本公司或本人将依法履行《收购报告书》中披露的承诺事项。
如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司或本人将在公众公司股东会
及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
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如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者
造成损失的，本公司或本人将依法向公众公司或者其他投资者承担赔偿责任。”
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第十一节 其它重要事项
一、本次收购是否触发要约收购
中国证监会、全国股转公司并未规定挂牌公司被收购时收购人需向公司全体
股东发出全面要约收购，收购人是否需要实施全面要约收购的权利交由挂牌公司
自行决定，采取自治的方式在公司章程中约定。
颂大教育现行有效的公司章程，并未规定颂大教育被收购时收购人需向公司
全体股东发出全面要约收购。
故本次收购不触发要约收购。
收购人将在收购完成后根据《公司法》《收购管理办法》等依法发起有关修
订公众公司章程的议案，包括在章程中约定在公众公司被收购时收购人不需要向
公众公司全体股东发出全面要约收购，并将相关议案提交公众公司股东会审议。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第十二节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：华源证券股份有限公司
法定代表人：邓晖
注册地址：青海省西宁市南川工业园区创业路
108 号
办公地址：湖北省武汉市江汉区万松街道青年路
278 号中海中心 30F
电话：
*开通会员可解锁*
传真：
*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：刘小虎、梁瑞
（二）收购人法律顾问
名称：湖北瑞通天元律师事务所
负责人：唐斌
住所地：
湖北省武汉市江汉区青年路
278 号武汉中海中心 19 层、20 层 01-08A
室
电话：
*开通会员可解锁*
传真：
*开通会员可解锁*
经办人：黎晖、梁成坤
（三）被收购公司法律顾问
名称：北京市恒源（武汉）律师事务所
负责人：冯红艳
住所：武汉市江岸区中山大道
1627 号中信泰富大厦 1709-1710
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电话：
*开通会员可解锁*
传真：无
经办律师：陈浩、操曼
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以
及本次收购行为之间不存在关联关系。
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）与本次收购及相关股份权益活动有关的法院裁定文件；
（三）收购人就本次收购出具的有关声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地，公众公司联系方式如下：
名称：武汉颂大教育科技股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园路
3 号国家地球空间信息产业
基地Ⅱ区
(6 期)A-4 栋 1-5 层 01 室
电话：
*开通会员可解锁*
传真：
*开通会员可解锁*
电子邮箱：
whsundata@126.com
联系人：曾静
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（
www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。