上海市锦天城律师事务所

关于上海森宇文化传媒股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

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邮编：200120

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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

释 义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

声明事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

正 文

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

一、公司本次挂牌的批准与授权

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

二、公司本次挂牌的主体资格

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

三、公司本次挂牌的实质条件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

四、公司的设立

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

五、公司的独立性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

六、公司的发起人和股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

七、公司的股本及演变

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

八、公司的业务

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

九、关联交易及同业竞争

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

十、公司的主要财产

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

十一、公司的重大债权债务

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

十二、公司重大资产变化及收购兼并

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

十三、公司章程的制定与修改

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

. . . . . . . . . . . . . . . . . 99

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

十六、公司的税务

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

十八、诉讼、仲裁或者行政处罚

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

二十、其他需要说明的事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

二十一、本次挂牌的总体结论性意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

附件一：公司拥有的专利情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

附件二：公司拥有的注册商标情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

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附件三：公司拥有的计算机软件著作权情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

附件四：公司拥有的域名情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所

指

上海市锦天城律师事务所

本所律师

指

上海市锦天城律师事务所经办本次挂牌的签字律师

本次挂牌、本次挂牌同

时进入创新层

指

上海森宇文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌同时进入创新层并公开转让

公司、森宇股份

指

上海森宇文化传媒股份有限公司

森宇有限

指

上海森宇文化传播有限公司，系公司前身

上海伽琨

指

上海伽琨企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的员工持

股平台，曾用名宁波佳昌企业管理合伙企业（有限合伙）

兰溪投资

指

北京兰溪投资管理有限公司，系公司的股东

浙江金控

指

浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙），曾系公司的股东

蜂巢创投

指

嘉兴蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）

，曾系公司的股东，

曾用名杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州羲合

指

杭州羲合股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东

才富君润

指

宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司

的股东

君润睿丰

指

宁波君润睿丰创业投资合伙企业（有限合伙），系公司的股

东

君润恒智

指

宁波君润恒智投资合伙企业（有限合伙），曾系公司的股东

达晨财智

指

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，系公司的股东

财智创赢

指

深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系公司的

股东

麟毅璞咏

指

嘉兴麟毅璞咏股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股

东

麟毅贰号

指

宁波梅山保税港区麟毅创新贰号投资管理合伙企业（有限合

伙），系公司的股东

麟毅叁号

指

宁波梅山保税港区麟毅创新叁号投资管理合伙企业（有限合

伙），系公司的股东

麟毅肆号

指

嘉兴麟毅肆号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股

东

安吉汲瑞

指

安吉汲瑞股权投资合伙企业（有限合伙），曾系公司的股东

南平灏瀚

指

福建南平灏瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙），系公司

的股东

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鼎禹投资

指

三亚鼎禹投资合伙企业（有限合伙），曾系公司的股东

宁波瑞诚盈

指

宁波瑞诚盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾系公司的股

东

湖州檀沐

指

湖州檀沐股权投资合伙企业（有限合伙），曾系公司的股东

宁波文玺

指

宁波文玺数文股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股

东

海南运事兴

指

海南运事兴投资发展有限责任公司，曾系公司的股东

森宇北京分公司

指

上海森宇文化传媒股份有限公司北京分公司，系公司的分公

司

森宇宁波分公司

指

上海森宇文化传媒股份有限公司宁波分公司，系公司的分公

司

澜风文化

指

宁波澜风文化传媒有限公司，系公司的子公司

麦濛影业

指

霍尔果斯麦濛影业有限公司，系公司的子公司

森茂影业

指

喀什森茂影业有限公司，系公司的子公司

森宇影业

指

霍尔果斯森宇影业有限公司，系公司的子公司

新加坡森宇

指

SENYU MEDIA PTE. LTD.，系公司的子公司

宁波佳炜

指

宁波佳炜企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的关联方

宁波佳平

指

宁波佳平企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的关联方

宁波佳珅

指

宁波佳珅企业管理有限公司，系公司的关联方

栖居文旅

指

宁波鄞江栖居文化旅游发展有限公司，系公司关联方

晖宜文旅

指

宁波晖宜文旅有限公司，系公司关联方

松筠文旅

指

宁波松筠文旅有限公司，系公司关联方

量子智慧

指

北京量子智慧文化传播有限公司，系公司关联方

宁波赫川

指

宁波赫川企业管理合伙企业（有限合伙），系公司关联方

仙居弘昌

指

仙居县弘昌企业管理咨询工作室，系公司关联方

上海卡宇盈

指

上海卡宇盈文化有限公司，系公司关联方

股东会

指

上海森宇文化传媒股份有限公司及其前身股东会、股东大会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统、新三板

指

全国中小企业股份转让系统

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

主办券商、中信证券

指

中信证券股份有限公司

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和信会计师

指

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律法规

指

本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法

律、行政法规、部门规章和规范性文件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《管理暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《分层管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

《挂牌审核业务规则适

用指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用

指引第

1 号》

《证券法律业务管理办

法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规

则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

《公司章程》

指

公司现行有效的《上海森宇文化传媒股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

经公司

2025 年第二次临时股东会审议通过的《上海森宇文

化传媒股份有限公司章程（草案）》

本法律意见书

指

《上海市锦天城律师事务所关于上海森宇文化传媒股份有

限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的法律意见书》

《公开转让说明书》

指

《上海森宇文化传媒股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

和信会计师出具的和信审字（

2025）第 000927 号《上海森

宇文化传媒股份有限公司审计报告》

报告期

指

2023 年度、2024 年度

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四

舍五入原因造成。

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上海市锦天城律师事务所

关于上海森宇文化传媒股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

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致：上海森宇文化传媒股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受上海森宇文化传媒股份有限公司的委托，并根

据公司与本所签署的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》

《证券法》

《监督管理办法》

《管理暂行办法》

《业务规则》

《挂牌规则》

《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等法律、法规、

规章和规范性文件的相关规定，就本次挂牌所涉及相关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师根据《公司法》

《证券法》

《监督管理办法》

《管理

暂行办法》

《业务规则》

《挂牌规则》

《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执

业规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌相关法律问题发表意见，对于

从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构

等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行了《证券

法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书

作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对财务会计、验资、审计、资产评估

等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，

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7

本所律师均严格引用相关机构出具的专业文件以及公司或相关人士出具的说明，

前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性或准确性作出任何明示或默示的

保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法

律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、法规、

规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外

法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务

机构提供的法律意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明文件。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或者复印件的，其与原件一致和

相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根

据相关政府主管部门、司法机关、公司或者其他相关单位等出具的证明文件发表

法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或者全部在《公开转让说明书》中自行引用或者根据

全国股转公司审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或者曲解，并应当经本所律师对其引用的相关内容进行审

阅和确认。

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不

得用作任何其他目的。

上海市锦天城律师事务所

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8

基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》

《证券法》

《监督管理办法》

《管理暂行办法》

《业务规则》

《挂牌规则》

《证券法律业务管理办法》

《证券法律

业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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正 文

一、公司本次挂牌的批准与授权

（一）公司本次挂牌的批准

1、公司董事会的批准

2025 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层并公开转让

的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的

议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定将该等议案提交公司

2025 年第二次临

时股东会审议。

2、公司监事会的批准

2025 年 5 月 15 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层并公开转让

的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的

议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定将该等议案提交公司

2025 年第二次临

时股东会审议。

3、公司股东会的批准

2025 年 5 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，出席会议的股东

及其代表共

18 名，代表公司股份 5,625.327 万股，占公司股份总数的 99.9975%，

会议以投票表决方式审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌同时进入创新层并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份

转让系统采取集合竞价方式转让的议案》等与本次挂牌相关的议案。

（二）公司本次挂牌的授权

2025 年 5 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于提请公司股东会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

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10

挂牌同时进入创新层并公开转让相关事宜的议案》

，授权公司董事会全权办理公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，公司股东

会对董事会作出包括但不限于如下授权：

（

1）授权董事会根据现行法律、法规、规章和规范性文件的相关规定实施

本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层并公开转

让的具体方案；

（

2）授权董事会根据现行法律、法规、规章和规范性文件的相关规定办理

本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层并公开转

让向全国股转公司提出申请、提交各类文件、沟通协调并办理各项相关事务；

（

3）授权董事会签署本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

同时进入创新层并公开转让实施过程中的各类文件；

（

4）授权董事会就本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同

时进入创新层并公开转让确定各中介机构并与其签署相关合同或协议；

（

5）授权董事会在本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同

时进入创新层并公开转让完成后，根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规

定办理各项企业变更登记或备案手续；

（

6）授权董事会办理本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

同时进入创新层并公开转让的其他相关事宜。

上述授权有效期自公司

2025 年第二次临时股东会审议通过之日起 24 个月内

有效。如在有效期内，全国股转公司同意公司本次挂牌的，则上述授权有效期自

动延长至公司本次挂牌完成之日。

（三）公司本次挂牌尚需获得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，公司共有

19 名股东，经穿透计算后的股东人

数未超过

200 名，符合《监督管理办法》第三十七条以及《挂牌规则》第五条规

定的中国证监会豁免注册的情形，公司本次挂牌尚需获得全国股转公司的审核同

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11

意。

根据公司股东会会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，并经本

所律师核查，公司

2025 年第二次临时股东会的召集、召开、表决程序，决议内

容以及授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权程序和内容均符合法律、法规、

规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司

2025 年第二次临时股东

会决议在形式和内容上均合法有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已获得公司股东会的必要批准与

授权，股东会的召集、召开、表决程序，决议内容以及授权程序和内容均合法

有效，公司本次挂牌尚需获得全国股转公司的审核同意。

二、公司本次挂牌的主体资格

（一）公司的基本情况

根据公司持有的现行有效的营业执照，截至本法律意见书出具之日，公司的

基本情况如下：

企业名称

上海森宇文化传媒股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*114897

注册地址

上海市松江区玉树路

1569 号 11 幢 7 层 G05-38

法定代表人

陈志永

注册资本

5,625.467 万元

企业类型

股份有限公司

经营范围

一般项目：组织文化艺术交流活动；知识产权服务（专利代

理服务除外）；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；图文设

计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电影摄制

服务；文艺创作；票务代理服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；

体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家用电器销售；

电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；

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12

第二类增值电信业务；电影发行；电影放映；演出场所经营；

营业性演出；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）

成立日期

2010 年 8 月 5 日

营业期限

2010 年 8 月 5 日至无固定期限

（二）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司

经核查，公司为森宇有限以截至

2016 年 9 月 30 日经中审众环会计师事务所

（特殊普通合伙）审计的净资产值按比例折股方式整体变更的股份有限公司，并

于

2016 年 12 月 1 日取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司的设

立程序、资格、条件、方式等符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的相

关规定，公司的设立过程具体详见本法律意见书正文“四、公司的设立”部分。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》

《公司章

程》的相关规定需要解散的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立

且合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》

《公司章程》的相关规定需

要解散的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、公司本次挂牌的实质条件

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司符合《业务规则》《挂牌规则》

《分层管理办法》规定的本次挂牌同时进入创新层的实质条件，具体如下：

（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于

500.00 万元

经核查，公司为森宇有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公

司，自森宇有限成立之日起，已合法存续满两年，且持续经营不少于两个完整的

会计年度，截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为

5,625.467 万元，不低

于

500.00 万元，具体详见本法律意见书正文“二、公司本次挂牌的主体资格”

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13

部分。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法

存续满两年的股份有限公司，已持续经营不少于两个完整的会计年度，股本总额

不低于

500.00 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第

十条、第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确

经核查，报告期内，公司的主营业务为动漫、电视剧、电影等视频节目的新

媒体数字版权分销业务和新媒体数字内容提供业务，公司业务明确，拥有与各业

务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体详见本

法律意见书正文“五、公司的独立性”之“（一）公司的业务体系和直接面向市

场独立经营的能力”以及“八、公司的业务”部分。

2、具有持续经营能力

根据公司的说明、现行有效的《营业执照》

《公司章程》

、企业设立与变更登

记资料以及《公开转让说明书》

，和信会计师出具的《审计报告》

，报告期内，公

司持续经营，不存在根据《公司法》《公司章程》的相关规定需要解散的情形，

不存在被人民法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；截至

2024 年 12

月

31 日，公司每股净资产为 16.15 元/股，不低于 1.00 元/股，公司 2023 年度、

2024 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算

依据）分别为

9,315.98 万元、11,266.27 万元，最近两年净利润均为正且累计不

低于

800.00 万元，最近一年净利润不低于 600.00 万元。

3、根据公司的说明、现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《公开转让

说明书》

，和信会计师出具的《审计报告》

，并经本所律师核查，报告期内，公司

所属行业或所从事业务不存在（

1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政

策明确禁止或淘汰的；或（

2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、

业务的；或（

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规

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法律意见书

14

定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持

续经营能力，符合《业务规则》第

2.1 条第（二）项以及《挂牌规则》第十条第

（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已制定完善了《公司章程》《股

东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《独立董事议事规则》

《董

事会秘书工作制度》

《总经理工作细则》

《对外投资管理制度》

《对外担保决策制

度》

《关联交易决策制度》等内部治理制度，建立健全了股东会、董事会、监事

会等公司治理组织机构，并有效运作，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决

机制，切实保障投资者和公司的合法权益，具体详见本法律意见书正文“十四、

公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员

不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的情形，不存在中国证监会、全国股转公司规定的不得担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员的情形，具备法律、法规、规章和规范性文件、全国股转系统

业务规则以及《公司章程》等规定的任职资格，具体详见本法律意见书正文“十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“

（一）公司董事、监事、高

级管理人员的任职”部分。

2、公司合法规范经营

根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承

诺，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及

无犯罪记录证明，本所律师对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，上海市公共信用信息服务中

心出具的市场主体专用信用报告，浙江省信用中心出具的企业专项信用报告，北

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法律意见书

15

京市公用信用信息中心出具的市场主体专用信用报告，本所律师通过“中国裁判

文书网”“中国执行信息公开网”“中国市场监管行政处罚文书网”“信用中国”

“企查查”以及公司及其子公司相关政府主管部门官方网站检索，并经本所律师

核查，报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、

许可，公司及相关主体不存在以下情形：

（

1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

根据公司的说明，和信会计师出具的《审计报告》

，本所律师对公司财务负

责人的访谈，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见

书出具之日，公司已设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务

决策，公司报告期内财务报表已经和信会计师审计并出具了无保留意见的《审计

报告》

，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、

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法律意见书

16

合法合规和财务报表的可靠性。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、机构、财

务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在资产或者

资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，具体详见本法

律意见书正文“五、公司的独立性”之“

（二）公司的资产独立情况”部分。

经核查，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议以及

2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2023 年度、2024 年度关联

交易的议案》

，就公司报告期内的各项关联交易进行了确认，公司制定了《公司

章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《关联交易决策制度》以及公司于

本次挂牌完成后适用的《公司章程（草案）

》

，该等制度的有效执行能够确保关联

交易公平、公允。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理机制健全，合

法规范经营，符合《业务规则》第

2.1 条第（三）项以及《挂牌规则》第十条第

（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，公司股东

的出资资产、出资方式、出资程序等符合法律、法规、规章和规范性文件的相关

规定，公司股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，公司控股

股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，

具体详见本法律意见书正文“六、公司的发起人和股东”之“

（二）公司的现有

股东”以及“七、公司的股本及演变”部分。

2、股票发行和转让行为合法合规

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其重要控股子公司的股票发行

和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开

或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，具体详见本法律意见书正文

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法律意见书

17

“七、公司的股本及演变”部分。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权清晰，股票发

行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第

2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》

第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司与中信证券签署的《上海森宇文化传媒股份有限公司与中信证券股

份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》

，公司已聘请中信证券作为本次挂牌的

主办券商，推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。经

核查，中信证券具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资质。

根据《中信证券股份有限公司关于推荐上海森宇文化传媒股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》

，中信证券同意推荐

公司本次挂牌。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌已聘请主

办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第

2.1 条第（五）项以及《挂牌规则》

第十条第（四）项的规定。

（六）申请挂牌同时进入创新层

公司本次挂牌符合《分层管理办法》规定的挂牌同时进入创新层的条件，具

体如下：

1、根据和信会计师出具的《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度归属于

母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

9,315.98 万元、11,266.27 万元，最近两年净利润均不低于 1,000.00 万元；公司

2023 年度、2024 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据）分别为

11.69%、12.52%，最近两年加权平均净资产收益率平均不

低于

6.00%；截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 5,625.467 万元，不

少于

2,000.00 万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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18

2、根据和信会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，归属于

公司的股东权益合计

90,569.05 万元，最近一年期末净资产不为负值；截至本法

律意见书出具日，公司制定了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《对外投资管理制度》

《对外担保决策制度》《关联交易决策

制度》

《投资者关系管理制度》

《利润分配管理制度》

《承诺管理制度》

，已设董事

会秘书作为信息披露事务负责人，符合《分层管理办法》第八条第（一）项和第

（二）项的规定，符合《分层管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具

的承诺，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表

以及无犯罪记录证明，本所律师对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，上海市公共信用信息服

务中心出具的市场主体专用信用报告，浙江省信用中心出具的企业专项信用报告，

北京市公用信用信息中心出具的市场主体专用信用报告，本所律师通过“中国裁

判文书网”

“中国执行信息公开网”

“中国市场监管行政处罚文书网”

“信用中国”

“企查查”以及公司及其子公司相关政府主管部门官方网站检索，和信会计师出

具的《审计报告》

，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存

在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）项规定的情形，

符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《分层管理办

法》第十一条第（一）项、第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《业务

规则》《挂牌规则》《分层管理办法》规定的本次挂牌同时进入创新层的实质条

件，公司本次挂牌尚需获得全国股转公司的审核同意。

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19

四、公司的设立

（一）公司前身森宇有限的设立

公司前身森宇有限的设立具体详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演

变”之“

（一）森宇有限的历史沿革”部分。

根据森宇有限的企业设立登记资料、设立出资的验资报告，并经本所律师核

查，森宇有限设立当时的股权结构合法有效，符合设立当时法律、法规、规章和

规范性文件的相关规定。

（二）公司设立的程序、资格、条件和方式

1、公司设立的程序

（

1）审计

2016 年 11 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环

审字（

2016）022709 号《审计报告》，根据该报告，截至 2016 年 9 月 30 日，森

宇有限经审计的净资产值为

5,341.98 万元。

（

2）评估

2016 年 11 月 18 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字

（

2016）第 572 号《资产评估报告书》，根据该报告，截至 2016 年 9 月 30 日，

森宇有限的净资产评估值为

5,444.21 万元。

（

3）森宇有限股东会

2016 年 11 月 18 日，森宇有限召开股东会并作出决议，同意森宇有限以 2016

年

9 月 30 日为基准日经审计的账面净资产折股 670.00 万股，整体变更设立股份

有限公司。

（

4）发起人协议

2016 年 11 月 18 日，森宇有限全体股东签署了《股东（发起人）协议》，约

定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义

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法律意见书

20

务以及筹建公司的相关事宜进行了约定。

（

5）公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东会

2016 年 11 月 18 日，公司（筹）召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东

会。有关该次会议的程序及所议事项详见本律师工作报告正文“四、公司的设立”

之“

（四）公司创立大会暨

2016 年第一次临时股东会的程序及所议事项”部分。

（

6）验资

2016 年 11 月 18 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环

验字（

2016）020057 号《验资报告》，根据该报告，截至 2016 年 11 月 18 日，

公司（筹）已根据折股方案，将森宇有限截至

2016 年 9 月 30 日经审计的所有者

权益（净资产）人民币

5,341.98 万元折合股份公司股本 670.00 万股。

（

7）变更登记

2016 年 12 月 1 日，上海市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码

为

9*开通会员可解锁*114897 的《营业执照》，公司正式设立。

公司设立当时的发起人及股权结构如下：

序号

发起人

持股数量

（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

300.00

44.78

净资产折股

2

陈志永

269.50

40.22

净资产折股

3

兰溪投资

73.70

11.00

净资产折股

4

刘建春

8.04

1.20

净资产折股

5

韩新欣

6.70

1.00

净资产折股

6

郑丽丽

5.36

0.80

净资产折股

7

褚超

4.02

0.60

净资产折股

8

徐媛媛

2.68

0.40

净资产折股

合计

670.00

100.00

-

2、发起人的资格

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21

经核查，公司共有

8 名发起人，均具有设立股份有限公司的资格，具体详见

本法律意见书正文“六、公司的发起人和股东”部分。

3、公司设立的条件

经核查，公司具备设立当时《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立

的条件。

4、公司设立的方式

经核查，公司采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，

符合设立当时《公司法》第七十七条关于股份有限公司设立方式的规定。

据此，本所律师认为，公司设立的程序、发起人的资格、设立的条件和设立

的方式符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（三）发起人协议

2016 年 11 月 18 日，森宇有限全体股东签署了《股东（发起人）协议》，约

定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义

务以及筹建公司的相关事宜进行了约定。

据此，本所律师认为，公司全体发起人签署的《股东（发起人）协议》内容

合法有效，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不会因此

引致公司设立行为存在潜在纠纷。

（四）公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估、

验资事项

1、审计

森宇有限整体变更为股份有限公司时的审计机构为中审众环会计师事务所

（特殊普通合伙）

，就整体变更事宜出具了众环审字（

2016）022709 号《审计报

告》

。

2、评估

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22

森宇有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为北京中同华资产评估有

限公司，就整体变更事宜出具了中同华评报字（

2016）第 572 号《资产评估报告

书》

。

3、验资

森宇有限整体变更为股份有限公司时的验资机构为中审众环会计师事务所

（特殊普通合伙）

，就整体变更事宜出具了众环验字（

2016）020057 号《验资报

告》

。

据此，本所律师认为，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中

已经履行了相关审计、评估、验资等必要程序，符合设立当时法律、法规、规章

和规范性文件的相关规定。

（五）公司成立大会的召开程序与所议事项

1、发起人成立大会的召开程序

2016 年 11 月 18 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东会。根据

该次股东会会议记录的记载，出席会议的股东及其代表共

8 名，代表股份 670.00

万股，占公司股份总数的

100.00%，会议审议通过了关于设立股份有限公司的相

关议案。

2、公司成立大会所议事项

公司成立大会审议通过了《上海森宇文化传媒股份有限公司筹备设立工作报

告》

《上海森宇文化传播有限公司净资产折股投入上海森宇文化传媒股份有限公

司的议案》

《上海森宇文化传媒股份有限公司筹备设立费用报告》

《上海森宇文化

传播有限公司整体变更设立上海森宇文化传媒股份有限公司的决议》

《关于公司

章程的议案》

《关于选举上海森宇文化传媒股份有限公司第一届董事会成员的议

案》

《关于选举上海森宇文化传媒股份有限公司第一届监事会成员的议案》等议

案。

据此，本所律师认为，公司成立大会的召开程序与所议事项符合设立当时法

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23

律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司的设立行为合法有效，符合设立当时法律、

法规、规章和规范性文件的相关规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据公司的《营业执照》

《公司章程》

，公司的经营范围为：一般项目：组织

文化艺术交流活动；知识产权服务（专利代理服务除外）

；企业管理咨询；企业

形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；图文

设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电影摄制服务；文艺创作；

票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；日用百货销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家用电器销售；

电子产品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；电影发行；电影放映；

演出场所经营；营业性演出；演出经纪。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据公司的说明，公司与其报告期内主要供应商、客户签署的重大采购、销

售等合同，本所律师对公司报告期内主要供应商、客户的走访，报告期内，公司

以自己的名义开展业务经营并签署各项业务合同，具备完整的业务体系和直接面

向市场独立经营的能力。

据此，本所律师认为，公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

能力。

（二）公司的资产独立情况

根据公司的说明，公司的不动产权证书、专利证书、商标注册证、计算机软

件著作权登记证书，和信会计师出具的《审计报告》

，报告期内，公司合法拥有

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24

与其生产经营相关的房产、设备、专利、商标、计算机软件著作权等有形或者无

形资产的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，公司的资产完整。

根据公司的说明以及《公开转让说明书》

，和信会计师出具的《审计报告》

，

截至本法律意见书出具之日，公司不存在资产或者资金被其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在公司为其控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业违规提供担保的情形。

据此，本所律师认为，公司的资产独立完整。

（三）公司的业务独立情况

根据公司的说明以及《公开转让说明书》

，和信会计师出具的《审计报告》

，

本所律师对公司实际控制人的访谈，报告期内，公司具有独立的采购和销售业务

体系，以自己的名义开展业务经营并签署各项业务合同，截至本法律意见书出具

之日，公司的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与

其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的

关联交易。

据此，本所律师认为，公司的业务独立。

（四）公司的人员独立情况

根据公司的说明，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查

表，本所律师对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，截至本法

律意见书出具之日，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，亦未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领

薪；公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

据此，本所律师认为，公司的人员独立。

（五）公司的机构独立情况

根据公司的说明，公司的组织架构图，本所律师对公司实际控制人的访谈，

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法律意见书

25

报告期内，公司建立了健全的内部经营管理机构，拥有独立完整的经营管理系统

以及经营、办公场所，独立行使经营管理职权，截至本法律意见书出具之日，公

司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

据此，本所律师认为，公司的机构独立。

（六）公司的财务独立情况

根据公司的说明，公司报告期内的员工名册、纳税申报表，报告期内，公司

已设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务

核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司已开立了独

立的基本存款账户，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在

共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，与其控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合纳税的情形，公司的财务独

立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

据此，本所律师认为，公司的财务独立。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务、资

产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、公司的发起人和股东

（一）公司的发起人

根据公司设立当时的《公司章程》

《验资报告》

、企业变更登记备案资料，公

司发起人签署的《股东（发起人）协议》

，公司发起人填写的调查表，公司自然

人发起人的身份证复印件，公司是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公

司发起人的人数、住所、出资比例符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件

的相关规定；公司发起人具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合设立当

时法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，具有向公司出资、成为公司发起

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法律意见书

26

人的资格；公司发起人投入公司的资产产权清晰，相关资产投入公司不存在实质

性法律障碍，公司设立当时的发起人及股权结构情况如下：

序号

发起人

持股数量

（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

300.00

44.78

净资产折股

2

陈志永

269.50

40.22

净资产折股

3

兰溪投资

73.70

11.00

净资产折股

4

刘建春

8.04

1.20

净资产折股

5

韩新欣

6.70

1.00

净资产折股

6

郑丽丽

5.36

0.80

净资产折股

7

褚超

4.02

0.60

净资产折股

8

徐媛媛

2.68

0.40

净资产折股

合计

670.00

100.00

-

公司发起人股东的基本情况如下：

崔 惠 玲 ， 女 ， 汉 族 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

1101031950********，住所：北京市朝阳区****。

褚 超 ， 男 ， 汉 族 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

3305011990********，住所：浙江省湖州市****。

公司其他发起人股东的基本情况详见本法律意见书正文“六、公司的发起人

和股东”之“

（二）公司的现有股东”之“

2、公司股东的基本情况”部分。

（二）公司的现有股东

1、公司的股东及股权结构

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为

5,625.467 万股，共有

19 名股东，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

陈志永

2,322.2606

41.28

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法律意见书

27

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（

%）

2

上海伽琨

1,416.0000

25.17

3

兰溪投资

580.8000

10.32

4

杭州羲合

360.0000

6.40

5

达晨财智

124.7443

2.22

6

才富君润

120.0000

2.13

7

君润睿丰

120.0000

2.13

8

麟毅肆号

112.5000

2.00

9

宁波文玺

100.1544

1.78

10

南平灏瀚

90.0000

1.60

11

麟毅贰号

68.1660

1.21

12

韩新欣

52.2000

0.93

13

刘建春

49.4700

0.88

14

麟毅璞咏

34.0834

0.61

15

麟毅叁号

25.0000

0.44

16

徐媛媛

21.1200

0.38

17

郑丽丽

17.2400

0.31

18

财智创赢

11.5883

0.21

19

钱祥丰

0.1400

0.0025

合计

5,625.467

100.00

2、公司股东的基本情况

（

1）公司股东中自然人股东的基本情况

根据公司股东中自然人股东的身份证复印件及其填写的调查表，并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东中自然人股东的基本情况如下：

1）陈志永，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

3603021979********，住所：浙江省宁波市****。

2）韩新欣，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

28

1329031981********，住所：浙江省宁波市****。

3）刘建春，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

3606211972********，住所：浙江省宁波市****。

4）徐媛媛，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

3209021986********，住所：浙江省宁波市****。

5）郑丽丽，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

3306241981********，住所：浙江省宁波市****。

6）钱祥丰，男，汉族，中国国籍，身份证号码：4401051983********，住

所：广东省广州市

****。

（

2）公司股东中机构股东的基本情况

根据公司股东中机构股东的《营业执照》

《合伙协议》

、企业设立与变更登记

备案资料及其填写的调查表，本所律师通过“中国证券投资基金业协会”网站检

索，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东中机构股东的基

本情况如下：

1）上海伽琨

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海伽琨持有公司

1,416.0000 万股股

份，占公司股份总数的

25.17%，为公司的股东。

①基本情况

根据上海伽琨现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，上海

伽琨的基本情况如下：

企业名称

上海伽琨企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330201MA2GUPL869

主要经营场所

上海市松江区富永路

425 弄 212 号 2 楼 5150 室

执行事务合伙人

宁波佳珅

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

29

出资额

4,720.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2019 年 11 月 7 日

合伙期限

2019 年 11 月 7 日至无固定期限

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海伽琨的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波佳珅

5.00

0.11

普通合伙人

2

陈志永

1,519.75

32.20

有限合伙人

3

唐柯

895.25

18.97

有限合伙人

4

刘建春

600.00

12.71

有限合伙人

5

徐媛媛

270.00

5.72

有限合伙人

6

韩新欣

260.00

5.51

有限合伙人

7

冯昌昌

220.00

4.66

有限合伙人

8

王菁

200.00

4.24

有限合伙人

9

高丞

180.00

3.81

有限合伙人

10

谢志华

120.00

2.54

有限合伙人

11

沈晓瑛

60.00

1.27

有限合伙人

12

刘娜

60.00

1.27

有限合伙人

13

周晓科

50.00

1.06

有限合伙人

14

倪晓峰

50.00

1.06

有限合伙人

15

易赟

50.00

1.06

有限合伙人

16

陈琪

30.00

0.64

有限合伙人

17

杨济舟

20.00

0.42

有限合伙人

18

杨洁莉

20.00

0.42

有限合伙人

19

赵祺民

15.00

0.32

有限合伙人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

30

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

20

蔡路路

10.00

0.21

有限合伙人

21

薛雯慧子

10.00

0.21

有限合伙人

22

梁静

10.00

0.21

有限合伙人

23

吴顺雯

10.00

0.21

有限合伙人

24

王冬妮

10.00

0.21

有限合伙人

25

李建雪

10.00

0.21

有限合伙人

26

冯帅

5.00

0.11

有限合伙人

27

王琴

5.00

0.11

有限合伙人

28

张燕

5.00

0.11

有限合伙人

29

段举

5.00

0.11

有限合伙人

30

管晶晶

5.00

0.11

有限合伙人

31

周斯超

5.00

0.11

有限合伙人

32

胡波

5.00

0.11

有限合伙人

合计

4,720.00

100.00

-

经核查，上海伽琨为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于公司为实施

股权激励计划之目的而设立的员工持股平台，未委托任何人管理本企业资产，亦

未接受任何人委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私

募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照

相关规定履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。

2）兰溪投资

经核查，截至本法律意见书出具之日，兰溪投资持有公司

580.8000 万股股

份，占公司股份总数的

10.32%，为公司的股东。

①基本情况

根据兰溪投资现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，兰溪

投资的基本情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

31

企业名称

北京兰溪投资管理有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*7U

注册地址

北京市海淀区农大南路

88 号 1 号楼 B1-527

法定代表人

张江红

注册资本

10,000.00 万元人民币

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、

验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的

业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评

估报告等文字材料）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、

发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承

办展览展示活动；会议服务；销售文化用品、工艺品。（未

取得行政许可的项目除外）（“

1、未经有关部门批准，不得

以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金

不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

2013 年 10 月 14 日

营业期限

2013 年 10 月 14 日至 2033 年 10 月 13 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，兰溪投资的出资结构如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

1

张江红

9,990.00

99.90

2

马丽

10.00

0.10

合计

10,000.00

100.00

经核查，兰溪投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，兰溪投资的资产

均为自主管理，未委托任何人管理本企业资产，亦未接受任何人委托管理他人资

产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

32

所规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金

备案或私募基金管理人登记程序。

3）杭州羲合

经核查，截至本法律意见书出具之日，杭州羲合持有公司

360.0000 万股股

份，占公司股份总数的

6.40%，为公司的股东。

①基本情况

根据杭州羲合现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，杭州

羲合的基本情况如下：

企业名称

杭州羲合股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330103MA2KJAJ35H

主要经营场所

浙江省杭州市拱墅区新华路

266 号三楼 3426 室

执行事务合伙人

浙江金控资本管理有限公司

出资额

5,290.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2021 年 7 月 28 日

合伙期限

2021 年 7 月 28 日至无固定期限

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，杭州羲合的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

浙江金控资本管理

有限公司

0.53

0.01

普通合伙人

2

杭州羲上企业管理

咨询有限公司

5,289.47

99.99

有限合伙人

合计

5,290.00

100.00

-

经核查，杭州羲合为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于股权投资基

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

33

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SSJ721；其管理人浙江金

控资本管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金业协会办理完

成私募基金管理人登记，登记编号为

P1034304。

4）达晨财智

经核查，截至本法律意见书出具之日，达晨财智持有公司

124.7443 万股股

份，占公司股份总数的

2.22%，为公司的股东。

①基本情况

根据达晨财智现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，达晨

财智的基本情况如下：

企业名称

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*17028L

注册地址

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三

十七层、三十八层

法定代表人

刘昼

注册资本

18,668.5714 万元人民币

企业类型

有限责任公司

经营范围

受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企

业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

；股权投资；

财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、

基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

成立日期

2008 年 12 月 15 日

营业期限

2008 年 12 月 15 日至无固定期限

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，达晨财智的出资结构如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

1

深圳市达晨创业投资有限

公司

6,534.00

35.00

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

34

2

湖南电广传媒股份有限公

司

3,733.71

20.00

3

肖冰

1,866.86

10.00

4

刘昼

1,866.86

10.00

5

深圳市财智创享咨询服务

合伙企业（有限合伙）

1,073.44

5.75

6

邵红霞

830.75

4.45

7

胡德华

522.72

2.80

8

刘旭峰

448.05

2.40

9

齐慎

448.05

2.40

10

熊人杰

373.37

2.00

11

傅忠红

373.37

2.00

12

梁国智

280.03

1.50

13

熊维云

242.69

1.30

14

黄琨

74.67

0.40

合计

18,668.57

100.00

经核查，达晨财智为依法设立并有效存续的有限责任公司，属于私募股权、

创业投资基金管理人，已在基金业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号

为

P1000900。

5）才富君润

经核查，截至本法律意见书出具之日，才富君润持有公司

120.0000 万股股

份，占公司股份总数的

2.13%，为公司的股东。

①基本情况

根据才富君润现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，才富

君润的基本情况如下：

企业名称

宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330201MA2815832K

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88 号 1 幢 401 室 B 区 C0333

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

35

执行事务合伙人

宁波君润创业投资管理有限公司

出资额

11,200.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

创业投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资

等金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

成立日期

2015 年 11 月 9 日

合伙期限

2015 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，才富君润的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波君润创业投资

管理有限公司

200.00

1.79

普通合伙人

2

宁波君润科元创业

投资合伙企业（有

限合伙）

10,700.00

95.54

有限合伙人

3

蒋会昌

300.00

2.68

有限合伙人

合计

11,200.00

100.00

-

经核查，才富君润为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于股权投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SD0023；其管理人宁波君

润创业投资管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金业协会办

理完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1002018。

6）君润睿丰

经核查，截至本法律意见书出具之日，君润睿丰持有公司

120.0000 万股股

份，占公司股份总数的

2.13%，为公司的股东。

①基本情况

根据君润睿丰现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，君润

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

36

睿丰的基本情况如下：

企业名称

宁波君润睿丰创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MA283N402C

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88号 1幢 401室 A 区 A0753

执行事务合伙人

宁波君润创业投资管理有限公司

出资额

11,970.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得

从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

资等金融业务）

成立日期

2017 年 1 月 3 日

合伙期限

2017 年 1 月 3 日至 2030 年 1 月 2 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，君润睿丰的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波君润创业投资

管理有限公司

200.00

1.67

普通合伙人

2

胡建宏

1,200.00

10.03

有限合伙人

3

江兴浩

1,000.00

8.35

有限合伙人

4

赛尔富电子有限公

司

1,000.00

8.35

有限合伙人

5

张建成

1,000.00

8.35

有限合伙人

6

蒋会昌

1,000.00

8.35

有限合伙人

7

方叶盛

700.00

5.85

有限合伙人

8

郑晓风

500.00

4.18

有限合伙人

9

上官林波

500.00

4.18

有限合伙人

10

俞成东

460.00

3.84

有限合伙人

11

卢唐军

400.00

3.34

有限合伙人

12

宁波西蒙投资管理

有限公司

400.00

3.34

有限合伙人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

37

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

13

陈炳华

310.00

2.59

有限合伙人

14

刘峥嵘

300.00

2.51

有限合伙人

15

谢岳通

300.00

2.51

有限合伙人

16

刘桂新

300.00

2.51

有限合伙人

17

黄科玮

300.00

2.51

有限合伙人

18

宁波华艺服饰有限

公司

300.00

2.51

有限合伙人

19

滕炜

300.00

2.51

有限合伙人

20

朱和鸽

300.00

2.51

有限合伙人

21

岑占波

300.00

2.51

有限合伙人

22

孔祥梅

300.00

2.51

有限合伙人

23

郑家振

300.00

2.51

有限合伙人

24

胡善波

300.00

2.51

有限合伙人

合计

11,970.00

100.00

-

经核查，君润睿丰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于股权投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SS1333；其管理人宁波君

润创业投资管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金业协会办

理完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1002018。

7）麟毅肆号

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅肆号持有公司

112.5000 万股股

份，占公司股份总数的

2.00%，为公司的股东。

①基本情况

根据麟毅肆号现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，麟毅

肆号的基本情况如下：

企业名称

嘉兴麟毅肆号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330402MA2JE6713D

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

38

主要经营场所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路

1856 号基金小镇 1 号

楼

157 室-93

执行事务合伙人

宁波麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）

出资额

2,401.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2020 年 8 月 17 日

合伙期限

2020 年 8 月 17 日至 2040 年 8 月 16 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅肆号的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波麟毅资产管理

合伙企业（有限合

伙）

1.00

0.04

普通合伙人

2

陆文窈

1,000.00

41.65

有限合伙人

3

杨科春

900.00

37.48

有限合伙人

4

王欣

300.00

12.49

有限合伙人

5

卢珊珊

200.00

8.33

有限合伙人

合计

2,401.00

100.00

-

经核查，麟毅肆号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于创业投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SQR119；其管理人宁波麟

毅资产管理合伙企业（有限合伙）为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金

业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1023356。

8）宁波文玺

经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波文玺持有公司

100.1544 万股股

份，占公司股份总数的

1.78%，为公司的股东。

①基本情况

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

39

根据宁波文玺现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，宁波

文玺的基本情况如下：

企业名称

宁波文玺数文股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330205MA2KP8AD7Y

主要经营场所

浙江省宁波市江北区长兴路

996 号前洋之星广场 1-3 号楼至

1-6 号楼 1-31 室

执行事务合伙人

宁波玺阳投资管理有限公司

出资额

30,200.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等

金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。

成立日期

2021 年 9 月 1 日

合伙期限

2021 年 9 月 1 日至无固定期限

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波文玺的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波玺阳投资管理

有限公司

100.00

0.33

普通合伙人

2

宁波文旅会展集团

有限公司

15,000.00

49.67

有限合伙人

3

华茂集团股份有限

公司

15,000.00

49.67

有限合伙人

4

宁波市文化金融服

务中心有限公司

100.00

0.33

有限合伙人

合计

30,200.00

100.00

-

经核查，宁波文玺为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于创业投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SSU570；其管理人宁波玺

阳投资管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金业协会办理完

成私募基金管理人登记，登记编号为

P1068567。

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法律意见书

40

9）南平灏瀚

经核查，截至本法律意见书出具之日，南平灏瀚持有公司

90.0000 万股股份，

占公司股份总数的

1.60%，为公司的股东。

①基本情况

根据南平灏瀚现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，南平

灏瀚的基本情况如下：

企业名称

福建南平灏瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350784MA33UQUF34

主要经营场所

南平市建阳区建安大街

151 号 C 区 19 幢（武夷新区）

执行事务合伙人

李雪莲

出资额

1,800.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

企业管理咨询服务、商务信息咨询服务（不含证券、金融、

期货）、财务咨询服务、市场调研服务、税务代办服务、活

动策划创业服务。

（依法须经批准的项目

,经相关部门批准后

方可开展经营活动）

成立日期

2020 年 5 月 12 日

合伙期限

2020 年 5 月 12 日至 2040 年 5 月 11 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，南平灏瀚的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

李雪莲

225.00

12.50

普通合伙人

2

杭国涛

900.00

50.00

有限合伙人

3

陈顺华

225.00

12.50

有限合伙人

4

王兰珍

225.00

12.50

有限合伙人

5

陈文楷

225.00

12.50

有限合伙人

合计

1,800.00

100.00

-

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

41

经核查，南平灏瀚为依法设立并有效存续的有限合伙企业，南平灏瀚的资产

均为自主管理，未委托任何人管理本企业资产，亦未接受任何人委托管理他人资

产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》

所规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金

备案或私募基金管理人登记程序。

10）麟毅贰号

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅贰号持有公司

68.1660 万股股份，

占公司股份总数的

1.21%，为公司的股东。

①基本情况

根据麟毅贰号现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，麟毅

贰号的基本情况如下：

企业名称

宁波梅山保税港区麟毅创新贰号投资管理合伙企业（有限合

伙）

统一社会信用代码

91330206MA282DFK3Q

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88号 1幢 401室 A 区 H0779

执行事务合伙人

宁波麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）

出资额

3,100.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等

金融业务）

成立日期

2016 年 7 月 28 日

合伙期限

2016 年 7 月 28 日至 2046 年 7 月 27 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅贰号的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波麟毅资产管理

100.00

3.23

普通合伙人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

42

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

合伙企业（有限合

伙）

2

朱虎根

3,000.00

96.77

有限合伙人

合计

3,100.00

100.00

-

经核查，麟毅贰号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于创业投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SX3037；其管理人宁波麟

毅资产管理合伙企业（有限合伙）为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金

业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1023356。

11）麟毅璞咏

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅璞咏持有公司

34.0834 万股股份，

占公司股份总数的

0.61%，为公司的股东。

①基本情况

根据麟毅璞咏现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，麟毅

璞咏的基本情况如下：

企业名称

嘉兴麟毅璞咏股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330402MA2JEY648P

主要经营场所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路

1856 号基金小镇 1 号

楼

163 室-18

执行事务合伙人

宁波麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）

出资额

1,000.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2020 年 10 月 26 日

合伙期限

2020 年 10 月 26 日至 2040 年 10 月 25 日

②出资结构与私募基金备案情况

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

43

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅璞咏的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波麟毅资产管理

合伙企业（有限合

伙）

272.00

27.20

普通合伙人

2

卜崇坚

364.00

36.40

有限合伙人

3

孙琦

364.00

36.40

有限合伙人

合计

1,000.00

100.00

-

经核查，麟毅璞咏为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于创业投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SND765；其管理人宁波麟

毅资产管理合伙企业（有限合伙）为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金

业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1023356。

12）麟毅叁号

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅叁号持有公司

25.0000 万股股份，

占公司股份总数的

0.44%，为公司的股东。

①基本情况

根据麟毅叁号现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，麟毅

叁号的基本情况如下：

企业名称

宁波梅山保税港区麟毅创新叁号投资管理合伙企业（有限合

伙）

统一社会信用代码

91330206MA282DFR0M

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88号 1幢 401室 A 区 H0780

执行事务合伙人

宁波麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）

出资额

4,100.00 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

经营范围

投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等

金融业务）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

44

成立日期

2016 年 7 月 28 日

合伙期限

2016 年 7 月 28 日至 2046 年 7 月 27 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，麟毅叁号的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

宁波麟毅资产管理

合伙企业（有限合

伙）

100.00

2.44

普通合伙人

2

江苏华尔企业管理

咨询有限公司

4,000.00

97.56

有限合伙人

合计

4,100.00

100.00

-

经核查，麟毅叁号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于创业投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SQM536；其管理人宁波麟

毅资产管理合伙企业（有限合伙）为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金

业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1023356。

13）财智创赢

经核查，截至本法律意见书出具之日，财智创赢持有公司

11.5883 万股股份，

占公司股份总数的

0.21%，为公司的股东。

①基本情况

根据财智创赢现行有效的《营业执照》

，截至本法律意见书出具之日，财智

创赢的基本情况如下：

企业名称

深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5G8TE53H

主要经营场所

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三

十七层、三十八层

执行事务合伙人

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额

55,135.759711 万元人民币

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

45

企业类型

有限合伙企业

经营范围

股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、

行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审

批文件后方可经营）。

成立日期

2020 年 6 月 23 日

合伙期限

2020 年 6 月 23 日至 2040 年 6 月 12 日

②出资结构与私募基金备案情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，财智创赢的出资结构如下：

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

1

深圳市达晨财智创

业投资管理有限公

司

100.00

0.18%

普通合伙人

2

傅忠红

2,778.00

5.04%

有限合伙人

3

胡德华

2,700.00

4.90%

有限合伙人

4

邵红霞

2,671.00

4.84%

有限合伙人

5

齐慎

2,585.00

4.69%

有限合伙人

6

梁国智

2,500.00

4.53%

有限合伙人

7

肖冰

2,475.00

4.49%

有限合伙人

8

窦勇

2,105.00

3.82%

有限合伙人

9

刘武克

2,055.00

3.73%

有限合伙人

10

刘旭

1,945.00

3.53%

有限合伙人

11

张勇强

1,890.00

3.43%

有限合伙人

12

张玥

1,848.59

3.35%

有限合伙人

13

熊维云

1,810.00

3.28%

有限合伙人

14

赵淑华

1,800.00

3.26%

有限合伙人

15

李大伟

1,796.00

3.26%

有限合伙人

16

付乐园

1,795.00

3.26%

有限合伙人

17

刘红华

1,790.00

3.25%

有限合伙人

18

刘卉宁

1,765.00

3.20%

有限合伙人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

46

序号

合伙人

认缴出资

（万元）

出资比例

（

%）

合伙人类型

19

白咏松

1,755.00

3.18%

有限合伙人

20

路颖

1,750.00

3.17%

有限合伙人

21

宋秀群

1,744.17

3.16%

有限合伙人

22

张睿

1,730.00

3.14%

有限合伙人

23

赵鹰

1,710.00

3.10%

有限合伙人

24

李小岛

1,670.00

3.03%

有限合伙人

25

张宏亮

1,600.00

2.90%

有限合伙人

26

邓勇

1,502.00

2.72%

有限合伙人

27

李卓轩

1,500.00

2.72%

有限合伙人

28

舒保华

1,500.00

2.72%

有限合伙人

29

张瀚中

1,476.00

2.68%

有限合伙人

30

肖琪

675.00

1.22%

有限合伙人

31

刘昼

115.00

0.21%

有限合伙人

合计

55,135.76

100.00

-

经核查，财智创赢为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于创业投资基

金，已在基金业协会办理完成基金备案，基金编号为

SNA667；其管理人深圳市

达晨财智创业投资管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已在基金业

协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1000900。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东具有相应的民事权利能力和

民事行为能力，符合法律、法规、规章和规范性文件规定的向公司出资、成为公

司股东的资格。

（三）公司现有主要股东之间的关联关系

根据公司股东填写的调查表，本所律师对公司股东的访谈，公司股东之间的

关联关系如下：

序号

股东

关联关系

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

47

序号

股东

关联关系

1

陈志永

刘建春系陈志永姐姐的配偶

2

刘建春

3

陈志永

陈志永持有上海伽琨

32.20%的合伙财产份额并通过宁波

佳珅间接控制上海伽琨

4

上海伽琨

5

刘建春

刘建春、徐媛媛、韩新欣系上海伽琨的有限合伙人，分别

持有其

12.71%、5.72%、5.51%的合伙财产份额

6

徐媛媛

7

韩新欣

8

上海伽琨

9

才富君润

同受宁波君润创业投资管理有限公司管理并由其担任执行

事务合伙人的私募基金

10

君润睿丰

11

达晨财智

达晨财智系财智创赢的私募基金管理人、执行事务合伙人

12

财智创赢

13

麟毅肆号

同受宁波麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理并由其

担任执行事务合伙人的私募基金

14

麟毅贰号

15

麟毅璞咏

16

麟毅叁号

（四）公司的控股股东、实际控制人

1、控股股东

经核查，截至本法律意见书出具之日，陈志永直接持有公司

2,322.2606 万股

股份，占公司股份总数的

41.28%，为公司第一大股东，陈志永通过直接持有公

司股份对应表决权足以对公司股东会决议产生重大影响，为公司的控股股东。

2、实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具之日，陈志永直接持有公司

2,322.2606 万股

股份，占公司股份总数的

41.28%，通过上海伽琨控制公司 25.17%股份对应表决

权，合计控制公司

66.45%股份对应表决权，足以对公司股东会决议产生重大影

响，为公司的实际控制人。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

48

3、实际控制人的一致行动人

经核查，截至本法律意见书出具之日，陈志永直接持有宁波佳珅

95.00%股

权，并担任宁波佳珅执行董事、法定代表人，系宁波佳珅的实际控制人；宁波佳

珅直接持有上海伽琨

0.11%合伙财产份额，并担任上海伽琨普通合伙人、执行事

务合伙人，陈志永通过控制宁波佳珅间接控制上海伽琨；据此，上海伽琨系陈志

永的一致行动人。

（五）公司经穿透后合并计算的股东人数

经核查，公司经穿透后合并计算的股东人数为

23 名，不存在股东人数超 200

人的情形，具体如下：

序号

直接股东

穿透情况说明

合并计算股东人数

1

6 名自然人股东

-

6

2

上海伽琨

公司员工持股平台，不再穿透计算

1

3

兰溪投资

有限责任公司

2

4

杭州羲合

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

5

达晨财智

已登记的私募基金管理人，不再穿透计算

1

6

才富君润

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

7

君润睿丰

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

8

麟毅肆号

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

9

宁波文玺

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

10

南平灏瀚

有限合伙企业

4

11

麟毅贰号

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

12

麟毅璞咏

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

13

麟毅叁号

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

14

财智创赢

已备案的私募基金，不再穿透计算

1

合计（不计算重复股东）

-

23

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

49

七、公司的股本及演变

根据公司及其前身森宇有限设立至今的《营业执照》

《公司章程》

《验资报告》

、

企业设立与变更登记资料、历次增资协议、历次股权转让协议，公司股东填写的

调查表、出具的确认承诺，本所律师对公司股东的访谈，并经本所律师核查，公

司的股本及演变情况如下：

（一）森宇有限的历史沿革

1、2010 年 8 月，森宇有限设立

森宇有限系于

2010 年 8 月 5 日由崔惠玲、刘建春 2 名自然人共同出资设立

的有限责任公司，有限公司设立的基本情况如下：

2010 年 6 月 29 日，上海市工商行政管理局向崔惠玲、刘建春核发了沪工商

注名预核字第

*开通会员可解锁*36 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准拟

设立公司名称为“上海森宇文化传播有限公司”

。

2010 年 7 月 22 日，崔惠玲、刘建春共同签署了《上海森宇文化传播有限公

司章程》

。

2010 年 7 月 30 日，上海永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字

（

2010）2997 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 29 日，森宇有限（筹）已

收到全部股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币

10.00 万元。

2010 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本次设立登记，

森宇有限正式设立。

森宇有限设立时的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

股权比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

6.00

6.00

60.00

货币

2

刘建春

4.00

4.00

40.00

货币

合计

10.00

10.00

100.00

-

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

50

2、2014 年 3 月，森宇有限第一次增资（100.00 万元）

2014 年 3 月 10 日，森宇有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本以每

一元注册资本

1.00 元的对价从 10.00 万元增加到 100.00 万元，其中，新增注册

资本

90.00 万元，由原股东按照本次增资前的持股比例分别认缴。

2014 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本次增资的变更

登记。

本次增资完成后，森宇有限的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

股权比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

60.00

6.00

60.00

货币

2

刘建春

40.00

4.00

40.00

货币

合计

100.00

10.00

100.00

-

3、2015 年 1 月，森宇有限第二次增资（300.00 万元）

2014 年 12 月 25 日，森宇有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本以

每一元注册资本

1.00 元的对价从 100.00 万元增加到 300.00 万元，其中，新增注

册资本

200.00 万元，由原股东按照本次增资前的持股比例分别认缴。

2015 年 1 月 5 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本次增资的变更

登记。

本次增资完成后，森宇有限的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

股权比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

180.00

6.00

60.00

货币

2

刘建春

120.00

4.00

40.00

货币

合计

300.00

10.00

100.00

-

4、2015 年 2 月，森宇有限第一次股权转让

2015 年 1 月 27 日，森宇有限召开股东会并作出决议，同意刘建春将其所持

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法律意见书

51

有的森宇有限

40.00%股权转让给陈志永。

同日，本次股权转让双方分别就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》

以及《股权转让补充协议》

，约定刘建春将其所持有的森宇有限

40.00%股权以每

一元实缴注册资本

1.00 元的对价转让给陈志永。本次股权转让具体情况如下：

转让方

受让方

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

转让单价

（元）

转让对价

（万元）

刘建春

陈志永

4.00

4.00

1.00

4.00

116.00

0.00

0.00

0.00

合计

200.00

4.00

-

4.00

2015 年 2 月 4 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本次股权转让的

变更登记。

本次股权转让完成后，森宇有限的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

股权比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

180.00

6.00

60.00

货币

2

陈志永

120.00

4.00

40.00

货币

合计

300.00

10.00

100.00

-

5、2015 年 4 月，森宇有限第三次增资（500.00 万元）

2015 年 4 月 13 日，森宇有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本以每

一元注册资本

1.00 元的对价从 300.00 万元增加到 500.00 万元，其中，新增注册

资本

200.00 万元，由原股东按照本次增资前的持股比例分别认缴。

2015 年 4 月 17 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本次增资的变更

登记。

本次增资完成后，森宇有限的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

股权比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

300.00

6.00

60.00

货币

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法律意见书

52

序号

股东

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

股权比例

（

%）

出资方式

2

陈志永

200.00

4.00

40.00

货币

合计

500.00

10.00

100.00

-

6、2016 年 3 月，森宇有限第四次增资（第一次股权激励）（670.00 万元）

2015 年 7 月 1 日，森宇有限召开股东会并作出决议，同意森宇有限将注册

资本从

500.00 万元增加到 670.00 万元，其中，新增注册资本 170.00 万元，由股

权激励管理团队、兰溪投资、在册股东分别认缴；一致通过《股权激励方案》

，

同意在达到股权激励行权条件时，以每一元注册资本

1.00 元的对价向管理团队

授予森宇有限

4.00%的股权；同意森宇有限与兰溪投资签署《投资协议书》；崔

惠玲自愿放弃本次增资，同意陈志永以每一元注册资本

1.00 元的对价参与本次

增资。

（

1）兰溪投资增资情况

2015 年 12 月 25 日，森宇有限与兰溪投资签署了《投资协议书》，约定兰溪

投资拟以每一元注册资本

5.97 元的对价向森宇有限投资 440.00 万元，其中，73.70

万元计入森宇有限新增注册资本；出资超过新增注册资本部分

366.30 万元计入

森宇有限资本公积。

（

2）管理团队增资情况

2016 年 3 月 25 日，刘建春、韩新欣、郑丽丽、褚超、徐媛媛与森宇有限、

陈志永、崔惠玲签署了《增资协议》，约定刘建春、韩新欣、郑丽丽、褚超、徐

媛媛按照《股权激励协议》的约定，参与森宇有限本次增资，具体情况如下：

序号

授予对象

授予额度

（万元）

授予比例

（

%）

授予单价

（元）

授予对价

（万元）

1

刘建春

8.04

1.20

1.00

8.04

2

韩新欣

6.70

1.00

6.70

3

郑丽丽

5.36

0.80

5.36

4

褚超

4.02

0.60

4.02

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法律意见书

53

序号

授予对象

授予额度

（万元）

授予比例

（

%）

授予单价

（元）

授予对价

（万元）

5

徐媛媛

2.68

0.40

2.68

合计

26.80

4.00

-

26.80

（

3）在册股东增资情况

2016 年 3 月 25 日，陈志永、崔惠玲与森宇有限、刘建春、韩新欣、郑丽丽、

褚超、徐媛媛签署了《增资协议》

，约定陈志永以每一元注册资本

1.00 元的对价

向森宇有限增资

69.50 万元；崔惠玲放弃参与森宇有限本次增资。

2016 年 3 月 25 日，森宇有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本从

500.00 万元增加到 670.00 万元，其中，新增注册资本 170.00 万元，由原股东陈

志永认缴

69.50 万元，新股东兰溪投资认缴 73.70 万元，刘建春认缴 8.04 万元，

韩新欣认缴

6.70 万元，郑丽丽认缴 5.36 万元，褚超认缴 4.02 万元，徐媛媛认缴

2.68 万元。

2016 年 3 月 29 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本次增资的变更

登记。

2016 年 11 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环

验字（

2016）020055 号《验资报告》，确认截至 2016 年 9 月 6 日，森宇有限已

收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计

670.00 万元，其中，兰溪投资出

资超过新增注册资本部分

366.30 万元，计入森宇有限资本公积，具体情况如下：

序号

股东

本次

投资总额

（万元）

计入

实缴出资

（万元）

计入

资本公积

（万元）

原有

实缴出资

（万元）

合计

实缴出资

（万元）

1

崔惠玲

294.00

294.00

-

6.00

300.00

2

陈志永

265.50

265.50

-

4.00

269.50

3

兰溪投资

440.00

73.70

366.30

-

73.70

4

刘建春

8.04

8.04

-

-

8.04

5

韩新欣

6.70

6.70

-

-

6.70

6

郑丽丽

5.36

5.36

-

-

5.36

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54

序号

股东

本次

投资总额

（万元）

计入

实缴出资

（万元）

计入

资本公积

（万元）

原有

实缴出资

（万元）

合计

实缴出资

（万元）

7

褚超

4.02

4.02

-

-

4.02

8

徐媛媛

2.68

2.68

-

-

2.68

合计

1,026.30

660.00

366.30

10.00

670.00

本次增资完成后，森宇有限的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

股权比例

（

%）

出资方式

1

崔惠玲

300.00

300.00

44.78

货币

2

陈志永

269.50

269.50

40.22

货币

3

兰溪投资

73.70

73.70

11.00

货币

4

刘建春

8.04

8.04

1.20

货币

5

韩新欣

6.70

6.70

1.00

货币

6

郑丽丽

5.36

5.36

0.80

货币

7

褚超

4.02

4.02

0.60

货币

8

徐媛媛

2.68

2.68

0.40

货币

合计

670.00

670.00

100.00

-

（二）公司的股本演变

1、公司的设立

公司的设立情况详见本法律意见书正文“四、公司的设立”部分。

2、公司股票在全国股转系统挂牌以及终止挂牌情况

（

1）2017 年 4 月，公司股票在全国股转系统挂牌

2017 年 4 月 28 日，全国股转公司出具了股转系统函[2017]2491 号《关于同

意上海森宇文化传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

，

同意公司股票在全国股转系统挂牌。

（

2）2021 年 2 月，公司股票在全国股转系统终止挂牌

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55

2020 年 12 月 3 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》

《关于申请公司股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等相关议案，公

司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2020 年 12 月 18 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》

《关于申请公司股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等相关议案。

2021 年 2 月 5 日，全国股转公司出具了《关于同意上海森宇文化传媒股份

有 限 公 司 股 票 终 止 在 全国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函》（ 股 转 系 统 函

[2021]283 号），同意公司股票自 2021 年 2 月 18 日起终止在全国股转系统挂牌。

3、公司的历次主要股本变化

（

1）公司挂牌期间的历次增资

1）2017 年 8 月，公司第五次增资（第一次股票发行）（761.3636 万元）

2017 年 8 月 2 日，公司与才富君润、君润睿丰、浙江金控签署了《股份认

购合同》

。

2017 年 8 月，公司召开了第一届董事会第五次会议以及 2017 年第一次临时

股东会，审议通过了《关于上海森宇文化传媒股份有限公司股票发行方案的议案》

《关于公司与发行对象签订附生效条件的股票发行认购合同的议案》

《关于修改

公司章程的议案》等相关议案，公司拟以非公开定向发行的方式发行股票不超过

913,636 股（含 913,636 股），发行价格拟定为人民币 65.67 元/股，预计募集资金

不超过

59,998,476.12 元。

根据《上海森宇文化传媒股份有限公司股票发行方案》

，公司本次股票发行

的发行对象以及认购情况如下：

序号

发行对象

认购股份（股）

每股单价（元）

认购金额（万元）

1

才富君润

228,409

65.67

1,499.96

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序号

发行对象

认购股份（股）

每股单价（元）

认购金额（万元）

2

君润睿丰

228,409

65.67

1,499.96

3

浙江金控

456,818

65.67

2,999.92

合计

913,636

-

5,999.85

2017 年 11 月 20 日，上海市工商行政管理局核准了本次增资的变更登记。

本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

崔惠玲

3,000,000

39.40

2

陈志永

2,695,000

35.40

3

兰溪投资

737,000

9.68

4

浙江金控

456,818

6.00

5

才富君润

228,409

3.00

6

君润睿丰

228,409

3.00

7

刘建春

80,400

1.06

8

韩新欣

67,000

0.88

9

郑丽丽

53,600

0.70

10

褚超

40,200

0.53

11

徐媛媛

26,800

0.35

合计

7,613,636

100.00

2）2018 年 6 月，公司第六次增资（第一次资本公积转增股本）（1,000.00

万元）

2018 年 6 月 6 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关

于公司

2017 年度资本公积转增股本预案的议案》等相关议案，公司拟以权益分

派实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体

股东每

10 股转增 3.134329 股，共计转增 2,386,364 股。转增后公司总股本由

7,613,636 股增加至 10,000,000 股，公司各股东持股比例不变。

2018 年 6 月 27 日，公司召开了 2017 年年度股东会，审议通过了《关于公

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法律意见书

57

司

2017 年度资本公积转增股本预案的议案》等相关议案。

2018 年 11 月 8 日，上海市工商行政管理局核准了本次增资的变更登记。

本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

崔惠玲

3,940,299

39.40

2

陈志永

3,539,701

35.40

3

兰溪投资

968,000

9.68

4

蜂巢创投

600,000

6.00

5

才富君润

300,000

3.00

6

君润睿丰

300,000

3.00

7

刘建春

105,600

1.06

8

韩新欣

88,000

0.88

9

郑丽丽

70,400

0.70

10

褚超

52,800

0.53

11

徐媛媛

35,200

0.35

合计

10,000,000

100.00

3）2020 年 5 月，公司第七次增资（第二次资本公积转增股本）（6,000.00

万元）

2020 年 4 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司

2019 年度资本公积转增股本预案的议案》等相关议案，公司拟以权益分

派实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体

股东每

10 股转增 50 股，共计转增 5,000.00 万股。

2020 年 5 月 7 日，公司召开了 2019 年年度股东会，审议通过了《关于公司

2019 年度资本公积转增股本预案的议案》等相关议案。

2020 年 9 月 24 日，上海市工商行政管理局核准了本次增资的变更登记。

本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

58

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

陈志永

24,256,206

40.43

2

上海伽琨

14,160,000

23.60

3

崔惠玲

6,457,794

10.76

4

兰溪投资

5,808,000

9.68

5

蜂巢创投

3,600,000

6.00

6

才富君润

1,800,000

3.00

7

君润睿丰

1,800,000

3.00

8

刘建春

639,600

1.07

9

韩新欣

522,000

0.87

10

郑丽丽

422,400

0.70

11

褚超

316,800

0.53

12

徐媛媛

211,200

0.35

13

陈军伟

6,000

0.01

合计

60,000,000

100.00

（

2）报告期内，公司股票在全国股转系统的历次主要交易（集合竞价交易

除外）

经核查，报告期内，除集合竞价交易外，公司股票在全国股转系统的历次主

要交易情况如下：

交易日期

转让方

受让方

交易数量

（股）

交易单价

（元

/股）

交易对价

（元）

2020/6

褚超

陈志永

316,400

3.50 1,107,400.00

2020/11

崔惠玲

鼎禹投资

545,330

14.67 7,999,991.10

2020/11

崔惠玲

麟毅贰号

681,660

14.67 9,999,952.20

2020/11

崔惠玲

麟毅璞咏

340,834

14.67 5,000,034.78

（

3）公司终止挂牌后的历次股本变化

1）2020 年 12 月，股权转让

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法律意见书

59

2020 年 12 月，崔惠玲与达晨财智、财智创赢签署《股份转让协议》，崔惠

玲将所持

1,247,443 股、115,883 股公司股份以 14.67 元/股的对价分别转让给达晨

财智、财智创赢，股权转让价款合计

19,999,992.40 元。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让单价

（元

/股）

转让对价

（元）

崔惠玲

达晨财智

1,247,443

14.67

18,299,992.40

财智创赢

115,883

1,700,000.00

合计

1,363,326

-

19,999,992.40

本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

陈志永

24,572,606

40.9543

2

上海伽琨

14,160,000

23.6000

3

兰溪投资

5,808,000

9.6800

4

蜂巢创投

3,600,000

6.0000

5

崔惠玲

3,526,544

5.8776

6

才富君润

1,800,000

3.0000

7

君润睿丰

1,800,000

3.0000

8

达晨财智

1,247,443

2.0791

9

麟毅贰号

681,660

1.1361

10

刘建春

644,700

1.0745

11

鼎禹投资

545,330

0.9089

12

韩新欣

522,000

0.8700

13

郑丽丽

422,400

0.7040

14

麟毅璞咏

340,834

0.5681

15

徐媛媛

211,200

0.3520

16

财智创赢

115,883

0.1931

17

钱祥丰

1,400

0.0023

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

60

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

合计

60,000,000

100.0000

2）2021 年 8 月，股权转让

2021 年 8 月，蜂巢创投与杭州羲合签署《股份转让协议》，蜂巢创投将所持

3,600,000 股公司股份以 14.67 元/股的对价转让给杭州羲合，股权转让价款合计

52,800,000.00 元。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让单价

（元

/股）

转让对价

（元）

蜂巢创投

杭州羲合

3,600,000

14.67

52,800,000.00

合计

3,600,000

-

52,800,000.00

本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

陈志永

24,572,606

40.9543

2

上海伽琨

14,160,000

23.6000

3

兰溪投资

5,808,000

9.6800

4

杭州羲合

3,600,000

6.0000

5

崔惠玲

3,526,544

5.8776

6

才富君润

1,800,000

3.0000

7

君润睿丰

1,800,000

3.0000

8

达晨财智

1,247,443

2.0791

9

麟毅贰号

681,660

1.1361

10

刘建春

644,700

1.0745

11

鼎禹投资

545,330

0.9089

12

韩新欣

522,000

0.8700

13

郑丽丽

422,400

0.7040

14

麟毅璞咏

340,834

0.5681

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

61

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

15

徐媛媛

211,200

0.3520

16

财智创赢

115,883

0.1931

17

钱祥丰

1,400

0.0023

合计

60,000,000

100.0000

3）2021 年 9 月，股权转让

2021 年 9 月 1 日，崔惠玲、陈志永、刘建春分别与麟毅叁号、南平灏瀚、

宁波瑞诚盈、麟毅肆号、湖州檀沐、安吉汲瑞、海南运事兴签署《股份转让协议》

，

崔惠玲、陈志永、刘建春将所持部分或者全部公司股份以

20.00 元/股的对价分别

转让给麟毅叁号、南平灏瀚、宁波瑞诚盈、麟毅肆号、湖州檀沐、安吉汲瑞、海

南运事兴，股权转让价款合计

100,530,880.00 元。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让单价

（元

/股）

转让对价

（元）

崔惠玲

麟毅叁号

250,000

20.00

5,000,000.00

南平灏瀚

900,000

18,000,000.00

宁波瑞诚盈

250,000

5,000,000.00

麟毅肆号

1,125,000

22,500,000.00

湖州檀沐

1,001,544

20,030,880.00

陈志永

宁波瑞诚盈

250,000

5,000,000.00

安吉汲瑞

1,100,000

22,000,000.00

刘建春

海南运事兴

150,000

3,000,000.00

合计

5,026,544

-

100,530,880.00

本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

陈志永

23,222,606

38.7043

2

上海伽琨

14,160,000

23.6000

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

62

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

3

兰溪投资

5,808,000

9.6800

4

杭州羲合

3,600,000

6.0000

5

才富君润

1,800,000

3.0000

6

君润睿丰

1,800,000

3.0000

7

达晨财智

1,247,443

2.0791

8

麟毅肆号

1,125,000

1.8750

9

安吉汲瑞

1,100,000

1.8333

10

湖州檀沐

1,001,544

1.6692

11

南平灏瀚

900,000

1.5000

12

麟毅贰号

681,660

1.1361

13

鼎禹投资

545,330

0.9089

14

韩新欣

522,000

0.8700

15

宁波瑞诚盈

500,000

0.8333

16

刘建春

494,700

0.8245

17

郑丽丽

422,400

0.7040

18

麟毅璞咏

340,834

0.5681

19

麟毅叁号

250,000

0.4167

20

徐媛媛

211,200

0.3520

21

海南运事兴

150,000

0.2500

22

财智创赢

115,883

0.1931

23

钱祥丰

1,400

0.0023

合计

60,000,000

100.0000

4）2021 年 9 月，股权转让

2021 年 9 月 29 日，郑丽丽与君润恒智签署《股权转让协议》，郑丽丽将所

持

250,000 股公司股份以 16.00 元/股的对价转让给君润恒智，股权转让价款合计

4,000,000.00 元。

本次股权转让的具体情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

63

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让单价

（元

/股）

转让对价

（元）

郑丽丽

君润恒智

250,000

16.00

4,000,000.00

合计

250,000

-

4,000,000.00

本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

陈志永

23,222,606

38.7043

2

上海伽琨

14,160,000

23.6000

3

兰溪投资

5,808,000

9.6800

4

杭州羲合

3,600,000

6.0000

5

才富君润

1,800,000

3.0000

6

君润睿丰

1,800,000

3.0000

7

达晨财智

1,247,443

2.0791

8

麟毅肆号

1,125,000

1.8750

9

安吉汲瑞

1,100,000

1.8333

10

湖州檀沐

1,001,544

1.6692

11

南平灏瀚

900,000

1.5000

12

麟毅贰号

681,660

1.1361

13

鼎禹投资

545,330

0.9089

14

韩新欣

522,000

0.8700

15

宁波瑞诚盈

500,000

0.8333

16

刘建春

494,700

0.8245

17

麟毅璞咏

340,834

0.5681

18

麟毅叁号

250,000

0.4167

19

君润恒智

250,000

0.4167

20

徐媛媛

211,200

0.3520

21

郑丽丽

172,400

0.2873

22

海南运事兴

150,000

0.2500

23

财智创赢

115,883

0.1931

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

64

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

24

钱祥丰

1,400

0.0023

合计

60,000,000

100.0000

5）2024 年 11 月，公司第一次减资（5,625.4670 万元）

2024 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于回购公司股份的议案》

《关于减少注册资本暨修改

<公司章程>并变更营业执照

的议案》等相关议案，公司拟回购才富君润、君润睿丰、安吉汲瑞、鼎禹投资、

宁波瑞诚盈、君润恒智、海南运事兴持有的部分或全部公司股份，回购的股份将

依法予以注销，公司将减少注册资本并对应修改《公司章程》

。本次回购具体情

况如下：

回购方

被回购方

回购数量（股）

回购价格（元

/

股）

回购价款（万元）

森宇股份

才富君润

600,000

20.00

1,200.00

君润睿丰

600,000

1,200.00

君润恒智

250,000

500.00

海南运事兴

150,000

18.88

283.13

宁波瑞诚盈

500,000

943.75

安吉汲瑞

1,100,000

2,076.25

鼎禹投资

545,330

16.67

908.80

2024 年 9 月 29 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于回购公司股份的议案》

《关于减少注册资本暨修改

<公司章程>并变更营业执照

的议案》等相关议案。

同日，公司在国家企业信用信息公示系统中刊登了减资公告。截至公告期满，

未有债权人要求公司提前清偿债务或提供相应的担保。

2024 年 11 月 15 日，上海市市场监督管理核准了本次减资的变更登记。

本次减资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

65

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

陈志永

23,222,606

41.2812

2

上海伽琨

14,160,000

25.1712

3

兰溪投资

5,808,000

10.3245

4

杭州羲合

3,600,000

6.3995

5

才富君润

1,200,000

2.1332

6

君润睿丰

1,200,000

2.1332

7

达晨财智

1,247,443

2.2175

8

麟毅肆号

1,125,000

1.9998

9

湖州檀沐

1,001,544

1.7804

10

南平灏瀚

900,000

1.5999

11

麟毅贰号

681,660

1.2117

12

韩新欣

522,000

0.9279

13

刘建春

494,700

0.8794

14

麟毅璞咏

340,834

0.6059

15

麟毅叁号

250,000

0.4444

16

徐媛媛

211,200

0.3754

17

郑丽丽

172,400

0.3065

18

财智创赢

115,883

0.2060

19

钱祥丰

1,400

0.0025

合计

56,254,670

100.0000

6）2025 年 4 月，股权转让

2025 年 4 月 1 日，湖州檀沐与宁波文玺签署《股权转让协议》，湖州檀沐将

所持

1,001,544 股公司股份以 20.00 元/股的对价转让给宁波文玺，股权转让价款

合计

20,030,880.00 元。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让单价

（元

/股）

转让对价

（元）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

66

转让方

受让方

转让数量

（股）

转让单价

（元

/股）

转让对价

（元）

湖州檀沐

宁波文玺

1,001,544

20.00

20,030,880.00

合计

1,001,544

-

20,030,880.00

本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

陈志永

23,222,606

41.2812

2

上海伽琨

14,160,000

25.1712

3

兰溪投资

5,808,000

10.3245

4

杭州羲合

3,600,000

6.3995

5

才富君润

1,200,000

2.1332

6

君润睿丰

1,200,000

2.1332

7

达晨财智

1,247,443

2.2175

8

麟毅肆号

1,125,000

1.9998

9

宁波文玺

1,001,544

1.7804

10

南平灏瀚

900,000

1.5999

11

麟毅贰号

681,660

1.2117

12

韩新欣

522,000

0.9279

13

刘建春

494,700

0.8794

14

麟毅璞咏

340,834

0.6059

15

麟毅叁号

250,000

0.4444

16

徐媛媛

211,200

0.3754

17

郑丽丽

172,400

0.3065

18

财智创赢

115,883

0.2060

19

钱祥丰

1,400

0.0025

合计

56,254,670

100.0000

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法律意见书

67

（三）公司及其控股股东、实际控制人与现有机构股东之间的对赌协议等

类似安排

根据公司的企业设立与变更登记资料、历次增资协议，公司股票在全国股转

系统挂牌交易期间通过集合竞价交易方式以外的历次股权转让协议及其补充协

议，公司股东的调查表、确认承诺，本所律师对公司股东的访谈，并经本所律师

核查，公司现有的机构股东中，部分在投资公司时曾约定对赌协议等类似安排，

截至

2021 年 9 月 30 日，上述对赌协议等类似安排已解除，且自始无效，具体情

况如下：

1、麟毅贰号、麟毅璞咏

2020 年 11 月，麟毅贰号、麟毅璞咏分别与公司、陈志永、崔惠玲、上海伽

琨签署《关于上海森宇文化传媒股份有限公司之投资协议》

，约定了包括股份回

购在内的对赌协议等类似安排。

2021 年 9 月，麟毅贰号、麟毅璞咏分别与公司、陈志永、崔惠玲、上海伽

琨签署《上海森宇文化传媒股份有限公司投资协议之解除协议》，约定终止上述

投资协议，终止效力溯及至投资协议签署之日，即投资协议自始无效，且不存在

任何使之效力恢复的协议

/条款。

据此，本所律师认为，麟毅贰号、麟毅璞咏与公司及其控股股东、实际控制

人之间的对赌协议等类似安排已解除，且自始无效。

2、财智创赢、达晨财智

2020 年 12 月，财智创赢、达晨财智与公司、陈志永、崔惠玲、上海伽琨签

署《关于上海森宇文化传媒股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

，约定了

包括股份回购在内的对赌协议等类似安排。

2021 年 9 月，财智创赢、达晨财智与公司、陈志永、崔惠玲、上海伽琨签

署《上海森宇文化传媒股份有限公司股份转让协议补充协议之解除协议》

，约定

终止上述投资协议，终止效力溯及至投资协议签署之日，即投资协议自始无效，

且不存在任何使之效力恢复的协议

/条款。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

68

据此，本所律师认为，财智创赢、达晨财智与公司及其控股股东、实际控制

人之间的对赌协议等类似安排已解除，且自始无效。

（四）公司已经制定或实施的股权激励及相关安排

经核查，自森宇有限设立之日起，公司共进行过四次股权激励，均已实施完

毕。股权激励具体情况如下：

1、2016 年 3 月，第一次股权激励

2016 年 3 月，森宇有限对陈志永、刘建春等 6 名管理团队成员实施股权激

励。股权激励具体情况详见本律师工作报告正文“七、公司的股本及演变”之“

（一）

森宇有限的历史沿革”部分。

2、2019 年 12 月，第二次股权激励

2019 年 12 月 3 日，公司召开 2019 年第四次临时股东会，审议通过公司对

高级管理人员、中级管理人员及其他优秀员工合计

23 名实施的员工持股计划。

2019 年 12 月 4 日至 5 日，崔惠玲将其持有的 236.00 万股公司股份以 20.00 元/

股的对价转让给上述

23 名员工共同出资的公司员工持股平台上海伽琨。

本次股权激励完成后，上海伽琨的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

出资额（万元）

出资比例（

%）

合伙人类型

1

宁波佳珅

5.00

0.11

普通合伙人

2

陈志永

1,399.75

29.66

有限合伙人

3

唐柯

895.25

18.97

有限合伙人

4

刘建春

580.00

12.29

有限合伙人

5

韩新欣

260.00

5.51

有限合伙人

6

徐媛媛

250.00

5.30

有限合伙人

7

常凡

230.00

4.87

有限合伙人

8

冯昌昌

220.00

4.66

有限合伙人

9

王菁

200.00

4.24

有限合伙人

10

高丞

170.00

3.60

有限合伙人

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法律意见书

69

序号

合伙人

出资额（万元）

出资比例（

%）

合伙人类型

11

谢志华

100.00

2.12

有限合伙人

12

沈晓瑛

50.00

1.06

有限合伙人

13

刘娜

50.00

1.06

有限合伙人

14

周晓科

50.00

1.06

有限合伙人

15

倪晓峰

50.00

1.06

有限合伙人

16

易赟

50.00

1.06

有限合伙人

17

李丹磊

50.00

1.06

有限合伙人

18

陈琪

30.00

0.64

有限合伙人

19

杨济舟

20.00

0.42

有限合伙人

20

杨洁莉

20.00

0.42

有限合伙人

21

蔡路路

10.00

0.21

有限合伙人

22

李李

10.00

0.21

有限合伙人

23

高景芊

10.00

0.21

有限合伙人

24

薛雯慧子

10.00

0.21

有限合伙人

合计

4,720.00

100.00

-

3、2020 年 12 月，第三次股权激励

2020 年 12 月 15 日，陈志永将其持有的上海伽琨 210.00 万元合伙份额以 3.15

元每一元合伙份额的对价转让给

11 名激励对象，其中徐媛媛、谢志华、高丞、

沈晓瑛和刘娜为上海伽琨既有有限合伙人，李鹏、何旺民、倪美丽、梁静、吴顺

雯和王冬妮为上海伽琨新增有限合伙人。

本次股权激励完成后，上海伽琨的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

出资额（万元）

出资比例（

%）

合伙人类型

1

宁波佳珅

5.00

0.11

普通合伙人

2

陈志永

1,239.75

26.27

有限合伙人

3

唐柯

895.25

18.97

有限合伙人

4

刘建春

590.00

12.50

有限合伙人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

70

序号

合伙人

出资额（万元）

出资比例（

%）

合伙人类型

5

徐媛媛

270.00

5.72

有限合伙人

6

韩新欣

260.00

5.51

有限合伙人

7

常凡

230.00

4.87

有限合伙人

8

冯昌昌

220.00

4.66

有限合伙人

9

王菁

200.00

4.24

有限合伙人

10

高丞

180.00

3.81

有限合伙人

11

谢志华

120.00

2.54

有限合伙人

12

沈晓瑛

60.00

1.27

有限合伙人

13

刘娜

60.00

1.27

有限合伙人

14

易赟

50.00

1.06

有限合伙人

15

倪晓峰

50.00

1.06

有限合伙人

16

李鹏

50.00

1.06

有限合伙人

17

何旺民

50.00

1.06

有限合伙人

18

周晓科

50.00

1.06

有限合伙人

19

陈琪

30.00

0.64

有限合伙人

20

杨洁莉

20.00

0.42

有限合伙人

21

杨济舟

20.00

0.42

有限合伙人

22

蔡路路

10.00

0.21

有限合伙人

23

李李

10.00

0.21

有限合伙人

24

梁静

10.00

0.21

有限合伙人

25

吴顺雯

10.00

0.21

有限合伙人

26

薛雯慧子

10.00

0.21

有限合伙人

27

倪美丽

10.00

0.21

有限合伙人

28

王冬妮

10.00

0.21

有限合伙人

合计

4,720.00

100.00

-

4、2023 年 8 月，第四次股权激励

2023 年 8 月，公司召开第三届董事会第五次会议审议并通过《关于实施公

司

2023 年员工持股计划的议案》。陈志永将其持有的宁波佳昌 60.00 万元合伙份

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法律意见书

71

额以

3.675 元/合伙份额的价格转让于赵祺民、李建雪、冯帅、王琴、张燕、段举、

管晶晶、周斯超、胡波

9 名员工，均为上海伽琨新增有限合伙人

本次员工持股计划完成后的上海伽琨合伙人出资情况如下：

序号

姓名

出资额

出资比例

1

陈志永

1,239.75

26.27%

2

唐柯

895.25

18.97%

3

刘建春

600.00

12.71%

4

徐媛媛

270.00

5.72%

5

韩新欣

260.00

5.51%

6

常凡

230.00

4.87%

7

冯昌昌

220.00

4.66%

8

王菁

200.00

4.24%

9

高丞

180.00

3.81%

10

谢志华

120.00

2.54%

11

沈晓瑛

60.00

1.27%

12

刘娜

60.00

1.27%

13

易赟

50.00

1.06%

14

倪晓峰

50.00

1.06%

15

李鹏

50.00

1.06%

16

周晓科

50.00

1.06%

17

陈琪

30.00

0.64%

18

杨洁莉

20.00

0.42%

19

杨济舟

20.00

0.42%

20

赵祺民

15.00

0.32%

21

蔡路路

10.00

0.21%

22

梁静

10.00

0.21%

23

吴顺雯

10.00

0.21%

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

72

序号

姓名

出资额

出资比例

24

薛雯慧子

10.00

0.21%

25

王冬妮

10.00

0.21%

26

李建雪

10.00

0.21%

27

冯帅

5.00

0.11%

28

王琴

5.00

0.11%

29

张燕

5.00

0.11%

30

段举

5.00

0.11%

31

管晶晶

5.00

0.11%

32

周斯超

5.00

0.11%

33

胡波

5.00

0.11%

34

宁波佳珅

5.00

0.11%

合计

4,720.00

100.00%

（五）公司控股股东、实际控制人所持公司股份的质押、冻结情况

根据公司的企业设立与变更登记资料，公司股东填写的调查表、出具的确认

承诺，本所律师对公司股东的访谈，本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”

网站检索，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股权清晰，公

司控股股东、实际控制人所持公司的股权不存在质押、冻结等权利限制情形，亦

不存在导致公司控制权变更的重大权属纠纷。

综上所述，本所律师认为，森宇有限设立当时的股权结构合法有效，符合

设立当时法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；森宇有限历次股权变动

以及公司历次主要股本变动均履行了变动当时《公司法》以及森宇有限以及森

宇股份《公司章程》规定的相关程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，

公司及其控股股东、实际控制人与现有机构股东之间不存在正在执行的对赌协

议等类似安排，公司股权清晰，公司控股股东、实际控制人所持公司的股权不

存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在导致公司控制权变更的重大权属纠

纷。

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法律意见书

73

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

1、公司及其子公司的经营范围

（

1）公司

根据公司的《营业执照》

，公司的经营范围为：一般项目：组织文化艺术交

流活动；知识产权服务（专利代理服务除外）

；企业管理咨询；企业形象策划；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；图文设计制作；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；电影摄制服务；文艺创作；票务代理服

务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百

货销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家用电器销售；电子产品

销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；电影发行；电影放映；演出

场所经营；营业性演出；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（

2）公司的分公司、子公司

截至本法律意见书出具之日，公司共有

2 家分公司、2 家一级子公司、1 家

二级子公司。根据公司分

/子公司的《营业执照》，公司分/子公司的经营范围如下：

序号

公司名称

公司类型

经营范围

1

森宇北京分

公司

分公司

版权贸易；广播电视节目制作。

（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2

森宇宁波分

公司

分公司

许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；电影放映（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以审批结果为准）。一般项目：企业管理咨询；企

业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电

影摄制服务；图文设计制作；知识产权服务（专利代理服务除

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法律意见书

74

序号

公司名称

公司类型

经营范围

外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。

（在总公司经营范围内从事经营活动）

3

澜风文化

一级子公司

一般项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；广告制作；市

场营销策划；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许

可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电影发行；第

二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

4

森茂影业

二级子公司

知识产权代理服务；广播电视节目的制作与发行；影视动漫衍

生产品开发设计；计算机软、硬件开发；影视策划；文化艺术

活动交流策划；影视服装、器材、道具租赁；市场营销策划；

商务信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后

方可经营）；第二类增值电信业务

5

森宇影业

一级子公司

知识产权服务；版权代理；玩具及动漫衍生产品批发；专业设

计服务；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；

信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；办公设备租赁服务；

日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

6

新加坡森宇

二级子公司

影视节目运营及贸易、进出口贸易、信息咨询。（国家禁止的

除外）

2、公司及其子公司的主营业务

根据公司的说明以及《公开转让说明书》，并经本所律师核查，公司及其子

公司主营业务为动漫、电视剧、电影等视频节目的新媒体数字版权分销业务和新

媒体数字内容提供业务。根据国家发展和改革委员会于

2023 年 12 月 27 日发布

的《产业结构调整指导目录（

2024 年本）》（国家发展和改革委员会令第 7 号），

公司的主营业务不属于淘汰类或限制类，符合国家产业政策。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司目前的

经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的范围内，公司经营范围和经营方

式符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

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法律意见书

75

（二）公司在中国大陆之外开展经营的情况

根据公司的说明，和信会计师出具的《审计报告》

，

2024 年 9 月 2 日，公司

在新加坡设立了控股子公司新加坡森宇，新加坡森宇的基本情况具体详见本法律

意见书正文“十、公司的主要财产”之“

（五）股权投资”部分，除此之外，报

告期内，公司未在中国大陆之外设立主体开展经营的情形。

（三）公司经营范围的变更情况

经核查，报告期内，公司的经营范围未发生变更，公司的主营业务始终为动

漫、电视剧、电影等视频节目的新媒体数字版权分销业务和新媒体数字内容提供

业务。

（四）公司的主营业务突出

根据和信会计师出具的《审计报告》

，报告期内，公司主营业务收入情况如

下：

年度

（万元、

%）

2024 年度

2023 年度

营业收入

65,114.45

54,916.57

主营业务收入

65,114.45

54,916.57

主营业务收入占比

100.00%

100.00%

据此，本所律师认为，报告期内，公司主营业务突出。

（四）公司取得的生产经营资质证书

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司已获得的与从事生产

经营活动密切相关的企业类资质证书情况如下：

序号

证书名称

权利人

证书编号

有效期至

颁证单位

1

广播电视节目制作

经营许可证

公司

（沪）字第

04497 号

2027/5/10

上海市广播电视局

2

广播电视节目制作

经营许可证

澜风文化

（浙）字第

03224 号

2027/3/31

浙江省广播电视局

3

广播电视节目制作

森宇影业

（新）字第

01462 号

2027/3/18

霍尔果斯市文化体育

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法律意见书

76

序号

证书名称

权利人

证书编号

有效期至

颁证单位

经营许可证

广播电视和旅游局

4

广播电视节目制作

经营许可证

森茂影业

（新兵）字第

00028 号

2027/3/31

喀什经济开发区兵团

分区公共事务局

5

电影发行经营许可

证

森宇影业

影证发字〔

2023〕第 107

号

2025/7/23

国家电影局

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已取得从事生产经

营活动所必需的资质证书，报告期内，公司不存在未取得相应资质即开展生产经

营活动的情形。

（五）公司的持续经营能力

根据公司的说明、现行有效的《营业执照》

《公司章程》

、企业设立与变更登

记资料以及《公开转让说明书》

，和信会计师出具的《审计报告》

，截至本法律意

见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，营业期限为长期，公司不存在

根据《公司法》《公司章程》的相关规定需要解散的情形，不存在主要生产经营

性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行

法律、法规、规章和规范性文件禁止、限制开展的情形，公司持续经营能力不存

在实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，报告期内，除新加坡森宇外，公司未在中国大

陆之外设立主体开展经营，公司主营业务突出，未发生变更；截至本法律意见

书出具之日，公司经营范围和经营方式符合法律、法规、规章和规范性文件的

相关规定，公司已取得从事生产经营活动所必需的资质证书，公司持续经营能

力不存在实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《企业会计准则第

36

号——关联方披露》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及公司的说

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法律意见书

77

明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方及其关

联关系如下：

1、公司的控股股东、实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具之日，陈志永直接持有公司

2,322.2606 万股

股份，占公司股份总数的

41.28%，为公司第一大股东，陈志永通过直接持有公

司股份对应表决权足以对公司股东会决议产生重大影响，为公司的控股股东。

经核查，截至本法律意见书出具之日，陈志永直接持有公司

2,322.2606 万股

股份，占公司股份总数的

41.28%，通过上海伽琨控制公司 25.17%股份对应表决

权，合计控制公司

66.45%股份对应表决权，足以对公司股东会决议产生重大影

响，为公司的实际控制人。

2、其他持有公司 5.00%以上股份的股东

（

1）经核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，

其他持有公司

5.00%以上股份的股东情况如下：

序号

关联方

关联关系

1

上海伽琨

持有公司

5.00%以上股份的股东

2

兰溪投资

持有公司

5.00%以上股份的股东

3

张江红

通过兰溪投资间接持有公司

5.00%以上股份的间接

股东

4

杭州羲合

持有公司

5.00%以上股份的股东

5

王海峰

通过杭州羲合间接持有公司

5.00%以上股份的间接

股东

（

2）经核查，报告期内，除控股股东、实际控制人外，其他曾经持有公司

5.00%以上股份的股东情况如下：

序号

关联方

关联关系

1

才富君润

报告期内，合计持有公司

5.00%以上股份的股东

2

君润睿丰

3

君润恒智

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法律意见书

78

3、公司的董事、监事、高级管理人员

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员情

况如下：

序号

关联方

职务

1

陈志永

董事长、总经理

2

张江红

董事

3

唐柯

董事、常务副总经理

4

励婧

董事

5

韩新欣

董事

6

冯昌昌

董事

7

徐明东

独立董事

8

翁一菲

独立董事

9

邵雷雷

独立董事

10

徐媛媛

监事会主席

11

史梦丹

监事

12

周晓科

职工代表监事

13

王菁

副总经理、董事会秘书

14

赵祺民

副总经理

15

谢志华

财务负责人

4、前述第 1、2、3 项关联自然人关系密切的家庭成员

前述第

1、2、3 项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母，属于公司的关联自然人。

5、公司的子公司

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有

4 家子公司，具体详见本法

律意见书正文“十、公司的主要财产”之“

（五）股权投资”部分。

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法律意见书

79

6、公司的控股股东、实际控制人、其他直接或间接持有公司 5.00%以上股

份的自然人股东、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理

人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织

经核查，截至本法律意见书出具之日，除前述已披露的关联方外，公司的控

股股东、实际控制人、其他直接或间接持有公司

5.00%以上股份的自然人股东、

关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事担任独立董事的企业

除外）

、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织情况

如下：

序号

关联方

关联关系

1

麦濛影业

公司子公司，已于

2025 年 6 月注册

2

宁波佳珅

公司控股股东、实际控制人陈志永持股

95.00%，并

担任执行董事、法定代表人，陈志永姐姐担任经理

的企业

3

上海伽琨

公司控股股东、实际控制人陈志永通过宁波佳珅控

制的企业

4

宁波佳炜

公司控股股东、实际控制人陈志永通过宁波佳珅控

制的企业

5

宁波赫川

公司控股股东、实际控制人陈志永通过宁波佳珅控

制的企业

6

宁波视窗网络信息有限公司

公司控股股东、实际控制人陈志永担任董事的企业，

已于

2013 年 12 月吊销

7

新乐市世纪广告制作中心

公司控股股东、实际控制人陈志永姐姐的配偶刘建

春担任经营者的企业，已于

2009 年 8 月吊销

8

无极县里尚电动工具经销店

间接持股

5.00%以上公司股东、董事张江红妹妹的

配偶担任经营者的个体工商户

9

杭州羲上企业管理咨询有限

公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰持股 99.99%，

并担任执行董事、总经理、法定代表人的企业

10

上海毕通信息科技有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰持股 90.00%，

并担任执行董事、法定代表人的企业

11

上海禹牧峰投资管理有限公

司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰通过上海毕通

信息科技有限公司控制，并于报告期内担任董事长、

法定代表人的企业

12

浙江舟山天使港创业投资合

伙企业（有限合伙）

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任执行事务

合伙人的企业

13

浙江金控资本管理有限公司

及其报告期内管理的私募基

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事并实

际控制的企业及该企业报告期内管理的私募基金或

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

80

序号

关联方

关联关系

金或其控制的企业

其控制的企业

14

舟山竹木网络科技有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

15

舟山晓儿信息科技有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业，已于

2023 年 12 月吊销

16

舟山优约信息科技有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

17

浙江网竞网络科技有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

18

杭州米趣网络科技有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

19

北京星享网络信息技术有限

公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

20

嘉兴乐在智能设备有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

21

舟山福泽网络科技发展有限

公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰通过浙江舟山

天使港创业投资合伙企业（有限合伙）控制，并担

任董事的企业

22

浙江得图网络有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

23

杭州多聚投资管理咨询有限

公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

24

成都市掌竟科技有限公司

间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担任董事的企

业

25

量子智慧

公司董事唐柯持股

86.33%的企业

26

上海圣治光电科技有限公司

公司董事励婧担任董事的企业

27

上海壤歌市场营销策划有限

公司

公司董事励婧担任董事的企业

28

宁波君润创业投资管理有限

公司

公司董事励婧担任副总裁的企业

29

宁波科信智合信息技术服务

有限公司

公司独立董事翁一菲担任董事的企业

30

宁波科信日浩优政管理咨询

有限公司

公司独立董事翁一菲担任董事长、法定代表人的企

业

31

宁波星鼎能源发展有限公司

公司独立董事翁一菲配偶的哥哥持股

90.00%，并担

任执行董事、总经理、法定代表人的企业

32

宁波搭界电子科技有限公司

公司独立董事翁一菲配偶的哥哥持股

100.00%，并

担任执行董事、总经理、法定代表人的企业

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

81

序号

关联方

关联关系

33

宁波洪荣企业管理咨询有限

公司

公司独立董事翁一菲配偶的哥哥持股

80.00%，并担

任执行董事、总经理、法定代表人的企业

34

宁波市江北合齐乐棋牌室

公司独立董事翁一菲配偶的哥哥担任经营者的个体

工商户

35

北京雷石嘉业科技信息有限

公司

公司独立董事邵雷雷持股

99.00%的企业

36

北京兆翊科技有限公司

公司独立董事邵雷雷持股

90.00%的企业

37

广州雷石物业管理有限公司

公司独立董事邵雷雷通过北京兆翊科技有限公司控

制的企业

38

北京兆翊物业服务有限公司

公司独立董事邵雷雷持股

100.00%的企业

39

北京市京师（深圳）律师事务

所

公司独立董事邵雷雷担任负责人的律师事务所

40

北京雷石律师事务所

公司独立董事邵雷雷的配偶担任负责人的律师事务

所

41

颍泉区邵志国信息咨询服务

部

公司独立董事邵雷雷的父亲担任经营者的个体工商

户

42

浩坤坚盾（上海）科技有限公

司

公司独立董事徐明东配偶的母亲担任执行董事、法

定代表人的企业

43

慈溪市龙山歌顿茶叶店

公司监事徐媛媛配偶的父亲担任经营者的个体工商

户

44

宁波甬丰棉麻有限公司

公司高级管理人员谢志华的配偶担任财务负责人的

企业

45

徐州沛誉置业有限公司

公司高级管理人员谢志华的妹妹持股

50.00%，并担

任执行董事、总经理、法定代表人的企业

46

福鼎市太姥山玉兰南杂店

公司高级管理人员赵祺民配偶的母亲担任经营者的

企业

47

上海辉焯企业管理咨询中心

公司高级管理人员赵祺民母亲持股

100%的企业

7、公司报告期内曾经的主要关联方

经核查，除前述已披露的关联方外，公司报告期内曾经的主要关联方情况如

下：

序号

关联方

关联关系

1

栖居文旅

报告期内，公司控股股东、实际控制人陈志永持股51.00%、陈志永配偶持有 49.00%的企业，陈志永配偶担任执行董事、总经理、法定代表人的企业。陈

志永及其配偶已于

2024 年 9 月退出

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

82

序号

关联方

关联关系

2

宁波佳平

报告期内，公司控股股东、实际控制人陈志永的配

偶曾担任执行事务合伙人的企业。已于

2024 年 5 月

变更

3

晖宜文旅

报告期内，公司控股股东、实际控制人陈志永通过

栖居文旅间接持股

48.00%，陈志永配偶担任执行董

事、总经理、法定代表人的企业。陈志永及配偶已

于

2024 年 9 月退出

4

松筠文旅

报告期内，公司控股股东、实际控制人陈志永通过

栖居文旅间接持股

100.00%，陈志永配偶担任执行

董事、总经理、法定代表人的企业。陈志永及配偶

已于

2024 年 9 月退出

5

浙江福吧信息技术有限公司

报告期内，间接持股

5.00%以上公司股东王海峰担

任董事的企业，已于

2024 年 5 月注销

6

宁波瑞利时数控科技有限公

司

报告期内，公司董事励婧担任董事的企业，已于

2023

年

11 月离任

7

宁波恒瑞隆进出口有限公司

报告期内，

公司董事韩新欣配偶的姐姐持股

80.00%，

父亲担任执行董事、总经理、法定代表人的企业，

已于

2023 年 6 月注销

8

宁波立信财经培训学校

报告期内，公司独立董事翁一菲担任法定代表人的

企业，已于

2023 年 3 月注销

9

宁波得趣国际供应链管理有

限公司

报告期内，公司独立董事翁一菲配偶的哥哥持股80.00%，并担任执行董事、法定代表人的企业。已于

2023 年 6 月退出

10

宁波海曙言可市场营销策划

工作室

公司监事徐媛媛弟弟的配偶担任经营者的个体工商

户，已于

2023 年 10 月注销

（二）报告期内关联交易

根据和信会计师出具的《审计报告》

，并经本所律师核查，报告期内，公司

与其关联方发生的重大关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易如下：

（

1）采购商品或接受劳务的关联交易

关联方

关联交易内容

2024 年度

（万元）

2023 年度

（万元）

关键管理人员

关键管理人员薪酬

674.40

720.31

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

83

2、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：

（

1）采购商品或接受劳务的关联交易

关联方

关联交易内容

2024 年度

（元）

2023 年度

（元）

栖居文旅

住宿餐饮服务

156,886.00

131,279.00

松筠文旅

住宿餐饮服务

117,879.00

-

北京雷石律师事务所

法律服务

-

301,886.79

小计

274,765.00

433,165.79

（

2）关联担保

担保方

被担保方

担保金额

（万元）

主债权起始日

主债权到期日

陈志永

森宇股份

5,000.00

2024/08/08

2025/08/07

陈志永

森宇股份

6,000.00

2023/09/07

2028/12/31

陈志永

森宇股份

5,000.00

2022/12/30

2023/12/29

陈志永

森宇股份

3,000.00

2022/09/07

2027/12/31

陈志永

澜风文化

3,000.00

2020/04/15

2026/12/31

陈志永

澜风文化

500.00

2020/04/15

2023/12/31

陈志永

森宇股份

500.00

2020/04/15

2023/12/31

3、关联方应收应付款项

（

1）应付关联方款项

项目名称

关联方

款项性质

2024/12/31

（元）

2023/12/31

（元）

其他应付款

松筠文旅

关联方采购款

53,458.00

-

其他应付款

北京雷石律师事

务所

关联方采购款

206,359.06

301,886.79

其他应付款

王菁

报销款

-

4,383.15

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法律意见书

84

（三）关联交易承诺

为有效规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、持有公司

5.00%

以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易

的承诺函》

，具体内容如下：

“除已经在公司《公开转让说明书》中披露的关联交易外，本人

/本企业任

职或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易；

本人

/本企业不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、

财务、业务和机构等方面的独立性；

本人

/本企业将尽量避免与公司产生关联交易事项，对于不可避免发生的关

联业务往来或交易，将按照平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进

行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，

并与公司依法签署协议；

本人

/本企业将严格遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等公司治理制度

中关于关联交易事项的回避规定，对所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决

策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

本人

/本企业保证不会利用关联交易转移公司的利润，不会通过影响公司的

经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；

如违反上述承诺与公司进行交易，而给公司造成损失，由本人

/本企业承担

赔偿责任；

本人

/本企业在公司持股、任职期间，上述承诺及相关措施持续有效且不可

撤销。

”

（四）公司的关联交易公允决策程序

经核查，公司现行有效的《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《关联交易决策制度》以及公司于本次挂牌完成后适用的《公司章程（草案）

》

规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决

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法律意见书

85

制度及其他公允决策程序，且有关议事规则以及决策制度已经公司股东会审议通

过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

经核查，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议以及

2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2023 年度、2024 年度关联

交易的议案》

，就公司报告期内的各项关联交易进行了确认。

据此，本所律师认为，公司关联交易的公允决策程序符合法律、法规、规章

和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

”

（五）公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞

争

1、公司及其子公司的主营业务

根据公司的说明以及《公开转让说明书》

，公司及其子公司主营业务为动漫、

电视剧、电影等视频节目的新媒体数字版权分销业务和新媒体数字内容提供业务。

2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人陈志永控

制的其他企业情况如下：

序号

企业名称

关联关系

经营范围

1

宁波佳珅

公司控股股东、实际控制

人陈志永持股

95.00%，

并担任执行董事、法定代

表人，陈志永姐姐担任经

理的企业

企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2

上海伽琨

公司控股股东、实际控制

人陈 志永通 过宁波 佳珅

控制的企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

3

宁波佳炜

公司控股股东、实际控制

人陈 志永通 过宁波 佳珅

控制的企业

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。

4

宁波赫川

公司控股股东、实际控制

人陈 志永通 过宁波 佳珅

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准

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法律意见书

86

序号

企业名称

关联关系

经营范围

控制的企业

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

5

仙居弘昌

公司控股股东、实际控制

人陈 志永的 个人独 资企

业

一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；

项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策

划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。

6

上海卡宇盈

公司控股股东、实际控制

人陈 志永通 过仙居 弘昌

控制的企业

许可项目：出版物批发；出版物互联网销售；食品

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）一般项目：玩具、动漫及游

艺用品销售；文具用品零售；文具用品批发；互联

网销售（除销售需要许可的商品）

；办公用品销售；

纸制品销售；游艺及娱乐用品销售；服装服饰批发；

服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波佳珅分别持有上海伽琨、宁波佳

炜、宁波赫川

0.11%、1.00%、0.67%合伙财产份额，并分别担任执行事务合伙人，

除此之外，未从事其他业务；宁波佳炜除持有森宇影业

9.90%股权外，未从事其

他业务；上海伽琨为公司员工持股平台；宁波赫川、仙居弘昌除分别持有上海卡

宇盈

30.00%、70.00%股权外，未从事其他业务；上海卡宇盈尚未开展实质经营。

据此，公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在从事相同或相

似业务的情形，不存在同业竞争情形。

（六）避免同业竞争的措施

为有效避免和消除同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免

和消除同业竞争的承诺函》

，具体内容如下：

“

1、除公司及其子公司外，本人/本企业不存在从事任何与公司构成竞争或

可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形；

2、为避免对公司的生产经营构成新的或可能的、直接或间接的业务竞争，

除公司及其子公司外，本人

/本企业未来将不直接或间接从事与公司相同或类似

的产品生产或业务经营；

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法律意见书

87

3、除公司及其子公司外，本人/本企业将不会投资任何与公司的产品生产或

业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人

/本企业保证将促使本人/本企业

控股或本人

/本企业能够实际控制的企业（以下并称‘控股企业’）不直接或间接

从事、参与或进行与公司的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；

4、本人/本企业所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产或业务经

营，本人

/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

5、如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本企业及其控股企业将不

与公司拓展后的产品或业务相竞争；

6、未来如本人/本企业及其控股企业与公司构成竞争或可能构成竞争，则本

人

/本企业将亲自和促成控股企业采取措施，按照最大限度符合公司利益的方式

退出该等竞争，包括但不限于：

（

1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（

2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无

关联的第三方；

（

4）将相竞争的业务纳入公司经营体系；

7、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润将归公

司所有，如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司或公司（其他）股东造成损

失的，本人

/本企业将进行全面、及时和足额的赔偿；

8、本人保证与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、成年子女）也

遵守以上承诺；如本人、与本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业

违反上述承诺与保证，本人将依法承担由此给公司或公司（其他）股东造成的经

济损失；

（本条仅自然人适用）

9、本人/本企业在公司持股、任职期间，上述承诺及相关措施持续有效且不

可撤销。

”

据此，本所律师认为，上述承诺已对公司控股股东、实际控制人构成合法有

效约束，可有效避免其与公司之间的同业竞争风险。

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法律意见书

88

十、公司的主要财产

（一）不动产权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有

7 项不动产权，

具体情况如下：

序号

产权人

不动产权证

房产坐落

土地面积

（

m2）

建筑面积

（

m2）

房产用途

权利限制

1

森宇股份

浙（

2020）宁波市

鄞州不动产权第

0107535号

宁波市鄞州区邱

隘镇德厚街

282

号、

284号，中山

东路

2388号1802

室

25.23

378.25 商业办公

无

2

森宇股份

浙（

2020）宁波市

鄞州不动产权第

0107519号

宁波市鄞州区邱

隘镇德厚街

282

号、

284号，中山

东路

2388号1803

室

21.24

318.45 商业办公

无

3

森宇股份

浙（

2020）宁波市

鄞州不动产权第

0107483号

宁波市鄞州区邱

隘镇德厚街

282

号、

284号，中山

东路

2388号1805

室

25.23

378.25 商业办公

无

4

森宇股份

浙（

2020）宁波市

鄞州不动产权第

0107493号

宁波市鄞州区邱

隘镇德厚街

282

号、

284号，中山

东路

2388号1806

室

21.24

318.38 商业办公

无

5

森宇股份

浙（

2021）宁波市

鄞州不动产权第

0048592号

宁波市鄞州区邱

隘镇德厚街

278

号，中山东路

2406号地下车库

G-074号

14.98

14.98

车位

无

6

森宇股份

浙（

2022）宁波市

鄞州不动产权第

0075413号

嘉会街

19号18-4

23.79

229.67

办公

无

7

森宇股份

浙（

2022）宁波市

鄞州不动产权第

0139988号

昌乐路

326号，嘉

会街

27号-2-47

6.6

13.20

车位

无

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法律意见书

89

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司上述不动产权系依法

取得，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

（二）房产租赁

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司通过租赁方式共拥有

4 项与生产经营相关的主要房产（租赁面积大于或等于 100.00m2）使用权，具体

情况如下：

序号

出租方

承租方

房产坐落

租赁面积

（

m2）

用途

租赁期间

1

上海茸源食

用农产品有

限公司

公司

上海市松江区玉树

路

1569号11幢7层

G05-38

100.00

办公

2021/10/25至

2041/10/24

2

北京爱地鸿

达国际企业

投资咨询有

限公司

公司

北京市朝阳区广渠

路

31号院3号楼1层

163室

650.00

办公

2025/3/17至

2026/3/16

3

旭兆（上海）

房产管理咨

询有限公司

公司

上海市静安区南京

西路

580号4901室

585.00

办公

2023/11/1至

2025/10/31

4

上海金裕房

地产有限公

司

公司

上海市安福路

198

号金苑大厦

18D

239.00

宿舍

2024/8/20至

2026/8/19

5

图木舒克市

兴纺投资有

限责任公司

森茂影业

新疆喀什地区喀什

经济开发区兵团分

区总部大厦

B座8楼

806室

120.00

办公

2024/7/23至

2025/7/22

（三）知识产权

1、专利权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有

1 项专利权，

具体详见本法律意见书附件“附件一：公司拥有的专利情况”部分。

2、注册商标

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有

13 项注册商

标，具体详见本法律意见书附件“附件二：公司拥有的注册商标情况”部分。

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法律意见书

90

3、计算机软件著作权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有

28 项计算机

软件著作权，具体详见本法律意见书附件“附件三：公司拥有的计算机软件著作

权情况”部分。

4、域名

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有

1 项域名，具

体详见本法律意见书附件“附件四：公司拥有的域名情况”部分。

（四）生产经营设备

根据和信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至

2024 年 12

月

31 日，公司的主要生产经营设备为电子设备、运输设备、办公设备等。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司上述生产经营设备的所有权系依

法取得，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

（五）股权投资

经核查，截至

2024 年 12 月 31 日，公司共有 5 家子公司，其中 1 家子公司

已于

2025 年 6 月注销。具体情况如下：

1、澜风文化

经核查，截至本法律意见书出具之日，澜风文化的基本情况如下：

企业名称

宁波澜风文化传媒有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*30343D

注册地址

浙江省宁波市鄞州区德厚街

282 号、284 号,中山东路 2388

号

1802 室

法定代表人

陈志永

注册资本

1,000.00 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

一般项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；广告制作；

市场营销策划；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

91

咨询服务）；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电

影发行；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）。

成立日期

2014 年 12 月 17 日

营业期限

2014 年 12 月 17 日至无固定期限

出资结构

公司持有其

100.00%股权

登记状态

存续

2、麦濛影业

经核查，截至本法律意见书出具之日，麦濛影业的基本情况如下：

企业名称

霍尔果斯麦濛影业有限公司

统一社会信用代码

91654004MA776ELR1E

注册地址

新疆伊犁州霍尔果斯市天津路

8 号苏新公社公寓 4 幢 309 室

法定代表人

韩新欣

注册资本

1000.00 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

文化艺术交流策划；知识产权代理（除专利代理）；企业管

理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务；图文设

计制作（除网页）；设计、制作各类广告；广播电视节目制

作、发行；文具用品、工艺礼品、日用百货批发零售。；第

二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

成立日期

2016 年 6 月 28 日

营业期限

2016 年 6 月 28 日至无固定期限

出资结构

澜风文化持有其

100%股权

登记状态

已于

2025 年 6 月注销

3、森茂影业

经核查，截至本法律意见书出具之日，森茂影业的基本情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

92

企业名称

喀什森茂影业有限公司

统一社会信用代码

91659003MA7ABG8P8A

注册地址

新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦

B 座 8 层

806 室

法定代表人

韩新欣

注册资本

1000.00 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

知识产权代理服务；广播电视节目的制作与发行；影视动漫

衍生产品开发设计；计算机软、硬件开发；影视策划；文化

艺术活动交流策划；影视服装、器材、道具租赁；市场营销

策划；商务信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部

门许可后方可经营）；第二类增值电信业务

成立日期

2019 年 12 月 5 日

营业期限

2019 年 12 月 5 日至无固定期限

出资结构

澜风文化持有其

100%股权

登记状态

存续

4、新加坡森宇

经核查，截至本法律意见书出具之日，新加坡森宇的基本情况如下：

企业名称

SENYU MEDIA PTE. LTD.

唯一实体编号（

UEN）

202435849E

注册地址

60PAYALEBARROAD#04-16PAYALEBARSQUARESINGAPORE（

409051）

注册资本

200.00 万新加坡元

企业类型

私人股份有限公司

经营范围

影视节目运营及贸易、进出口贸易、信息咨询。（国家禁止的除

外）

成立日期

2024 年 9 月 2 日

出资结构

澜风文化持有其

100%股权

登记状态

存续

5、森宇影业

经核查，截至本法律意见书出具之日，森宇影业的基本情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

93

企业名称

霍尔果斯森宇影业有限公司

统一社会信用代码

91654004MA78R6NL99

注册地址

新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市天津路

8 号苏新公社公

寓

4 幢 215 室

法定代表人

冯昌昌

注册资本

1000.00 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

知识产权服务；版权代理；玩具及动漫衍生产品批发；专业

设计服务；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件

开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；

办公设备租赁服务；日用百货销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2023 年 9 月 25 日

营业期限

2023 年 9 月 25 日至无固定期限

出资结构

公司持有其

90.1%股权，宁波佳炜持有其 9.9%股权

登记状态

存续

（六）主要财产权利受限情况

根据公司的说明，并经本所律师核查，截至

2024 年 12 月 31 日，公司及其

子公司主要财产的所有权或使用权不存在权利行使受到限制的情形。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

根据公司报告期内重大销售合同、采购合同、授信合同、担保合同，和信会

计师出具的《审计报告》

，本所律师对公司主要客户、供应商的访谈，并经本所

律师核查，截至

2024 年 12 月 31 日，公司报告期内签订的的重大合同情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

94

1、重大销售合同

经核查，报告期内，公司签订的已履行完毕的、正在履行的及将要履行的对

经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且金额达到或超过

2,000.00 万元

的销售合同或订单或框架协议的具体情况如下：

序

号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

（万元）

履行情

况

1

许可使用协议

北京爱奇艺互联

科技有限公司

数字版权

7,305.50

正在履

行

2

许可使用协议

北京爱奇艺互联

科技有限公司

数字版权

7,038.50

正在履

行

3

许可使用协议

北京爱奇艺互联

科技有限公司

数字版权

5,000.00

正在履

行

4

许可使用协议

北京奇艺世纪科

技有限公司

数字版权

7,500.00

正在履

行

5

许可使用协议

北京奇艺世纪科

技有限公司

数字版权

6,600.00

正在履

行

6

授权协议

湖南快乐阳光互

动娱乐传媒有限

公司

数字版权

9,500.00

正在履

行

7

授权许可合作协

议

传线网络科技

（上海）有限公

司

数字版权

4,600.00

履行完

毕

8

许可协议

北京优酷科技有

限公司

数字版权

1,002.00 万美元

正在履

行

注：单一合同存在包含多部授权期不同的影视剧版权。

2、重大采购合同

经核查，报告期内，公司签订的已履行完毕的、正在履行的及将要履行的对

经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且金额达到或超过

2,000.00 万元

的采购合同或订单或框架协议的具体情况如下：

序

号

合同名称

供应商名称

合同内容

合同金额

（万元）

履行情

况

1

International

Program Order

PARAMOUNT

PICTURES

INTERNATION

AL LIMITED

数字版权

1,743.45 万美元

正在履

行

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

95

序

号

合同名称

供应商名称

合同内容

合同金额

（万元）

履行情

况

2

International

Program Order

PARAMOUNT

PICTURES

INTERNATION

AL LIMITED

数字版权

1,118.96 万美元

正在履

行

3

Digital

Distribution

License

Agreement

PARAMOUNT

PICTURES

INTERNATION

AL LIMITED

数字版权

1,115.68 万美元

正在履

行

4

采购协议书

上海知喜文化传

媒有限公司

数字版权

2,600.00 万元

正在履

行

注：单一合同存在包含多部授权期不同的影视剧版权。

3、重大授信合同

经核查，截至

2024 年 12 月 31 日，公司及子公司签订的已经履行完毕或正

在履行的对经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的授信合同情况如下：

序

号

授信申请人

授信人

授信额度

（万元）

授信期限

保证人

履行情

况

1

公司

招商银行股份有

限公司上海分行

5,000.00

2024/8/8

至

2025/8/7

陈志永

正在履

行

2

公司

宁波银行股份有

限公司明州支行

6,000.00

2023/8/31

至

2024/8/31

陈志永

履行完

毕

3

公司

宁波银行股份有

限公司明州支行

6,000.00

2024/9/6

至

2025/9/6

陈志永

正在履

行

4、重大担保合同

经核查，截至

2024 年 12 月 31 日，公司及子公司签订的已经履行完毕或正

在履行的重大担保合同情况如下：

序

号

合同编号

借款人

贷款银行

借款金

额（万

元）

担保方

式

履行情

况

1

03300BY23C90K0

4

公司

宁波银行股份

有限公司明州

-

保证

正在履

行

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法律意见书

96

支行

2

121XY240522T00

0033

公司

招商银行股份

有限公司上海

分行

-

保证

正在履

行

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行以及报告期

内已履行完毕且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同

形式和内容合法有效，重大合同的履行不存在重大法律风险。

（二）侵权之债

2024 年 11 月，霍尔果斯千澄影业有限公司对森宇影业提起民事诉讼，请求

判决森宇影业支付所欠版权费用

250.00万元，版权费用总额30.00%违约金150.00

万元，并承担全部诉讼费用。诉讼具体情况详见本法律意见书“十八、诉讼、仲

裁或者行政处罚”部分。

除上述情形外，根据公司的说明，公司及其子公司相关政府主管部门出具的

证明文件，本所律师通过“中国裁判文书网”

“中国执行信息公开网”

“中国市场

监管行政处罚文书网”

“信用中国”

“企查查”以及公司及其子公司相关政府主管

部门官方网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境

保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因引致的侵权之债。

（三）公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据和信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本法律意见

书已披露的关联交易外，截至

2024 年 12 月 31 日，公司与其关联方之间不存在

其他重大债权债务关系。

2、根据和信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本法律意见

书已披露的关联担保外，截至

2024 年 12 月 31 日，公司与其关联方之间不存在

其他相互提供担保的情形。

（四）其他应收款与其他应付款

根据公司的《公开转让说明书》

，和信会计师出具的《审计报告》

，并经本所

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法律意见书

97

律师核查，截至

2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款为 111.26 万元，其他应付

款为

785.71 万元，均属于公司在正常经营中产生的款项，不存在违反法律法规

强制性规定的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司

正在履行以及报告期内已履行完毕且对公司生产经营活动、未来发展或财务状

况具有重要影响的合同形式和内容合法有效，重大合同的履行不存在重大法律

风险；公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因引致的重大侵权之债；公司其他应收款、其他应付款系公司在正

常经营中产生的款项，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购

或出售资产的行为

1、公司设立至今的公司合并、分立

根据公司设立至今的企业设立与变更登记资料，设立至今，公司不存在合并、

分立情形。

2、公司设立至今的增资扩股、减少注册资本

根据公司设立至今的企业设立与变更登记资料、历次增资协议，公司股东填

写的调查表，本所律师对公司股东的访谈，设立至今，公司存在

7 次增资以及 1

次减资情形，详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”部分。

3、报告期内，公司收购重大股权或其他重大资产

经核查，报告期内，公司不存在收购重大股权或其他重大资产情形。

4、报告期内，公司出售重大股权或其他重大资产

经核查，报告期内，公司不存在出售重大股权或其他重大资产情形。

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法律意见书

98

（二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的资产置

换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司设立以来公司章程的制定与修改

1、森宇股份公司章程的制定

2016 年 11 月 18 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东会，审议

通过了《上海森宇文化传媒股份有限公司章程》

，并履行了登记备案程序。

2、森宇股份公司章程的修改

经核查，报告期内，森宇股份公司章程共修订

2 次，历次修订均经公司股东

会审议通过，并履行了登记备案程序，具体情况如下：

序号

备案日期

主要修订内容

1

2024 年 9 月 14 日

根据新《公司法》修改章程

2

2024 年 11 月 15 日

因公司减资，公司注册资本由人民币

6,000 万元更改为

5,625.467 万元；股份总数由 60,000,000 股更改为 56,254,670股

3、森宇股份公司章程形式和内容的合法性

经核查，森宇股份公司章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股

东会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配

和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内容，

森宇股份公司章程形式和内容合法合规。

据此，本所律师认为，报告期内，森宇股份公司章程的制定与修改均经公司

股东会审议通过，并履行了登记备案程序；森宇股份公司章程的制定程序、形式、

内容以及公司章程的历次修改符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

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法律意见书

99

（二）《公司章程（草案）

》的制定

经核查，公司于本次挂牌完成后适用的《公司章程（草案）》由董事会根据

《公司法》

《证券法》

《业务规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

《章程必备条款》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定拟订，并经

公司

2025 年第二次临时股东会审议通过。

据此，本所律师认为，森宇股份《公司章程（草案）》的制定符合法律、法

规、规章和规范性文件的相关规定。

综上所述，本所律师认为，报告期内，森宇股份公司章程的制定与修改均

经公司股东会审议通过，并履行了登记备案程序，符合法律、法规、规章和规

范性文件的相关规定；森宇股份《公司章程（草案）》的制定符合法律、法规、

规章和规范性文件的相关规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经核查，公司根据《公司章程》设置了股东会、董事会、监事会等决策、监

督机构，并对其职权作出了明确的划分。

1、公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

2、公司董事会对股东会负责，由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，设

董事长

1 名。

3、公司监事会由 3 名监事组成，其中，职工代表监事 1 名，股东代表监事

2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。

据此，本所律师认为，报告期内，公司建立了健全的公司治理组织机构，包

括股东会、董事会、监事会以及经营管理层；公司股东会、董事会、监事会有效

运作，并建立了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独

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法律意见书

100

立董事议事规则》

《董事会秘书工作制度》

《总经理工作细则》

《对外投资管理制

度》

《对外担保决策制度》

《关联交易决策制度》等内部治理制度。

（二）公司股东会、董事会、监事会的议事规则

1、2016 年 11 月 18 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东会，

审议通过了《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》等议案。

2、2024 年 8 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，根据新《公司

法》

，审议通过了《关于修改

<股东会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事

规则

>的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》等议案。

3、2025 年 5 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《股

东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》等议案，该等《股东会议

事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》将自公司本次挂牌完成后生效并

实施。

据此，本所律师认为，报告期内，公司已建立了《股东会议事规则》

《董事

会议事规则》

《监事会议事规则》等内部治理制度，该等内部治理制度的形式与

内容符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司股东会、董事会、监事会的运作情况

经核查，报告期内，公司共召开了

7 次股东会、12 次董事会、8 次监事会。

根据公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会

议决议等文件，并经本所律师核查，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会

的召集召开程序、决议内容均合法有效。

（四）关于落实新《公司法》相关要求的情况

根据《公司法》的相关规定以及《挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

《关于落实新

<公司法>相关要求的工作提示（申请挂牌适用）》

等的相关要求，公司拟对内部监督机构的设置进行调整。公司拟于

2025 年末取

消监事会，并对相关公司章程及制度修订工作，增加董事会审计委员会的职权范

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法律意见书

101

围，以董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司建立了健全的公司治理组织机

构；公司股东会、董事会、监事会有效运作，并建立了《股东会议事规则》

《董

事会议事规则》

《监事会议事规则》等内部治理制度，该等内部治理制度的形式

与内容符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公

司报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均合法有

效；公司拟于

2025 年末取消监事会，并对相关公司章程及制度修订工作，增加

董事会审计委员会的职权范围，以董事会审计委员会行使《公司法》规定的监

事会职权。

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

根据公司报告期内的企业设立与变更登记资料、股东会、董事会、监事会会

议文件，公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及无犯罪记录证明，本

所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，本所律师通过“中国裁判文书

网”

“中国执行信息公开网”

“企查查”网站检索，并经本所律师核查，公司董事、

监事、高级管理人员及其变化情况如下：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职

经核查，公司现任董事会成员共计

9 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名（其

中职工代表监事

1 名），高级管理人员 5 名，公司的董事、监事每届任期为 3 年，

具体任职情况如下：

姓名

任职情况

选举

/聘任程序

陈志永

董事长、总经理

经

2022 年第三次临时股东会选举为董事，第

三届第一次董事会议选举为董事长、总经理

张江红

董事

经

2022 年第三次临时股东会选举为董事

唐柯

董事、常务副总经理

经

2022 年第三次临时股东会选举为董事，第

三届董事会第一次会议聘任为常务副总经理

励婧

董事

经

2022 年第三次临时股东会选举为董事

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法律意见书

102

姓名

任职情况

选举

/聘任程序

韩新欣

董事

经

2022 年第三次临时股东会选举为董事

冯昌昌

董事

经

2022 年第三次临时股东会选举为董事

邵雷雷

独立董事

经

2022 年第三次临时股东会选举为独立董事

翁一菲

独立董事

经

2022 年第三次临时股东会选举为独立董事

徐明东

独立董事

经

2022 年第三次临时股东会选举为独立董事

徐媛媛

监事会主席

经

2022 年第三次临时股东会选举为监事，第

三届监事会第一次会议选举为监事会主席

史梦丹

监事

经

2022 年第三次临时股东会选举为监事

周晓科

职工代表监事

经职工代表大会选举为监事

王菁

副总经理、董事会秘

书

经第三届董事会第一次会议聘任为副总经理、

董事会秘书

赵祺民

副总经理

经第三届董事会第四次会议聘任为副总经理

谢志华

财务负责人

经第三届董事会第一次会议聘任为财务负责

人

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员

不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的情形，不存在中国证监会、全国股转公司规定的不得担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员的情形，监事未兼任公司董事或高级管理人员职务。

（二）公司董事、监事、高级管理人员最近

24 个月的变化情况

1、董事变化

经核查，最近

24 个月，公司董事始终为陈志永、张江红、励婧、唐柯、韩

新欣、冯昌昌、邵雷雷、翁一菲、徐明东，未发生变化。

2、监事变化

经核查，最近

24 个月，公司监事始终为徐媛媛、史梦丹、周晓科，未发生

变化。

3、高级管理人员变化

经核查，最近

24 个月，公司高级管理人员的变化情况如下：

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法律意见书

103

期间

高级管理人员

变化情况

2023 年 1 月至 2023

年

6 月

陈志永：总经理

唐柯：常务副总经理

王菁：副总经理、董事

会秘书

谢志华：财务负责人

-

2023 年 6 月至今

陈志永：总经理

唐柯：常务副总经理

王菁：副总经理、董事

会秘书

赵祺民：副总经理

谢志华：财务负责人

为进一步完善公司治理结构，

2023 年 6 月 8

日，公司召开第三届董事会第四次会议，聘任

赵祺民为副总经理

据此，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员最近

24 个月的变化

符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要

的法定程序，公司董事、监事、高级管理人员最近

24 个月未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合

法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司董事、监

事、高级管理人员最近

24 个月未发生重大变化。

十六、公司的税务

（一）公司执行的税种、税率

根据和信会计师出具的《审计报告》

，并经本所律师核查，公司及其子公司

目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物

和应税劳务收入为基础计算

销项税额，在扣除当期允许

抵扣的进项税额后，差额部

分为应交增值税

13%、6%

企业所得税

按应纳税所得额计征

25%、17%

城市维护建设税

按应交增值税计征

7%、5%

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

104

税种

计税依据

税率

教育费附加

按应交增值税计征

3%

地方教育费附加

按应交增值税计征

2%

房产税

从价计征的，按房产原值一

次减除

30%后余值的 1.2%计

缴；从租计征的，按租金收

入的

12%计缴

12%、1.2%

根据公司的纳税申报表、缴税凭证，并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范

性文件的相关规定。

（二）公司享受的主要税收优惠

根据和信会计师出具的《审计报告》

，并经本所律师核查，报告期内，公司

及其子公司享受的主要税收优惠如下：

1、增值税

根据财政部、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的

通知》

（财税〔

2019〕17 号）、《关于延续实施支持文化企业发展增值税政策的公

告》（财政部、税务总局公告

2023 年第 61 号）文件的规定，自 2019 年 1 月 1

日至

2024 年 12 月 31 日，公司转让电影版权收入免缴增值税。

2、企业所得税

麦濛影业、森茂影业、森宇影业主营业务符合《新疆困难地区重点鼓励发展

产业企业所得税优惠目录》中规定的产业项目。根据财政部、国家税务总局《关

于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》

（财税

〔

2011〕112 号）的规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀

什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产

业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年

度起，

五年内免征企业所得税。

麦濛影业享受优惠期间为

2017 年 1 月 1 日至 2021

年

12 月 31 日止，森茂影业、森宇影业享受优惠期间为 2020 年 1 月 1 日至 2024

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

105

年

12 月 31 日止。

麦濛影业主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目。根

据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》

（财政部公告

2020 年第 23 号），2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设

在西部地区的鼓励类产业企业减按

15%的税率征收企业所得税。根据《关于加快

喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》

（新政发

[2012]48 号），依法落实对

两个经济开发区（喀什、霍尔果斯经济区）内符合条件的企业给予企业所得税五

年免征优惠政策，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。自

2022

年

1 月 1 日起麦濛影业的企业所得税实际执行税率为 9%。

根据公司的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司享受的主

要税收优惠符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

（三）公司享受的政府补助

根据和信会计师出具的《审计报告》

，并经本所律师核查，公司报告期内收

到的单笔金额达到

50.00 万元及以上的政府补助情况如下：

1、2024 年度政府补助情况

序号

主体

补贴项目名称

金额（元）

文件依据

1

公司

中小企业发展专

项扶持

14,180,000.00

上海市松江区人民政府办公室关

于转发《关于进一步完善中小企业

财政扶持工作的指导意见》（沪松

府办〔

2016〕4 号）

2

公司

2022 年松江区总

部企业政府补贴

2,100,000.00

上海市松江区经济委员会《关于认

定

2022 年松江区总部企业的通知》

（沪松经〔

2022〕311 号）

3

公司

支持生产性服务

业和文化创意产

业专项补贴

1,200,000.00

上海市松江区经济委员会《关于认

定

2022 年松江区总部企业的通知》

（沪松经〔

2022〕311 号）

4

公司

全版权运营项目

补贴

1,080,000.00

上海市文化创意产业推进领导小

组办公室监制《

2023 年上海市促进

文化创意产业发展财政扶持资金

项目计划任务书》

5

公司

2024 年上海市促

600,000.00 上海市文化创意产业推进领导小

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

106

序号

主体

补贴项目名称

金额（元）

文件依据

进文化创意产业

发展财政扶持资

金

组办公室监制《

2024 年上海市促进

文化创意产业发展专项资金成果

资助类项目立项书》

2、2023 年度政府补助情况

序号

主体

补贴项目名称

金额（元）

文件依据

1

公司

中小企业发展专

项扶持

17,400,000.00

上海市松江区人民政府办公室关

于转发《关于进一步完善中小企业

财政扶持工作的指导意见》（沪松

府办〔

2016〕4 号）

2

公司

支持生产性服务

业和文化创意产

业专项补贴

2,800,000.00

上海市松江区经济委员会《关于认

定

2022 年松江区总部企业的通知》

（沪松经〔

2022〕311 号）

3

公司

金融政策补贴

2,280,000.00

上海市松江区发展和改革委员会、

上海市松江区财政局《关于印发

<

支持长三角

G60科创长廊策源地松

江 金 融 集 聚 区 建 设 的 实 施 办 法

（

2021 年修订）>的通知》（松发改

字〔

2021〕283 号）

4

公司

视频版权价值在

线评估服务平台

补助

1,600,000.00

上海市发展和改革委员会、上海市

经济和信息化委员会、上海市商务

委员会、上海市财政局《关于下达2022 年第二批上海市服务业发展引导资金计划的通知》（沪发改服

务〔

2023〕5 号）

5

公司

文化服务出口贸

易扶持资金

500,000.00

上海市文化和旅游局、上海市文化

创意产业推进领导小组办公室通

知

根据公司的说明、和信会计师出具的《审计报告》

，并经本所律师核查，报

告期内，公司及其子公司享受的上述政府补助具有相应的政策依据，合法有效。

（四）公司的完税情况

根据公司及其子公司报告期内的所得税纳税申报表、完税证明，公司及其子

公司所在地税务主管部门出具的证明文件，报告期内，公司及其子公司依法纳税，

不存在因违反税收方面法律、法规、规章和规范性文件的相关规定受到税务主管

部门行政处罚的情形。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

107

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司

执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；报告

期内，公司及其子公司享受的主要税收优惠符合法律、法规、规章和规范性文

件的相关规定，享受的单笔金额达到

10.00 万元及以上的政府补助具有相应的政

策依据，合法有效；报告期内，公司及其子公司依法纳税，不存在因违反税收

方面法律、法规、规章和规范性文件的相关规定受到税务主管部门行政处罚的

情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）公司的环境保护

1、公司生产经营的合规性

根据《企业环境信用评价办法（试行）

》（环发

[2013]150 号）、《环境保护综

合名录（

2021 年版）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、

冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业

16

类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。

根据《国民经济行业分类》

（

GB/T 4754-2017），公司属于“R 文化、体育和

娱乐业”类目下的“

87 广播、电视、电影和录音制作业”中的子类“875 电影

和广播电视节目发行”

，不属于环保查验重污染行业，公司主要产品生产过程不

涉及重污染环节，亦未被列入《环境保护综合名录（

2021 年版）》中的“高污染、

高环境风险”产品名录。

根据公司的说明，公司及其子公司环境保护主管部门出具的证明文件，本所

律师通过“中国市场监管行政处罚文书网”

“信用中国”

“企查查”以及公司及其

子公司环境保护主管部门官方网站检索，本所律师走访公司及其重要子公司环境

保护主管部门，报告期内，公司及其子公司不存在其他因违反环境保护方面法律、

法规、规章和规范性文件的相关规定而受到行政处罚的情形。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

108

（二）公司的产品质量、技术等标准

根据公司的说明，公司及其子公司市场监督主管部门出具的证明文件，本所

律师通过“中国市场监管行政处罚文书网”

“信用中国”

“企查查”以及公司及其

子公司市场监督主管部门官方网站检索，本所律师走访公司重要子公司市场监督

主管部门，报告期内，公司及其子公司不存在因违反产品质量方面法律、法规、

规章和规范性文件的相关规定而受到行政处罚的情形。

（三）公司的安全生产

根据公司的说明，公司及其子公司应急管理主管部门出具的证明文件，本所

律师通过“中国市场监管行政处罚文书网”

“信用中国”

“企查查”以及公司及其

子公司应急管理主管部门官方网站检索，报告期内，公司及其子公司不存在因违

反安全生产方面法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到行政处罚的情

形。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境

保护、产品质量、安全生产方面法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而

受到行政处罚的情形。

十八、诉讼、仲裁或者行政处罚

（一）诉讼、仲裁

1、公司及其子公司

根据公司的说明，本所律师对公司实际控制人的访谈，本所律师通过“中国

裁判文书网”

“中国执行信息公开网”

“企查查”网站检索，截至本法律意见书出

具之日，公司及其子公司作为一方当事人的标的金额达到

200.00 万元及以上或

涉及刑事犯罪的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项情况如下：

（

1）霍尔果斯千澄影业有限公司与森宇影业版权合同纠纷案

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

109

2024 年 11 月，霍尔果斯千澄影业有限公司对森宇影业提起民事诉讼，请求

判决森宇影业支付所欠版权费用

250.00万元，版权费用总额30.00%违约金150.00

万元，并承担全部诉讼费用。

2025 年 6 月，新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院判决

森宇影业于判决生效之日起支付霍尔果斯千澄影业有限公司版权费

250 万元，以

及以

250 万元为基准按日利率万分之一计算的违约金，同时驳回霍尔果斯千澄影

业有限公司其他诉讼请求。

截至本法律意见书出具之日，该案判决尚未生效。

2、持有公司 5.00%以上股份的股东、实际控制人

根据持有公司

5.00%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表，本所律师

对持有公司

5.00%以上股份的股东、实际控制人的访谈，本所律师通过“中国裁

判文书网”

“中国执行信息公开网”

“企查查”网站检索，截至本法律意见书出具

之日，持有公司

5.00%以上股份的股东、实际控制人不存在作为一方当事人的尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

3、公司董事、监事、高级管理人员

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及无犯罪记录证明，本

所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，本所律师通过“中国裁判文书

网”

“中国执行信息公开网”

“企查查”网站检索，截至本法律意见书出具之日，

公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁事项。

（二）行政处罚

1、公司及其子公司

根据公司及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件，本所律师对公司实

际控制人的访谈，本所律师通过“中国市场监管行政处罚文书网”“信用中国”

“企查查”以及公司及其子公司相关政府主管部门官方网站检索，本所律师走访

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

110

公司及其重要子公司相关政府主管部门，报告期内，公司及其子公司不存在欺诈

发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

2、持有公司 5.00%以上股份的股东、实际控制人

根据持有公司

5.00%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表，本所律师

对持有公司

5.00%以上股份的股东、实际控制人的访谈，本所律师通过“中国市

场监管行政处罚文书网”

“信用中国”

“企查查”以及持有公司

5.00%以上股份的

股东相关主管政府部门官方网站检索，报告期内，持有公司

5.00%以上股份的股

东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、公司董事、监事、高级管理人员

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，本所律师对公司董事、

监事、高级管理人员的访谈，本所律师通过“企查查”网站检索，报告期内，公

司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚且情节严重的情形。

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价

本所律师审阅了公司为本次挂牌编制的《公开转让说明书》中引用本法律意

见书的相关内容，认为公司《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相关内容

与本法律意见书无矛盾之处，确认《公开转让说明书》不致因引用本法律意见书

的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

111

二十、其他需要说明的事项

（一）公司的劳动用工及社会保险、住房公积金

1、劳动用工情况

根据公司的员工名册，公司及其子公司与其员工签署的部分劳动合同，并经

本所律师核查，截至

2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工人数为 132 人。

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司能够根据《中华人民共和国劳动法》

和国家及地方政府的相关规定，与其员工签署劳动合同，公司及其子公司与其员

工签署的劳动合同形式和内容符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

经核查，公司及其子公司报告期内不存在劳务派遣员工情形。

2、社会保险缴纳情况

根据公司的说明、报告期内的员工名册、社会保险缴纳凭证，并经本所律师

核查，公司报告期内的社会保险缴纳情况如下：

项目（人）

2024/12/31

2023/12/31

员工人数

132

153

缴纳社会保险员工人数

131

151

未缴纳社会保险员工人数

1

2

新入职当月未缴纳员工人数

1

2

其他未缴纳社会保险员工人数

0

0

3、住房公积金缴纳情况

根据公司的说明、报告期内的员工名册、住房公积金缴纳凭证，并经本所律

师核查，公司报告期内的住房公积金缴纳情况如下：

项目（人）

2024/12/31

2023/12/31

员工人数

132

153

缴纳住房公积金员工人数

131

151

未缴纳住房公积金员工人数

1

2

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

112

新入职当月未缴纳员工人数

1

2

其他未缴纳住房公积金员工人数

0

0

4、社会保险、住房公积金缴纳合规性

报告期各期末，公司及其子公司分别有

2 名及 1 名员工未缴纳社会保险及住

房公积金的情况。上述员工未缴纳社会保险的原因为：当月新入职员工社会保险

与住房公积金关系尚未缴纳。

根据公司及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，

浙江省信用中心出具的企业专项信用报告，北京市公用信用信息中心出具的市场

主体专用信用报告，报告期内，公司及其子公司不存在因违反社会保险、住房公

积金方面法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到行政处罚的情形。

二十一、本次挂牌的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，符

合《公司法》

《证券法》

《业务规则》

《挂牌规则》

《分层管理办法》等法律、法规、

规章和规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入

创新层并公开转让的实质条件；公司本次挂牌已取得必要的批准与授权，公司本

次挂牌尚需获得全国股转公司的审核同意。

（本页以下无正文）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海森宇文化传媒股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之

签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

____________________

张东晓

负责人：

____________________

经办律师：

____________________

沈国权

王廉洁

经办律师：

____________________

叶沛瑶

年

月

日

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

附件一：公司拥有的专利情况

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请日

取得方式

权利限制

1

公司

一种用于预测人物角

色情绪的方法和装置

2*开通会员可解锁*

发明专利

2023/5/26

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

附件二：公司拥有的注册商标情况

序号

商标标识

注册号

申请人

国际分类

有效期限

取得方式

权利限制

1

54328553

公司

42

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

2

54305843

公司

35

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

3

54298770

公司

38

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

4

54297280

公司

41

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

5

54087364

澜风文化

30

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

6

54086365

澜风文化

16

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

7

54073153

澜风文化

41

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

8

54064669

澜风文化

38

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

9

54053785

澜风文化

28

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

10

54053737

澜风文化

24

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

11

54073322

澜风文化

9

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

12

54064562

澜风文化

25

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

13

57874189

澜风文化

25

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

附件三：公司拥有的计算机软件著作权情况

序号

著作权人

作品名称

登记号

取得方式

登记日期

1

公司

IP管理系统V1.0

2024SR0255660

原始取得

2024/2/8

2

公司

森宇视频版权价值在线评估服务平

台

[简称：森宇视频版权评估服务平

台

]V1.0.0

2024SR0253159

原始取得

2024/2/8

3

公司

森宇视频版权价值在线评估服务平

台后台管理系统

[简称：森宇视频版

权评估后台管理系统

]V1.0.0

2024SR0248708

原始取得

2024/2/7

4

公司

影视版权综合管理平台

[简称：版权

综管

]V1.0

2024SR0243237

原始取得

2024/2/6

5

公司

财务管理系统

V1.0

2023SR0768362

原始取得

2023/6/30

6

公司

基于弹性云计算的视频铃声音订阅

系统

[简称：视频铃声订阅系统]V1.0

2023SR0768366

原始取得

2023/6/30

7

公司

实时转码视频切片分发系统

V1.0

2023SR0768363

原始取得

2023/6/30

8

公司

工作流管理系统

V1.0

2023SR0768365

原始取得

2023/6/30

9

公司

拆条合集系统

V1.0

2023SR0768364

原始取得

2023/6/30

10

公司

剧本创作辅助系统

V1.0

2021SR0474838

原始取得

2021/3/31

11

公司

IPTV 播放终端系统V1.0

2021SR0474902

原始取得

2021/3/31

12

公司

广告内容个性化推荐系统

V1.0

2021SR0474837

原始取得

2021/3/31

13

公司

广告投放引擎软件

V1.0

2021SR0473154

原始取得

2021/3/30

14

公司

剧本大纲评分系统

V1.0

2021SR0473215

原始取得

2021/3/30

15

公司

广告投放策略管理系统

V1.0

2021SR0465843

原始取得

2021/3/29

16

公司

版权运营管理系统

V1.0

2021SR0262757

原始取得

2021/2/20

17

公司

合同审批签约

OA系统V1.0

2021SR0262758

原始取得

2021/2/20

18

公司

IPTV播控计费管理系统V1.0

2021SR0258094

原始取得

2021/2/19

19

公司

版权信息管理系统

V1.0

2020SR1641539

原始取得

2020/11/25

20

公司

视频转码系统

V1.0

2020SR1641159

原始取得

2020/11/25

21

公司

媒资信息管理系统

V1.0

2020SR1641160

原始取得

2020/11/25

22

公司

版权交易管理系统

V1.0

2020SR1641526

原始取得

2020/11/25

23

公司

影视播放趋势跟踪系统

V1.0

2020SR1641210

原始取得

2020/11/25

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

序号

著作权人

作品名称

登记号

取得方式

登记日期

24

公司

视频分发系统

V1.0

2020SR1641196

原始取得

2020/11/25

25

公司

视频审核系统

V1.0

2020SR1633821

原始取得

2020/11/24

26

公司

版权监控系统

V1.0

2020SR1631790

原始取得

2020/11/24

27

公司

财务管理系统

V2.0

2024SR0240550

原始取得

2024/2/6

28

公司

海报在线处理工具平台

2024SR0384283

原始取得

2024/3/13

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

附件四：公司拥有的域名情况

序号

持有单位

网站域名

ICP备案/许可证号

注册日期

1

公司

sh-senyu.com

沪

ICP备19031096号-2

2023/10/30