公告编号：2025-027
证券代码：837611 证券简称：德芯科技 主办券商：广发证券
成都德芯数字科技股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》等等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条
款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”“监事会”“监事
会会议决议”“监事会议事规则”，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员
会”；
（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
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公告编号：2025-027
第一条 为维护成都德芯数字科
技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章程
必备条款》及其他相关法律、行政法规
和规范性文件的规定，制订本章程。
第一条 为规范成都德芯数字科
技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的组织和行为，保护公
司、股东、职工和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券 法》（ 以下简称 “《证券
法》”）、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》、《非上市公众
公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》及其他相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，制订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
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公告编号：2025-027
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务
负责人、董事会秘书以及董事会决议
确认为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司的经营范围：
【生
产、研发、设计、销售、安装通讯及广
播电视设备、无线广播电视发射设备、
电子产品、通信终端设备、传输设备；
生产、研发、设计卫星电视广播地面接
收设备；技术服务；售后工程服务；研
发、销售计算机软硬件；信息系统集
成；教育咨询；货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）】。
第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：【生产、研发、设计、销售、
安装通讯及广播电视设备、无线广播
电视发射设备、电子产品、通信终端设
备、传输设备；生产、研发、设计卫星
电视广播地面接收设备；技术服务；售
后工程服务；研发、销售计算机软硬
件；信息系统集成；教育咨询；货物进
出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）】。
第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
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或者个人所认购的同次发行的股份，
每股应当支付相同价额。
或者个人所认购的同次发行的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发起人为孙宇、王
德华、孙健、孙歆庾、李俊。上述股东
在成都德芯数字科技有限公司整体变
更设立为股份有限公司时，以其拥有
的成都德芯数字科技有限公司的净资
产出资，折合股本 4500 万元，其余
部分进入资本公积。发起人名称及其
认购数如下：
……
第十八条 公司发起人为孙宇、王
德华、孙健、孙歆庾、李俊。上述股东
在成都德芯数字科技有限公司整体变
更设立为股份有限公司时，以其拥有
的成都德芯数字科技有限公司的净资
产出资，折合股本 4500 万元，其余部
分进入资本公积。公司设立时的注册
资本确定为 4500 万元。发起人姓名及
其认购数如下：
……
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第 十 九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会 分别作出 决议， 可以采用 下
列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
( 四)以公积金转增股本；
(五 )法律、行政法规以及国家证
券监督管理机构、全国中小企业股份
转让系 统规定的其他方式。
公 司 非公开发行股票，原股东不
享有优先认购权。
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国家证券
监督管理机构、全国中小企业股份转
让系统规定的其他方式。
公司非公开发行股票，原股东不享有
优先认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
( 二 )与持有本公司股份的其他
公司合并；
( 三)将股份用于员工持股计划
或股权激励；
( 四 ) 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除 上 述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
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公司收 购公司股份，应当根据法
律、行政法规、中国证监会或全国股转
公司规 定的方式进行
公司收购公司股份，应当根据法
律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”或“证
监会”）或全国中小企业股份转让系
统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”）规定的方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二
十一条 第(一)项至第(二)项的原因
收购本公司股 份 的，应当经股东大会
决 议 ； 公 司 因 本 章 程 第 二 十 一 条
(三 )项 规 定 的 情 形 收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二 以上董事
出席的董事会会议决议。。公司依照第
二十一条 规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公 司依 照 第 二 十 一 条 第 ( 三 )
项规定收购的本公司股份，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项规定收购的本公司股份，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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第 二十三条 公司的股份可以依法
转让。
第二十五条 公司的股份应当依法转
让。
第 二十五条 发起人持有的公司
股票，自公司成立之日起一年以内不
得转让。公司公 开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董 事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之 二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
全国中小企业股份转让系统对公
司股东、董事、监事、高级管理人员转
让公司 股份有其他特别规定的，从
其规定。
公 司 持 有 百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司的股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。
第二十八条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
全国中小企业股份转让系统对公
司股东、董事、高级管理人员转让公司
股份有其他特别规定的，从其规定。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归该公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
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前款所称 董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者 其 他 具 有 股 权 性 质 的
证券。
公 司 董 事 会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向 人民法院提起诉
讼。
公 司 董 事 会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名 义直接 向人民法 院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十六条 公司依据证券登记
机构 提 供建立股 东名册并 置 备于公
司，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务。持有同一种类股份的
股东、享有同等权利，承担同等义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权
第三十条 公司依据证券登记机
构提供建立股东名册并置备于公司，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务。持有同一类别股份的
股东、享有同等权利，承担同等义务。
公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登
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登记日，股权登记日交易结束后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
记日，股权登记日交易结束后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第 二十七条 公司股东享有下列
权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二 )依法请求、召集、主持、参
加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大
会，并行使相应的表决权；
(三 )公司股东享有质询权，有权
对公司的生产经营进行监督，提出建
议或者质询。有权对公司董事、监事
和高级管理人员超越法律、行政法
规、部门规章 和本章程规定的权限
的行为提出质询；
(四 )依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五 )公司股东享有知情权，股
东有权查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告。公司股东可以向公司董事会
书面提出上述知情权的请求，公司董
事会在收到上述书面请求之日起 5 日
第三十一条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）公司股东享有质询权，有权
对公司的生产经营进行监督，提出建
议或者质询。
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）公司股东享有知情权，股东
有权查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告。公司股东可以向公司董事
会书面提出上述知情权的请求，公司
董事会在收到上述书面请求之日起 5
日内予以提供，无法提供的，应给予合
理的解释；
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内予以提供，无法提供的，应给予合
理的解释；
(六 )公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
( 七 ) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八 )公司股东享有参与权，有
权参与公司的重大生产经营决策、
利润分配、弥补 亏损 、资本市场运作
(包括但不限于发行股票并上市、融
资、配股等)等重大事宜。公司控投股
东不得利用其优势地位剥夺公司中小
股东的上述参与权或者变相排挤、影
响公司中小股东的决策。
( 九 )法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）公司股东享有参与权，有权
参与公司的重大生产经营决策、利润
分配、弥补亏损、资本市场运作（包括
但不限于发行股票并上市、融资、配股
等）等重大事宜。公司控股股东不得利
用其优势地位剥夺公司中小股东的上
述参与权或者变相排挤、影响公司中
小股东的决策。
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
股 东 可 以 要 求 查 阅 公 司 会 计 账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前四款的规定。
第二十八条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十二条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第二十九条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程 ， 或 者 决 议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
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公告编号：2025-027
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的 规 定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份 的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公告编号：2025-027
会执行公司职务时违反法 律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会 向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求 之日 起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将 会 使 公 司 利 益 受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接 向 人 民 法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条 第一款规定的股东
可以依照 前 两 款 的 规定 向 人 民 法院
提起诉讼。
董事、高级管理人员有前款规定
的情形的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会或董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
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公告编号：2025-027
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第 三十二条 公司股东承担下列
义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
( 二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
(三)除法律、法规和本章程规定
的情形外，不得退股；
( 四 ) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独 立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公 司 股 东 滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司 债 权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
( 五 )法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十六条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规和本章程规定
的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
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公告编号：2025-027
第三十四条 公司应采取有效措
施防止股东及其他关联方以各种形式
占用或者转移公司的资金、资产及其
他资源。
公司不得无偿向股东及其关联方
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条 件向股东及
其关联方提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力
的股东及其关联方提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿 能 力的股东 及其关联 方 提供担
保，或者无正当理由为股东及其关联
方提供担保；不得无正当理由放弃对
股东及其关联方的债权或承担股东或
者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间发生
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当遵守公平、公允的原则，严
格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东、实际控制人应当
采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独
第三十九条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
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立，不得通过任何方式影响公司的独
立性。
公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关法律、法规及本章程规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股 东 应严格依 法行使出 资 人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人违反
相关法律、行政法规和本章程规定，给
公司及其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业不得以下列任何方式占用
公司资金：
(一)公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害 公司和 其他股 东的合 法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
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(二)公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
(三)有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实
际控制人及其控制的企业；
(四)不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担
保责任而形成的债务；
(五)公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其控制的企业使用资金；
(六)中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
第 三十五条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
( 二 ) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
第四十二条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
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(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
( 七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
( 八)对发行公司债券作出决议；
( 九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
( 十二)审议批准第三十七条 规
定的担保事项；
( 十三)审议批准第三十六条 规
定的交易事项；
(十四)审议股权激励计划；
( 十 五)审议批准变更募集资金
用途事项。
(十六)公司与关联方发生的关
联交易(除提供担保、提供财务资助
外 )成 交金额占公司最近一期经审计
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担
保事项；
（十）审议批准第四十三条规定
的交易事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金
用途事项。
（十三）公司与关联方发生的关
联交易（除提供担保、提供财务资助
外）成交金额占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的关
联交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的关联交易；
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总资产 5%以上且超过 3000 万元的关
联交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的关联交易；
(十 七 )审议法律、行政法规、部
门规章 或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上 述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
（十四）审议法律、行政法规、部
门规章 或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体
执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会职权不得通过授权的形式由
董事会或 者其他 机构和 个人代 为行
使。
对本条第一款所列事项股东以书
面形式一致表示同意的，可以不召开
股东会会议，直接作出决定，并由全体
股东在决定文件上签名或者盖章。
第 三 十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一
第四十四条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议。公司下列对
外担保行为，还须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近
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期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
(三 )公司为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
(四)公司单笔担保额超过最近一
期经审计的公司净资产 10%的担保；
(五)公司对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
( 六 )中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
股 东 大 会审议前款第(二)项担
保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为 关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提 交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或 受实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他 股东所持表决权的半
一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（三）公司为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（四）公司单笔担保额超过最近
一期经审计的公司净资产 10%的担保；
（五）公司对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（二）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该
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数以上通过，涉及特别决议的，应当经
出席会议的其他股东 所 持 表 决 权 的
三分之二以上通过。
公司为 控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控 制 人 及 其 关 联 方 应 当 提 供 反 担
保。
公 司 为 全 资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条 第 一 项、第三项、
第四项的规定，但是应当经董事会
审议并予以披露。
股东或受实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过，涉及特别决议的，应当经出席会
议的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第一项、第三项、第
四项的规定，但是应当经董事会审议
并予以披露。
第三十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数的 2/3 时，
即董事人数不足 6 人（含 6 人）时；
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(三 )单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
( 四)董事会认为必要时；
( 五)监事会提议召开时；
( 六 )法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第 四 十条 本公司召开股东大会
的地点应当在股东大会通知中列明。
股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。在保证股东大会合法、
有效的前提下，公司还将提供网络、
电话、视频等方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十九条 股东会应当设置会
场，以现场会议形式召开。本公司召开
股东会的地点应当在股东会通知中列
明。
在保证股东会合法、有效的前提
下，公司还将提供网络、电话、视频等
方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第 四 十 二 条 独 立 董 事 有 权 向
董事会提议召开临时股东大会。对
独立 董 事要求 召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
第五十一条 股东会会议由董事
会召集，董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
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日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开 股 东 大 会的通 知 ；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第 四 十 四 条 单 独 或 者 合 计 持
有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东有 权 向
董 事 会请 求 召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法 规和 本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大 会 的 书
面反馈意见。
董 事 会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开 股 东 大 会的 通 知 ， 通 知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
第五十三条 单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东书面 请求召 开临时 股东 会 会议
的，董事会、审计委员会应当在收到请
求后 10 日内作出是否召开临时股东会
的书面反馈意见。同意召开临时股东
会的，应当在作出决定后的 5 日内发
出召开临时股东会的通知。
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董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监 事 会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通 知 ， 通 知 中 对 原 提 案 的
变更，应当征得相关股东的同意。
监 事会 未在 规定 期限 内发 出 股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大 会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十六条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会应当提供
股东名册。
第五十四条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会、董事
会秘书、信息披露事务负责人应当予
以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十七条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五十五条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四十九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
第五十七条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并
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有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充 通知，告知临时提案的
内容。
除前 款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知 中已列明的 提案或 增加 新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
第四十八条 规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
持有公司 1%以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，告知
临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已 列明的 提案或增加 新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规和本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第 五 十 条 召集人应当在年度股
东大会召开 20 日前、临时股东大会召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。
第五十八条 召集人应当在年度
股东会召开 20 日前、临时股东会召开
15 日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
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第 五十一条 股东大会的通知包
括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
( 二)提交会议审议的事项和提
案；
(三 )以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代 理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露提案的具体内容，以及
为使股 东对拟讨论 的 事项作 出 合理
判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披 露 时 间 。 股 权 登 记 日 一 旦
确定，不得变更。
第五十九条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决方式。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
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股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十二条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披 露 董 事、 监事 候 选人 的 详
细资料，至少包括以下内容：
(一 )教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
( 二)与本公司或本公司的控股
股东 及 实际控制 人是否存 在 关联关
系；
( 三)披露持有本公司股份数量；
( 四)是否受过中国证监会及其
他有 关 部门的处 罚和证券 交 易所惩
戒。
除采 取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实 际控制 人是否存在 关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部 门的处 罚和证券交 易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事 候选人 应当以单项 提案提
出。
第五十五条 股权登记日股东名
册股东名册上记载的所有股东均有权
第六十三条 股权登记日登记在
册的所有股东或者其代理人均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规、部
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出席股东大会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股 东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则及本章程的相关规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身 份 的 有效 证 件或证 明 ；
委托代理他人出席会议的，应出示
本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东授权委托
书。
非 自 然 人 股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明 ；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
非自然人股东单位依法出 具 的 书 面
授权委托书。
第六十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
非法人组织股东应由负责人（包
括执行事务合伙人、委派代表等）或者
负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
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人应出示本人身份证、该组织负责人
依法出具的书面委托书并加盖公章。
第 五十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
( 三 ) 分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指
示；
( 四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名(或盖章 )。委托
人为非自然人股东的，应加盖非自然
人股东印章 。
第六十五条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
代理的事项、权限和期限，包括但不限
于下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章；委托人为非法人组织的，应加盖
非法人组织的单位印章。
第六十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名
称)、身份证号码、住所地址、持有或
第六十八条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加 会议人 员姓名（或 单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
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者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十二条 股东大会召开时，本
公司董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
员应当列席会议。
第七十条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第 六 十三条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由 半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或 不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股 东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召 开 股 东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
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公告编号：2025-027
第六十四条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序 ，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第六十八条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
第七十六条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
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(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第 七十二条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
( 一)董事会和监事会的工作报
告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
( 五)公司年度报告；
(六 )除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
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第七十一条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第 七十三条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
( 一)公司增加或者减少注册资
本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
( 三)本章程的修改；
(四 )公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经
审计总资产的 30%；
( 五)股权激励计划；
第八十一条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
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(六 )法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
（七）发行上市或者定向发行股
票、公司债券；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第 七 十 四 条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
公 司 持 有 的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决 权的股份总数。
公 司 控 股 子公司不得取得本公
司股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述
情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决 权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公 司 董 事 会、独立董事和符合
有关条 件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投
第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持股 1%
以上已发行有表决权股份的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票
权。征集投票权应当向被征集人充分
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票意向等信息，不得 采取有偿或者变
相有偿的方式进行征集。公司或股东
大会召集人不得对股东征集 投 票 权
设定最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息，不得采取
有偿或者变相有偿的方式进行征集。
第七十五条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决 ， 其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，法律法
规、部门规章 、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。股东
大 会 决议 应当 充分 披露 非 关 联股东
的表决情况。
……
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资
源和义务转移的事项。
股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易
事项的，应当在会议召开前依照国
家有关法律、法规和规范性文件确定
关联股东的范围，对是否属于关联股
东难以判断的，应当向 公司聘请的专
业中介机构咨询确定。董事会应当在
会议开始前将关联股东名单通知会议
主持人，会议主持人在审议关联交易
事项时应当宣布关联股东回避表决。
第八十三条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外。股东会决议
应当充分 披露非 关联股东的 表决情
况。
……
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权力等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成
资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、全国股转公
司认定的其他交易。
股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项
的，应当在会议召开前依照国家有关
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关 联 股 东 或其授权代表可以出
席股东大会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避 表决，参加会议的其
他股东或主持人有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避 后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决。
法律、法规、部门规章和规范性文件确
定关联股东的范围，对是否属于关联
股东难以判断的，应当向公司聘请的
专业中介机构咨询确定。董事会应当
在会议开始前将关联股东名单通知会
议主持人，会议主持人在审议关联交
易事项时 应当宣 布关联股东 回避表
决。
关联股东或其授权代表可以出席
股东会，并可以依照会议程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应
主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股
东或主持人有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决。
第七十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
第八十七条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议，否则，有关提案应
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变更应当 被 视 为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第八十二条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监 票 。 审议 事 项与股 东 有
利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东 大 会对提案进行表决时，应
当由律师(如有)、股东代表与监事代
表共同 负 责 计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查 验自己的投票结果。
股东人数超过 200 人时，公司审
议影响中小股东重大利益的下列事项
时对中小股东单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
第九十条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师（如有）、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
股东人数超过 200 人时，公司审
议影响中小股东重大利益的下列事项
时对中小股东单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
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（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票
在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章 、业
务规则及公司章程规定的其他事项。
股东人数超过 200 人时，公司在
审议需要单独计票的事项时应提供网
络投票。
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交
所业务规则及《公司章程》规定的其他
事项。
股东人数超过 200 人时，公司在
审议需要单独计票的事项时应提供网
络投票。
第八十三条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，公
司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
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第八十七条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股 东大 会通 过决 议之
日。
第九十五条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会通过决议之日。
第 八 十 九 条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
( 一 )无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三 )担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
( 四 )担 任 因违 法被 吊销 营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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企 业被 吊销 营业执照之日起未逾 3
年；
( 五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
( 六 ) 被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
( 七 )被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事的纪律处分，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规、中国证监
会或全国股转公司规定的其他情形。
违反本条 规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期 间 出现本条 情形的，公司解除
其职务。
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或全国股转
公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第 九 十 条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任 。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
第九十八条 董事由股东会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
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法规、部门规章 和本章程的规定，
履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
( 一 )不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
( 二)不得挪用公司资金；
( 三 )不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四 )不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷 给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
( 五 ) 不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
第一百条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者 其他个 人名义开立 账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或股东会报告并经董事会
或股东会决议通过，或者公司根据法
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(六 )未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
( 七)不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
( 九 )不得利用其关联关系损害
公司利益；
( 十 )法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条 规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
律法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，
并经董事会或股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最 大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照 规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
( 四 ) 应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、
准确、完整；
( 五 ) 应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
( 六 )法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。
如 因 董 事 的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，其辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺，方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行
第一百零三条 董事可以在任期
届满以前提出辞任。不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责。董事辞
任应当向公司提交书面辞任报告。除
下列情形外，公司收到辞任报告之日
辞任生效，并将在两个交易日内披露
有关情况：
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政法规、部门规章 和本章程规定，继
续履行董事职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除 前 款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。董事不
得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。
（一）董事辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时；
（二）审计委员会成员辞任导致审
计委员会的构成不符合法律法规和本
章程规定时；
（三）职工代表董事辞任导致公司
董事会成员中无职工代表董事。
在上述情形下，辞任报告应当在
下任董事填补因其辞任产生的空缺，
方能生效。在辞任报告尚未生效之前，
拟辞任董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，继续履行
董事职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
第九十五条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条 件下结束而定。
第一百零四条 董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
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第九十七条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章 或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
独 立董事应按照法律、行政法规
及部门规章 的有关规定执行。
第一百零六条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。董事执
行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 一 百条 董事会行使下列职权：
(一 )召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
( 四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
( 六 ) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
第一百零九条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
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(七 )拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八 )在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、购建资产、收购出售
资产 、资产抵押、借款、对外担保事项、
委托理财等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十 )聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或
者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
( 十一)制订公司的基本管理制
度；
( 十二)制订本章程的修改方案；
( 十三)管理公司信息披露事项；
( 十 四 )向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；(十
五 )听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并
检查 总 经理的工 作 ；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、购建资产、收购出售资
产、资产抵押、借款、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事会应当对公司治理
机制是否给所有的股东提供合适的保
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( 十 六)董事会应当对公司治理
机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等 权利， 以及公 司治 理结构
是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
( 十 七)法律、行政法规、部门规
章 或本章程授予的其他职权。
公 司 重 大 事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
超 过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章 程及股 东会授予的 其他职
权。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百零二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学
决策，董事会议事规则由董事会拟
定，报股东大会审批，并 作为章程附
件。董事会下设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员
会的成员全部由董事组成，审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少有 1 名独立董
事是会计专业人士。
第一百一十一条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决
策，董事会议事规则由董事会拟定，报
股东会审批，并作为章程附件。
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各 专 门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。战 略与发展、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，具体规则由
董事会制定。
……
第 一百零三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有 关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
(一)公司发生的交易(除提供担
保外)达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准)或
成交 金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 5%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且不低于 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。上述“交易”、
第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 5%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且不低于 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值， 取 其绝对值计 算。上 述 “交
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“成交 金额”含义同本章程第三十
六条 。
(二)银行借款：在公司资产负债
率不超过 70%的限度内，根据生产经营
需要，董事会可以决定在一个会计年
度内新增超过公司最近一期经审计
的净资产额 10%以上且不超过 30%的
银行借款。
(三 )资产抵押：若公司资产抵
押用于公司向银行借款，董事会权
限依据前款银行借款权限规定；若公
司资产抵押用于对外担保，按照本章
程关于对外担保的相关规定审议。
(四 )对外担保：本章程第三十七
条 所规定之外的其他担保行为，由董
事会决定。
(五)赠与：单次赠与金额在 10 万
元以上且不超过 100 万元，且一年内
累计赠与金额不超过 300 万元，由董
事会决定。
(六)财务资助：本章程第三十六
条 所规定的之外的其他财务资助行
为；
易”、“成交金额”含义同本章程第
四十三条。
（二）银行借款：在公司资产负债
率不超过 70%的限度内，根据生产经营
需要，董事会可以决定在一个会计年
度内新增超过公司最近一期经审计的
净资产额 10%以上且不超过 30%的银行
借款。
（三）资产抵押：若公司资产抵押
用于公司向银行借款，董事会权限依
据前款银行借款权限规定；若公司资
产抵押用于对外担保，按照本章程关
于对外担保的相关规定审议。
（四）对外担保：本章程第四十四
条所规定之外的其他担保行为，由董
事会决定。
（五）赠与：单次赠与金额在 10
万元以上且不超过 100 万元，且一年
内累计赠与金额不超过 300 万元，由
董事会决定。
（六）财务资助：本章程第四十三
条所规定 的之外 的其他财务 资助行
为；
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(七)关联交易：公司发生符合以
下标准的关联交易(除提供担保外)，
应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
上述第(一)至(七)项，如超过董事
会权限范围，需提交股东大会审议的，
经董事会审议后还应提交股东大会审
议批准。未达到以上第(一)至(七)项
标准 之一的事项，由总经理审批。
（七）关联交易：公司发生符合以
下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
上述第（一）至（七）项，如超过董
事会权限范围，需提交股东会审议的，
经董事会审议后还应提交股东会审议
批准。未达到以上第（一）至（七）项
标准之一的事项，由总经理审批
第一百零四条 公司对外担保事
宜必须经由董事会或股东大会审议批
准。须经董事会批准的对外担保事项，
由总经理审核后应经出席董事会的三
分之二以上董事同意。
本章程第三十七条规定的对外担
保事宜必须经董事会审议后，提交股
东大会审批。
第一百一十三条 公司对外担保
事宜必须经由董事会或股东会审议批
准。须经董事会批准的对外担保事项，
由总经理审核后应经出席董事会的三
分之二以上董事同意。
本章程第四十四条规定的对外担
保事宜必须经董事会审议后，提交股
东会审批。
第一百零九条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
第一百一十八条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
上的独立董事或者审计委员会，可以
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事长应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议。
董 事 会 召 开 临 时董事会会议应
当在会议召开 3 日以前通过专人送
出、传真、电话、电子邮件以及全体
董事认可的其他方式通知全体董事。
有紧急情事须及时召 开 董 事 会 会议
的，经全体董事一致同意，通知时限不
受上述限制，但召集人应当 在会议上
作出说明并在会议记录中记载。
提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当
在会议召开 3 日以前通过专人送出、
传真、电话、电子邮件以及全体董事认
可的其他方式通知全体董事。有紧急
情事须及时召开董事会会议的，经全
体董事一致同意，通知时限不受上述
限制，但召集人应当在会议上作出说
明并在会议记录中记载。
第一百一十条 董事会会议以现
场召开为原则，在保障董事充分表
达 意 见 的 前 提 下 ，经 召 集人 ( 主 持
人)、提议人同意，也可以通过视频、
电话、书面传签、电 子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百一十四条 董事会决议表
决方式为：投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式或传
真等其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议以
现场召开为原则，表决方式为：记名投
票表决或举手表决。在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、书面传签、电子邮件表决等方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。
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第 一百一十三条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关 系 董 事 出 席 即 可
举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会的 无 关联关系 董事人数 不 足三人
的，应将该事项提交公司股东大会审
议。
第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无 关联关 系董事出席 即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十八条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。公司设副总经理若干名，由总经理
提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人和 董 事会秘书 为公司高 级 管理人
员。
第一百三十九条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。公司设副总经理若干名，由总经理
提名，由董事会聘任或解聘。总经理对
董事会负责。
公司总经理、其他高级管理人员
（副总经理、财务负责人、董事会秘书
以及董事会决议确认为高级管理人员
的其他人员）为公司高级管理人员。
第 一百二十五条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 与
公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 总经理及其他
高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞任。
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高 级 管 理 人员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。高级
管理人员辞职自辞职报告送达董事会
时生效，本章程另有规定的除外。
有关总经理辞任的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。
高级管理人员辞任应当向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责。高级管
理人员辞任自辞任报告送达董事会时
生效，本章程另有规定的除外。
第一百二十七条 公司设董事会
秘书，作为信息披露事务负责人，负
责信息披露事务、公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办 理 信息披露事务、
投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董
事会聘任或解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除董事会秘书辞职
未完 成 工作移交 且相关公 告 未披露
外，其辞职自辞职报告送达董事会时
生效。在上述情形下，辞职报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。在辞职报告尚未生
第一百五十条 公司设董事会秘
书，作为信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、公司股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董
事会聘任或解聘。
董事会秘书辞任应当提交书面辞
任报告，不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。除董事会秘书辞任
未完成工 作移交 且相关公告 未披露
外，其辞任自辞任报告送达董事会时
生效。在上述情形下，辞任报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。在辞任报告尚未生
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效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行 信 息 披 露 事 务 负 责 人 职
责 ，并 在 三 个 月 内 确 定 信 息 披 露
事 务 负 责 人 人 选 。 公 司 指 定 代 行
人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。
董事会秘书应当列席公司的董事
会和股东大会。
董 事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章 及本章程的有关规定。
效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继
续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应当列席公司的董事
会和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、全国股转系统业务规则
及本章程的有关规定。
第 一百二十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章 或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 一百四十四条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内编制年度
第一百五十三条 公司会计年度
采用公历日历年制，即每年公历—月
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财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内编制半年度财
务会计报告。
上 述 财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章 的规定进行
编制。
一日至十二月三十一日为一个会计年
度。公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内披露年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内披露半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百四十五条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。
第一百五十四条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。
第 一 百 四 十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公 司 的 法 定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公 司 从 税 后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利 润 的 ，股 东必 须 将违 反 规
定分配的利润退还公司。
公 司 持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百四十九条 公司可以采取
分配现金或者股票方式分配股利。公
司利润分配政策为：根据我国有关法
规的规定，每期实现的净利润，首先是
弥补以前年度尚未弥补的亏损，然后
应按下列顺序进行分配：
一、提取法定盈余公积；
二、提取法定公益金；
三、提取任意盈余公积；
四、向投资者分配利润或股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第 一百四十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转 为增加公司资本。但是，
第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
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资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第 一百四十八条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。根据有关规
定，权益分派事项需经有权部门事前
审批的除外。
第 一百五十五条 公司的通知以
下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
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（六）法律、行政法规及本章程允
许的其他方式。
第 一百五十八条 公司召开董事
会的会议通知，以专人、邮寄、传真、
电子邮件等方式送出。
第一百七十二条 公司召开董事
会的会议通知，以专人直接送达、邮
寄、传真、电子邮件等方式送出。
第一百六十二条 公司依据法律、
行政法规或其他规范性文件的规定，
在符合条 件的媒体上公告需要披露
的信息；公司股票经批准在全国中小
企业股份转让系统挂牌期间，
指定全国中
小 企 业股 份转 让系 统信 息 披露 平 台
( http：//www.neeq.com.cn) 刊 登 公
司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 平
台 。
第一百七十五条 公司依据法律、
行政法规或其他规范性文件的规定，
在符合条件的媒体上公告需要披露的
信息；公司股票经批准在全国中小企
业股份转让系统挂牌期间，指定全国
中小企业股份转让系统信息披露平台
（http：//www.neeq.com.cn）和其他
符合中国证监会规定条件的媒体刊登
公司公告。
第 一 百六十六条 公司与投资者
沟通的方式包括但不限于以下途径：
(一)公告，包括定期报告和临时
报告；
(二)股东大会；
(三)公司网站；
(四)一对一沟通；
第一百九十八条 公司与投资者
沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
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(五)邮寄资料；
(六)电话咨询；
( 七)广告、宣传或其他宣传材
料；
(八)媒体采访和报道；
(九) 现场参观。
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传或其他宣传材
料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演；
（十二）走访投资者；
（十三）其他合法方式。
第 一 百六十八条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百六十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表 及 财 产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在 报 刊上公告。债
第一百七十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
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权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
人，并于 30 日内在报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第 一百七十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分 立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上公告。
第一百八十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百七十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报 刊 上 公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公 司 减 资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
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公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第 一百七十五条 公司因下列原
因解散：
( 一 )本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
( 二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
( 五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，
通过其他 途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人 民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
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第 一百 七十六条 公司有本章程
第一百七十五条 第(一)项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照 前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司有本章程
第一百八十六条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未项股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第 一 百七十七条 公司因本章程
第一百七十五条 第(一)项、第(二)
项、第(四 )项、第(五)项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由
董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组
成。逾期不成立清算 组 进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 公司因本章程
第一百八十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的
人员组成但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
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公司因本章程第一百八十六条第
（四）项的规定而解散的，作出吊销营
业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十八条 清算组在清算
期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
( 七 )代 表 公司 参与 民事 诉 讼 活
动。
第一百八十九条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百七十九条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
第一百九十条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
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60 日内在 报 刊 上 公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在 申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
日内在在法律法规规定的报刊或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，不得分配给股
东。
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第 一百八十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公 司 经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
公 司 经 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第 一 百八十三条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清 算 组 成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组成员履
行清算责任，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一百八十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份 的比 例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
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股东大会的 决议 产 生 重 大 影 响 的股
东。
(二 )实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
(三 )关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其 直接或者 间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他 关 系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“不超过”、“达到”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“未达
到”、“ 以下”不含本数。
第二百一十条 本章程所称“以
上”、“以内”、“不超过”、“达
到”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少
于”、“超过”、“未达到”、“以
下”不含本数。
（二）新增条款内容
第一章 总则
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第三条 公司于 2016 年 6 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十二条 本公司坚持党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第三节 股份转让
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司控股股东、实际控制人违反相关法律、行政法规和本章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额按照本章程规定提交董事会或
股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
公司与同一关联方进行的交易、与不同关联方进行交易标的类别相关的交
易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程规定。上述同
一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
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或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章
程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十六条 股东会、董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委
员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 职工代表董事的设置
（一）当公司职工人数达到三百人（以公司直接签订劳动合同的在册职工
人数为准，不含劳务派遣人员）以上时，董事会成员中应当包含公司职工代表。
公司人力资源部门预计职工人数将达到三百人时，应向董事会报告，董事
会应提前启动董事会成员调整程序。
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生，选举程序应当符合《公司法》及本章程规定。选举结果自选举完成之日
起生效，无需提交股东会审议。
（三）职工代表董事的任期与其他董事一致，可连选连任。职工代表董事
在任期内辞任或因其他原因缺位的，应当在三十日内通过民主程序补选。
第三节 独立董事
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第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立
董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控
制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上
或与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
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（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。聘请外部审计机构和咨询机构或其他中介机构的，相关费
用由公司承担。
第一百三十条 独立董事担任境内上市公司和挂牌公司独立董事家数不超
过五家。
第一百三十一条 独立董事在公司连续任职时间不超过六年。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会，专门委员会的成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员均为三人，独立董事应占多数并担任召集人；战略委员会
成员为三人，设一名召集人，由公司董事会在委员中任命；各专门委员会由召
集人召集和主持会议。审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的具体规则由董事会
制定。
第一百三十三条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
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战略委员会每年根据战略委员会主任委员的提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。战略委员会的主要职责权限包括：
（一）研究制定公司长期发展战略规划；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 公司不设监事会或监事，设审计委员会，由审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则规定的其他职权。
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审计委员会成员为三名不在公司担任高级管理人员的董事，过半数为独立
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第一百三十五条 会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第一百三十六条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他
事项。
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董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表
决实行一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
提名委员会每年根据提名委员会主任委员的提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
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（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立
董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产
生。
薪酬与考核委员会每年根据主任委员的提议不定期召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定
薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬
水平；
（三）落实执行董事、高管人员的薪酬计划；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；
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（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投
资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第一百五十八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可
留待以后年度进行分配。
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件和比例：
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1、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采
取现金方式分配股利。
2、公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母
公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会
批准。
第一百五十九条 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行
利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等
事宜。
第一百六十条 股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会
的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第一百六十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十二条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。有关调整利润分配政策的议案
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由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配
政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的二分
之一以上通过。
第一百八十三条 公司依照本章程【第一百五十六条第二款】的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十二条第二款】
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 若公司出现相关法律法规及规范性文件规定的主动终止挂牌或
者强制终止挂牌的情形，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合
理安排，公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施。其中如公司主动
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，由董事
会提出具体措施方案，通过回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；如公
司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案。
第二百零一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
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（三）删除条款内容
第一章 总则
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 四 章 股 东 和 股 东 大 会
第 一 节 股 东
第 三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 三十四条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占
用或者 转 移公司的资金、资产及其他资源。
公司不 得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条 件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者
无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联
方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东 大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独
立、财 务 独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。
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公司的 控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关 法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控 股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制 地 位损害公司和其他股东的利益。
公司控 股股东、实际控制人违反相关法律、行政法规和本章程规定，给
公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控 股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
( 二 )公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
(三 )有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
(四 )不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
(五 )公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
( 六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第三节 股东大会的召集
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第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董 事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第 四 十 四 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向
董 事 会 请 求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规 和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开 股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
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第 四 十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予 以配合。董事会应当提供股东名册。
第七章 监事会
第一节监事
第一百二十九条 本章程第八十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董 事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和 勤 勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在上述情形下，辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生的空缺方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
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辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除 前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第 一 百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生 。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形 式民主选举产生。
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第 一百三十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
( 二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五 )提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持 股 东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
( 七 )依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八 )发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章 、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前
3 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他
章程规定的通知方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监
事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。监事会议事规则由监
事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录 应 当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第 一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十九条 公司可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司利
润分配政策为：根据我国有关法规的规定，每期实现的净利润，首先是弥补以
前年度尚未弥补的亏损，然后应按下列顺序进行分配：
一、提取法定盈余公积；
二、提取法定公益金；
三、提取任意盈余公积；
四、向投资者分配利润或股利。
第 一百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电
子邮件等方式送出。
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公告编号：2025-027
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述
内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为
准。
二、修订原因
鉴于公司取消监事会，根据中国证监会发布的《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的
《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排
的通知》及相关安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，公
司修订《公司章程》及相关公司治理制度。
三、备查文件
《成都德芯数字科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
论》
成都德芯数字科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日