兴业证券股份有限公司
关于上海晟矽微电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
合法合规性意见(修订稿)
主办券商
住所：福建省福州市湖东路 268 号
二〇二五年八月
目 求………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引》的规定的核查意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、关于本次激励计划的有效期、股票期权的授予日、可行权日、行权有效期、
行权安排和禁售期的核查意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
七、关于本次激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查
者 见
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提
费用的合理性的核查意见
九、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核查意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的
情况的核查意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十一、关于激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源的核查意见 30
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引》的规定的核查意见 ………………… 30
录
ロ
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公 司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号一股权激励和员工持计划的 监管要求(试行)》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务 办理指南》的有关规定,上海晟矽微电子股份有限公司(以下简称"晟矽微电"、 "公司"或"挂牌公司")制定了《2025年股票期权激励计划(草案)〈第二次 修订稿)》(以下简称"激励计划草案")。
兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"或"主办券商")作为晟矽 微电的主办券商,对晟矽微电激励计划草案的合法合规性出具本核查意见。
如无特别说明,本意见中释义内容和《上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》中一致。
一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引》的规定的核 查意见
(一)关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查晟矽微电 2024 年度审计报告、晟矽微电出具的不存在相关情况的承 诺函并检索中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失 信记录查询平台、信用中国等网站,主办券商认为：
挂牌公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;
2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚的;
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会及其派出机构立案调查等情形。
(二)关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
本次激励计划的激励对象为挂牌公司 (含控股子公司)的高级管理人员及核 心员工,共计28人。
经核查全部激励对象出具的不存在相关情况的承诺函并检索中国执行信息
公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站,激励对象不存在下列情形：
1、最近 12个月内被股转公司或者证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁 入措施的;
4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的;
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
6、对挂牌公司发生上述情形(本意见之"一、(一)关于挂牌公司是否存 在相关负面情况的核查意见"所述情形〉负有个人责任的;
7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的;
8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。
综上,经核查,主办券商认为：挂牌公司及激励对象不存在《监管指引》等 相关法律法规规定的明显损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见
(一) 《2025年股票期权激励计划(草案)》审议及信息披露情况
1、董事会
*开通会员可解锁*,晟矽微电召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)》《公司 2025 年 股票期权激励计划授予的激励对象名单》《签署附生效条件的<2025 年股票期权 授予协议书>》《提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关 事宜》《认定公司核心员工》《提请召开公司 2024 年年度股东大会》等议案。
2、监事会
*开通会员可解锁*,晟矽微电召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)》《公司 2025 年 股票期权激励计划授予的激励对象名单》《认定公司核心员工》等议案。
3、挂牌公司内部公示
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,挂牌公司通过挂牌公司公告、公示 栏等形式,在挂牌公司内部就本次股权激励计划、提名核心员工、本次股权激励 计划激励对象名单(包括姓名及职务)进行了公示,公示期10天。公示期间, 挂牌公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单等提出异议。
4、监事会意见
2025 年 5 月 12 日,监事会出具《关于公司 2025年股票期权激励计划相关 事项的核查意见》,同意挂牌公司对核心员工的认定、2025年股票期权激励计 划授予的激励对象名单及 2025年股票期权激励计划(草案),监事会认为实施 本次激励计划有利于挂牌公司的持续、健康发展,不存在损害挂牌公司及全体股 东利益的情形,监事会同意挂牌公司实行本次股票期权激励计划。
5、信息披露情况
*开通会员可解锁*,晟矽微电在全国股转系统指定信息披露平台披露了《2025 年股票期权激励计划(草案)》(公告编号：2025-029)《关于对拟认定核心员 工进行公示并征求意见的公告(公告编号：2025-030)》《2025 年股票期权激 励计划授予的激励对象名单》(公告编号：2025-031)、《第五届董事会第二次 会议决议公告》(公告编号：2025-022)《第五届监事会第二次会议决议公告》 (公告编号：2025-023) 《关于召开 2024年年度股东大会通知公告(提供网络 投票)》(公告编号：2025-032)等公告。
*开通会员可解锁*,晟矽微电披露《监事会关于公司 2025年股票期权激励 计划相关事项的核查意见公告 》(公告编号：2025-036)。
(二)《2025年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》审议及信息披露 情況
为了能更好地实施本次股权激励计划,经公司综合考量对本次股权激励的部 分激励对象及激励数量等内容进行了优化调整,晟矽微电结合全国股转系统对晟 矽微电 2025 年股票期权激励计划的反馈意见重新编制了《2025 年股票期权激励 计划(草案)(修订稿)》并履行审议决策程序,具体情况如下：
5
1、董事会
*开通会员可解锁*,晟矽微电召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》《公 司 2025 年股票期权激励计划授予的激励对象名单(修订稿)》《签署附生效条 件的<2025 年股票期权授予协议书>》《取消 2024年年度股东大会部分议案并增 加临时提案》等议案。
2、监事会
*开通会员可解锁*,晟矽微电召开第五届监事会第三次会议,审议通过了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》《公 司 2025 年股票期权激励计划授予的激励对象名单(修订稿)》等议案。
3、挂牌公司内部公示
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,晟矽微电通过挂牌公司公告、挂牌 公司公示栏等形式在挂牌公司内部就本次更新后的股权激励计划的激励对象名 单进行了公示,时间不少于 10 天。公示期间,挂牌公司全体员工未对提名本次 更新后的股权激励计划激励对象名单提出异议。
4、监事会意见
*开通会员可解锁*,监事会出具《关于公司2025年股票期权激励计划相关事 项的核查意见》,监事会对本次股权激励计划等事宜发表了同意的意见。
5、信息披露情况
*开通会员可解锁*,晟矽微电在全国股转系统指定信息披露平台披露了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》(公 告编号：2025-042)《上海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划 授予的激励对象名单(修订稿)》(公告编号：2025-043)《关于 2025年股票 期权激励计划(草案)(修订稿)的修订说明公告》(公告编号：2025-046)《关 于 2024 年年度股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开 2024年年度股东 大会补充通知的公告》(公告编号：2025-045)《关于 2024 年年度股东大会会 议延期公告》(公告编号：2025-044)等公告。
2025 年 6 月 4 日,晟矽微电披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权激励 计划(草案)(修订稿)相关事项的核查意见公告》(公告编号：2025-047)。
(三) 《2025年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》审议及信 息披露情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于《2025年股票期权激励 计划(草案) (修订稿)》的反馈意见,最矽微电编制了《2025年股票期权激 励计划(草案)(第二次修订稿)》并履行审议决策程序,具体情况如下：
1、董事会
*开通会员可解锁*,最砂微电召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》 《公司 2025 年股票期权激励计划授予的激励对象名单(第二次修订稿)》《关 于签署附生效条件的<2025年股票期权授予协议书之补充协议>》《关于提请召 开公司2025年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、监事会
*开通会员可解锁*,最砂微电召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》 《公司 2025 年股票期权激励计划授予的激励对象名单(第二次修订稿)》等 议案。
3、挂牌公司内部公示
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,最矽微电通过挂牌公司公告、挂牌 公司公示栏等形式在挂牌公司内部就本次更新后的股权激励计划的激励对象名 单进行了公示,时间不少于 10天。公示期间,挂牌公司全体员工未对提名本次 更新后的股权激励计划激励对象名单提出异议。
4、监事会意见
*开通会员可解锁*,监事会出具《关于公司 2025年股票期权激励计划(草 案)(第二次修订稿)相关事项的核查意见》,监事会对本次股权激励计划等 事宜发表了同意的意见。
5、信息披露情况
*开通会员可解锁*,晟矽微电在全国股转系统指定信息披露平台披露了《上 海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》 (公告编号：2025-059) 《上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励 计划授予的激励对象名单(第二次修订稿)》(公告编号：2025-060)《关于 2025 年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)的修订说明公告》(公告 编号：2025-061)《关于 召开 2025年第三次临时股东大会通知公告(提供网络 投票)》(公告编号：2025-062)等公告。
*开通会员可解锁*,晟矽微电披露了《监事会关于公司 2025年股票期权激 励计划(草案)(第二次修订稿)相关事项的核查意见》(公告编号：2025-063)。
6、股东大会
本次股权激励计划相关事项尚需提交挂牌公司股东大会审议。
综上,经核查,主办券商认为：截至本意见出具之日,晟矽微电本次激励计 划的审议程序和信息披露符合《监管指引》的相关规定。
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
(一)关于激励对象的核查意见
根据晟矽微电本次激励计划草案,本次激励计划的激励对象为挂牌公司高级 管理人员、核心员工,合计28人。激励对象不包括挂牌公司监事、独立董事, 也不包括挂牌公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划 存在预留权益,预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确;超过 12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
以上激励对象中,包括 1 名经公司董事会聘任的高级管理人员以及 27 名核 心员工。所有激励对象必须在公司授予股权期权时和本激励计划规定的考核期内 与公司或控股子公司存在劳动关系。
经核查激励对象的劳动合同、员工花名册、身份证复印件,主办券商认为： 本次激励计划草案已确定的激励对象符合《监管指引》的相关规定。
(二)关于标的股票来源的核查意见
根据本次激励计划草案,本激励计划标的股票来源方式为向激励对象定向发 行公司股票,公司拟发行的股票种类为人民币普通股。
经核查,主办券商认为：本次激励计划标的股票来源方式符合《监管指引》 的相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
*开通会员可解锁*,晟矽微电在全国股转系统指定信息披露平台披露了《2025 年股票期权激励计划(草案)》(公告编号：2025-029)《关于对拟认定核心员 工进行公示并征求意见的公告(公告编号：2025-030)》《2025年股票期权激 励计划授予的激励对象名单》(公告编号：2025-031)等公告,同日,挂牌公司 通过公示栏等形式,在挂牌公司内部就本次股权激励计划、提名核心员工、本次 股权激励计划激励对象名单(包括姓名及职务)进行了公示,公示期10天,自2025 年 4 月 28 日至 2025 年 5 月 8 日。公示期间,挂牌公司全体员工未对提名本次股 权激励计划激励对象名单等提出异议。
为了能更好地实施本次股权激励计划,经公司综合考量对本次股权激励的部 分激励对象及激励数量等内容进行了优化调整,调整后的本次股权激励计划激励 对象名单、核心员工名单进行了重新公示。*开通会员可解锁*,晟矽微电在全国 股转系统指定信息披露平台披露了《上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票 期权激励计划(草案)(修订稿)》(公告编号：2025-042)《上海晟矽微电子 股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予的激励对象名单(修订稿)》(公 告编号：2025-043)《关于 2025年股票期权激励计划(草案)(修订稿)的修 订说明公告》(公告编号：2025-046)等公告,同日,晟矽微电通过公示栏在公 司内部就本次股权激励计划激励对象名单(包括姓名及职务)进行了公示,公示 期 10 天,自 *开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*。公示期间,公司全体员工未 对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
为了能更好地实施本次股权激励计划,经公司综合考量对本次股权激励的 部分激励对象及激励数量等内容进行了第二次优化调整,调整后的本次股权激 励计划激励对象名单、核心员工名单进行了重新公示。*开通会员可解锁*,最砂 微电在全国股转系统指定信息披露平台披露了《上海晟矽微电子股份有限公司
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2025年股票期权激励计划(草案)(第二次修订稿)》(公告编号：2025-059) 《上海晟矽微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划授予的激励对象名 单(第二次修订稿)》(公告编号：2025-060)《关于 2025年股票期权激励计 划(草案)(第二次修订稿)的修订说明公告》(公告编号：2025-061)等公 告,同日,最矽微电通过公示栏在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单 (包括姓名及职务)进行了公示,公示期10天,自*开通会员可解锁*至2025 年8月21日。公示期间,公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名 单提出异议。
经核查,主办券商认为：公司已在股东大会前,通过公司公告、公司公示栏 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天,符合《监管指引》 的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、股票期权的授予日、可行权日、 行权有效期、行权安排和禁售期的核查意见
根据本次激励计划草案,本次激励计划的有效期、股票期权的授予日、可行 权日、行权有效期、行权安排和禁售期安排如下：
(一)激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至全部行权完毕或注销完毕 之日止,有效期从首次授予权益日起不超过10年。
(二)激励计划的授予日
本次股权激励计划的授权日为本激励计划经公司股东大会审议通过之日。
经公司股东大会审议通过后,公司将在 60日内授予权益,并完成登记、公 告等相关程序。
授权日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前 15日起算,至公告日日终;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
(三)激励计划的等待期
本次激励计划的等待期为首次授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分 别为授权日起12个月、24个月、36个月。
预留权益的等待期为若在 2025年 10月 31 日前 (含 2025年 10 月 31 日 ) 授 予,则等待期为预留权益授权日起12个月、24个月、36个月;若在 2025年 11 月 1 日后(含 *开通会员可解锁*)授予, 则分两次行权,对应的等待期分别为 预留权益授权日起24个月、36个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(四)激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日在董事会确认 行权条件成就后披露的行权公告中确定,为本激励计划有效期内的交易日,但下 列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前15日起算,至公告日日终;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、 子女作为被激励对象在行权前 6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月行权。
授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例(%)
第一个行权期 自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止 40%
第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止 30%
合计 100%
预留部分的股票期权若在 2025 年 10 月 31 日前 (含 2025 年 10 月 31 日 ) 授 出,则行权安排与首次授予相同。若在 *开通会员可解锁*后(含 2025年 11月 1 日》,则行权安排如下表所示：(预留权益适用)
行权安排 行权期间 行权比例(%)
第一个行权期 自预留权益授权日起24个月后的首个交易日起至预留权益
授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个行权期 自预留权益授权日起36个月后的首个交易日起至预留权益
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 50%
合计 100%
等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公 司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。若符合行权条 件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形时,若当期行权条件已成就, 经股东大会审议通过后,本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成首次公开 发行股票并上市后方可行权,激励对象不得对该等方案提出异议。
(五) 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,在就任时确定的任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员 及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
12
所得收益。
(三)激励对象授予的股票期权在每期行权后,公司董事、高级管理人员按 照《公司法》规定办理股票的法定限售;其他激励对象所获股票中的50%可于行 权后自由流通,剩余50%股票限售 6个月,自完成中国证券登记结算有限公司限 售登记起计算限售期间,锁定期满后办理解除限售后股票自由流通。各期行权对 应的限售期独立计算,互不关联。
(四)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件对锁定期和减持的规定发生变化,激励对象应从其规定执行锁 定期和减持限制的安排。
综上,经核查,主办券商认为：本次激励计划的有效期、股票期权的授予日、 可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期相关安排符合《监管指引》的相关规 定。
六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见
(一)行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格为 2.03元/股,行权价格不低于股票票面金额,不 低于股票面值。即满足行权条件后,激励对象可以每股 2.03元的价格购买公司 向激励对象定向发行的公司股票。
本次股票期权行权价格系采取以每股净资产及二级市场股票交易均价进行 自主定价的方式确定,行权价格低于有效的市场参考价。本次期权的行权价格以 公司二级市场股票交易均价为有效市场参考价。
公司第五届董事会第四次会议(*开通会员可解锁*)审议通过 2025年股票 期权激励计划(草案)(第二次修订稿)前1个交易日、前20个交易日、前 60 个交易日以及前 120个交易日成交数量、成交金额、交易均价等情况如下表所示：
期间 股) 元) 成交数量(万 | 成交金额(万 | 成交均价(元
/股) 行权价格/成交均价
前1个交易日 0.67 1.92 | 2.89 70. 32%
前 20个交易日 79.93 225. 19 2.82 72.05%
前 60个交易日 107. 91 304. 08 2.82 72.04%
期间 股) 元) /股) ,成交数量(万 |成交金额(万 |成交均价(元 | 行权价格/成交均价
前 120个交易日 218. 74 633. 19 2.89 70. 13%
注：数据来源于同花顺 iFind,上述交易数据不包含大宗交易。
本次期权的行权价格低于股票二级市场交易均价,为董事会审议本激励计划 前 60个交易日的股票交易均价的 72.04%。
考虑到此次股票期权授予的性质为股权激励,公司为激励和稳定公司的管理 团队以及核心员工,充分调动员工的工作积极性和能动性,达到良好激励效果, 给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣,同时综合考虑了宏观经济环境、公 司所处行业、公司成长性、每股净资产、前期发行价格、同行业可比公司情况、 股权激励计划的激励效果、被激励对象的经济负担等多种因素,根据《监管指引 6 号》的相关规定,本着"重点激励、有效激励"的原则,经公司与激励对象充 分沟通的基础上最终确定。
(二)定价方式的合理性说明
公司本次股权激励行权价格低于有效的市场参考价(审议本次股权激励方案 董事会召开前 60个交易的交易日二级市场股票交易均价),合理性分析情况如 下：
1、每股净资产情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"中汇会审[2025]6422 号" 审计报告,截止 *开通会员可解锁*,挂牌公司总股本为 111,521,349 股,经审计 属于挂牌公司股东的净资产 95,925,054.74 元,归属于挂牌公司股东的每股净资 产为 0.86元。2024年度,归属挂牌公司的净利润-40,075,044.65元,归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-54,495,695.01 元,基本每股收益-0.37 元。
本次期权的行权价格不低于公司最近一年经审计的每股净资产。
2、前期发行价格
截至审议本次股权激励相关议案的董事会前,最近一次股票定向发行系公司 在 2023 年进行的股票发行。*开通会员可解锁* 30 日,公司披露《股票定向发行说明 书》,当时最近一年(2022年)经审计的每股净资产 2.43 元、最近一期未经
审计(2023年半年度)每股净资产 1.91元。发行价格为 3.5元/股,由于最近一 次发行距本次股权激励计划已超过一年,本次股票期权 2024年经审计的每股净 资产为0.86元,相应公司经营情况发生较大变化。而且公司前次发行股票的目 的与本次股票期权激励存在差异,公司前次发行股票是为了实施公司的员工持 股计划,公司内部员工自愿认购公司股票,是为了增强员工归属感以及有效将 公司和员工利益结合在一起的手段,参与对象基于公司发展前景认可的自愿投 资行为,不存在任何业绩承诺、业绩考核等履约条件,前次股票发行价格高于 当时公司股票的有效参考价格;而本次股票期权激励计划是公司为了调动核心 员工的积极性,完善公司的薪酬结构,并且设置了公司及个人层面的考核指标, 只有在完成考核的情况下才可以行权。因此,本次期权激励不以前次员工持股 价格作为行权价格的参考。
3、同行业可比公司情况
公司所处的行业为"C3973 集成电路制造"。根据公司 2024 年年度报告, 归属于挂牌公司股东的每股收益为-0.37元/股,由此计算的市盈率为负数,无法 作为本次股权激励行权价格的有效定价指标,因此本次发行不参考同行业市盈率。
根据同花顺 iFind 显示,集成电路制造行业的新三板可比挂牌公司的市净率 及市销率情况如下：
单位：万元
代码 公司名称 2024.12.31
净资产 2024年1-12月营
北收入 市净率
(PB) 市销率(PS)
430094.NQ 确安科技 63.159.85 13,161.48 1.41 6.76
430552.NO 亚成微 27,192.29 26.556.48 6. 31 6.46
830976.NQ 电通微电 6.776.42 16.978.30 0. 86 0. 34
831394.NO 南麟电子 40,712.28 29,348.10 0.67 0.93
可比公司平均数
挂牌公司 34,460.21 21.511.09 2. 01 2. 31
10.595.68 25,339.56 3.46 3.35
注：数据来源于同花顺 iFind,数据统计时间为 *开通会员可解锁*。
按照本次股权激励行权价格 2.03元/股及挂牌公司 2024 年度的财务数据测 算,本次股权激励定价对应的公司市净率为 2.14 倍、市销率为 0.89 倍,虽低于 同行业均值,但未超出同行业可比公司的市净率、市销率的分布区间,本次股权 激励定价存在一定合理性。
4、本次激励计划的目的
公司所在的集成电路制造业为技术密集型行业,随着行业竞争者的不断增加, 人才竞争日益加剧。本次激励计划的目的是为激励公司管理团队以及核心员工, 调动管理团队和核心员工的积极性,将激励对象与公司利益捆绑、共同持续发展。 建立、健全公司长效激励机制,完善公司的薪酬体系,吸引和留住优秀人才。而 有效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一,给予激励对象股 票期权行权价格一定的折扣,可以达到较好的激励效果,同时也是股权激励的普 遍做法。基于对公司发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的 原则,有效将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起,为公司长远稳健发展 提供机制和人才保障。
5、有利于完善公司薪酬体系,为公司长远发展提供机制和人才保障
适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力,同时是公司 保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划以公司业绩作为核心考核指标,确定了激励对象为公司高 级管理人员和核心员工。上述激励对象是公司重要工作的承担者,对于公司的发 展均具有举足轻重的作用。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣,有利于 进一步完善公司现有薪酬体系,充分调动激励对象的积极性,让激励效果最大化, 有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向 作用并有利于推动激励目标的实现。
激励对象未来的收益取决于公司二级市场股价与行权价格的差额,若行权价 格较高,则在授予相同数量期权的情况下,授予期权的价值过低,起不到足够的 激励作用。
6、本次激励计划行权价格的定价不存在利益输送的情况
本次激励计划已经公司召开第五届董事会第四次会议审议通过并提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。且激励对象为公司高级管理 人员的,除需满足股权激励考核指标要求外,减持公司股票还需遵守《公司法》 《证券法》等相关法律法规规定,即其在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%,除此之外,其他激励对象行权股份数
量的 50%存在限售六个月的安排,因此股权激励更有利于实现对高级管理人员及 核心员工的长期绑定,有利于降低管理成本、保障公司的持续、规范、健康发展, 是与公司长期共同发展的行为。本次激励计划行权价格的定价不存在利益输送的 情况。
7、有利于促进公司发展和维护股东权益
本着激励与约束对等的原则,在本次股权激励计划中,公司按照期权可行权 数量设置了具有一定挑战性的公司层面业绩考核指标。本次激励计划以低于市场 参考价确定行权价格,可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为 基础,本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动 激励目标的顺利实现。
8、激励计划的可实施性
本次股权激励计划共涉及28名员工,其中除1名高级管理人员外其余 27 名激励对象为公司核心员工。公司共授予核心员工股票期权 487万份,根据本次 股权激励计划拟授出股票期权的分配情况,在满足行权考核条件的情况下,本次 拟获授股票期权的核心员工平均每人需要支付 36.62 万元才能行使全部获授权 益。公司核心员工多为中青年员工,支付能力有限,如行权价格过高将会对激励 对象造成一定的资金压力。上述资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格, 影响激励计划的可实施性。同时若激励价格较高,也将降低员工参与激励计划的 积极性,激励计划达不到预期效果,有效性降低。因此,公司综合考量多种因素, 确定本次的股权激励价格。
9、股票期权激励计划行权价格低于市场参考价的参考案例
根据全国股转系统公开披露信息,据不完全统计,近三年股票期权激励计划 行权价格低于市场参考价的案例如下：
序
를 公司简称及
证券代码 激励计划
公告时间 市场参考价 行权价格
胜软科技
833339 2022/714 股权激励计划(草案)披露日前 60 个交易日的交易
均价作为有效市场参考价,即每股 6.67元 5.10 元
山脉科技
873471 2022/8/5 前期发行价格为 3.5 元/股 3.00 元
安达科技
830809(现北 2022/8/5 本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票均
价每股 16.47 元 13.18 元
17
序
름 公司简称及
证券代码 激励计划
公告时间 市场参考价 行权价格
交所)
4 天际航
831412 2022/8/29 市场参考价每股净资产 1.77元和除权除息计算后
发行价 3.39元中的较高者,即 3.39元。 2.50 TL
5 汇能精电
830996 2023/1/19 股权激励计划(草案)披露日前 60个交易日交易均
价为有效市场参考价,即5.00元/股 4.00 TL
6 钢银电商
835092 2023/4/17 次股票期权的行权价格采取二级市场股票交易均
价为参考基础,并综合考虑各维度进行自主定价
的方式。有效参考下为前 20个交易日均价(前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交
易总量,为本激励计划草案公告前20、60以及
120个交易日均价孰高)即2.92元 2.50 T.
7 华晟经出
873983 2023/8/21 以同行业公司市盈率作为参考,激励计划行权价
格对应公司最近一个会计年度的市盈率为 12.7 倍
(公司同行业中属于 165 类的全部北证 A 股公司
市盈率中位数约为 16.7751 倍,新三板市盈率中
位数约为3.5589倍,高于全部新三板市盈率中位
数) 11.20 TT
8 中讯 /4万
430075 2023/11/3 股票期权的行权价格采取二级市场股票交易均价
为参考基础,并综合考虑各维度进行自主定价的
方式,有效参考价为前 60个交易日均价,即 4.00
元 3.60 元
9 首帆动力
832266 2024/2/8 以董事会审议本激励计划前有成交的 60个交易
日的股票交易均价为有效参考价 8.15元 8.00 Tr
综上所述,公司为了达到调动核心团队积极性、留存行业优秀人才的良好激 励效果,本激励计划的行权价格为2.03元/股。本次期权的行权价格以公司股票 二级市场交易价格为有效市场参考价,综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、 公司成长性、前期发行价格、同行业可比公司情况、股权激励计划的激励效果、 被激励对象的经济负担等多种因素确定。给予激励对象股票期权行权价格一定的 折扣(为董事会审议本激励计划前 60个交易日交易均价的 72.04%),有利于进 一步完善公司现有薪酬体系,可以充分调动激励对象的积极性,让激励效果最大 化,实现股东利益、公司利益以及激励对象利益的高度统一,对公司发展产生正 向作用并推动激励目标的实现。
本激励计划虽然会产生服份支付费用,但整体费用不会对公司日常经营产生 不利影响。本激励计划行权价格的相关定价依据和定价方法具有合理性,有利于 公司持续发展。本次股权激励价格符合《公众公司办法》《监管指引第 6 号》等 有关规定,具有合理性和可行性,不会对公司经营造成负面影响,不存在损害股 东利益的情形。
综上所述,经核查,主办券商认为,本次授予价格未低于每股净资产且不低 于有效市场参考价格的 50%。本次股权激励价格符合《非上市公众公司监督管理 办法》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要 求(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理 指南》等有关规定,具有合理性和可行性,不会对公司经营造成负面影响,不会 损 害公司股东利益。
七、关于本次激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件设置 的合理性的核查意见
根据本次激励计划草案,本次股权激励不存在获授权益条件。
本激励计划采取的激励形式为股票期权,若下列任一授予条件未达成的,任 何人员均不得成为激励对象：
1、公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;
(2)最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚;
(3) 因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会及其派出机构立案调查;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)对挂牌公司发生上述情形负有个人责任;
(2) 被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间;
(3)存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形;
(4) 最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚;
(5) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适
当人选;
(6)法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(7)中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
(二)行使权益的条件
1、挂牌公司未发生如下负面情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;
(2)最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚;
(3) 因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会及其派出机构立案调查;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下负面情形：
(1)对挂牌公司发生上述情形负有个人责任;
(2)被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间;
(3)存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形;
(4) 最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚;
(5) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适 当人选;
(6)法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(7)中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划授予期权的行权考核年度为 2025年-2027年三个会计年度,每 个会计年度考核一次,以达到公司整体业绩考核目标作为激励对象对应年度的行
权条件。公司层面绩效考核指标为考核期内经审计并公告的合并财务报告中营业 收入及净利润。
序号 挂牌公司业绩指标
- 2025 年：
1、营业收入考核
公司营业收入≥3.00亿元,行权比例 100%;
2.70 亿元≤公司营业收入<3.00 亿元,行权比例90%;
2.56 亿元≤公司营业收入≤2.70 亿元,行权比例 80%;
公司营业收入 < 2.56亿元. 行权比例 0%。
2、净利润考核
公司 2025年净利润增长率≥90%,行权比例 100%;
50%≤公司 2025年净利润增长率<90%,行权比例 90%;
35%≤公司 2025年净利润增长率<50%,行权比例 80%;
公司2025年净利润增长率<35%,行权比例 0%。
2 2026年：
1、营业收入考核
公司营业收入≥3.60亿元,行权比例 100%;
3.24 亿元≤公司营业收入<3.60亿元,行权比例 90%;
2.88 亿元<公司营业收入<3.24亿元,行权比例 80%;
公司营业收入<2.88亿元,行权比例 0%。
2、净利润考核
净利润≥1000万元,行权比例 100%;
500 万元≤净利润≤1000 万元,行权比例 90%;
0<净利润<500 万元,行权比例 80%;
净利润<0,行权比例 0%。
3 2027年：
1、营业收入考核
公司营业收入≥4.32亿元,行权比例 100%;
3.89 亿元≤公司营业收入<4.32 亿元,行权比例 90%;
3.46 亿元≤公司营业收入<3.89 亿元,行权比例 80%;
公司营业收入<3.46亿元,行权比例 0%。
2、净利润考核
净利润≥2000万元,行权比例 100%;
1000 万元≤净利润≤2000 万元,行权比例 90%;
500≤净利润≤1000万元,行权比例 80%;
净利润<500万元,行权比例 0%。
注 1： 上述"营业收入"为公司经审计的合并财务报表中的营业收入。
注 2： 2025 年公司净利润增长率=(2025年公司净利润-2024年公司净利润)÷2024 年公司 净利润的绝对值。
注 3： 上述"净利润"指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除公司全部在 有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。 注 4： 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 5：公司层面可行权比例按照营业收入和净利润对应行权比例的较小值。
(四)个人层面绩效考核要求
本次股权激励包括高级管理人员,存在个人业绩指标。
序号 激励对象个人绩效指标
激励对象在等待期内及行权时须持续在岗,且没有出现以下情形：(1)严重违纪行为,
参见公司奖惩制度;(2)自行辞职,或因个人原因被公司解除劳动合同的;(3)行权上
一年度,激励对象按照公司规定的个人考核指标考核结果为不胜任的;(4)存在不得
成为激励对象的情形。
个人 KPI。公司将对激励对象分年度进行考核,并根据考核结果确定激励对象当年
实际可行权的股票期权数量。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩
2 效考核。激励对象个人考核评价结果分为"S(杰出)"、"A(超越预期)"、"B(达
到期望)"、"C(需要改进)"、"D(不能接受)"等五个等级,公司绩效考核等
级的划分遵循"活力曲线"理论,通过正态分布原则区分员工表现约 20%为高绩效
者(S/A 级),70%为合格贡献者(B级),10%为需关注对象(C/D级)。公司将
评级与本次股权激励行权资格挂钩,旨在构建科学、公平的激励体系,确保公司目
标与个人贡献的有效统一。公司将期权行权资格限定于 B级及以上员工,本质上是
对公司核心价值创造者的资源倾斜。公司对员工的考核等分别对应当年实际可行权
的比例如下表所示：
等级 S A B C D
可行权 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=获授期权数量*当年行权比例*公司层面
可行权比例*个人行权比例。激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。
(五)绩效考核合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核与个人层面 业绩考核,两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
1、公司层面业绩考核
(1) 考核指标的选取
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入指标是企业的主要经 营成果,是企业取得利润的重要保障。加强营业收入管理是实现企业财务目标的 重要手段之一。营业收入是企业销售规模的直观体现,能够帮助公司衡量市场渗 透深度,推动规模化扩张,为公司后续持续盈利奠定基础。净利润指标反映公司 盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。一方面, 公司当前提高产品市场占有率、巩固市场优势地位,另一方面,公司强化管理和 效率,提升公司盈利能力,为回报投资者奠定基础,因此,公司本次股权激励公 司结合目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,设定营业收入和净利润两项 考核指标,对激励对象具有一定挑战性和可行性,考核指标设定合理、科学,预 估能达到较好激励效果。
(2)考核指标具有挑战性与激励效果
同为集成电路制造行业的新三板挂牌公司近年来的经营业绩情况如下：
单位：万元
公司名称 营业收入 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润
2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024年
确安科技 12.039.64 11.793.19 13.161.48 823.36 -790.26 -810.92
亚成微 14.478.91 20,818.12 26.556.48 737.99 2.196.62 4.814.78
电通微电 10.929.48 13.908.84 16.978.30 -1.139.98 -1,330.65 -1.555.43
南麟电子 30.745.60 32.487.61 29,348.10 -3.431.37 414.42 -2,128.71
平均值 17.048.40 19,751.94 21,511.09 -752.50 122.53 79.93
注：数据来源于可比公司在全国股转系统公开披露的年度报告。
2022 年至 2024 年集成电路行业主要受行业周期影响,行业内公司的经营业 绩均出现不同程度波动。2022年,行业整体的下行周期开启,全球半导体需求 放缓,消费电子(手机、PC等)出货量大幅下滑。同时,行业内出现高库存、 去库存化压力大的情况。国内集成电路企业面临"营收承压+盈利收缩"双重挤 压;2023年,全球市场逐步进入库存调整末期,部分细分领域(汽车电子、工 业控制、功率半导体)率先回暖;2024年,AI与新兴市场带动复苏 AI 服务器、 高端 GPU、HPC 芯片需求爆发式增长,带动上游供应链恢复活力。同时,受到 国产化进程提速以及政策红利持续释放的影响,市场有所回暖但尚不均衡。
公司 2022年至 2024年的营业收入以及归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润情况如下：
单位： 万元
项目 2022年 | 2023年 | 2024年
营业收入 18,868.68 | 19,373.59 | 25,339.56
】归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -9,175.41 | -15,922.90 | -5,449.57
结合公司 2022年至 2024年的经营情况,公司本次股票期权激励计划业绩指 标设定的合理性及对员工的激励效果可实现性,主要体现在以下几个方面：
1) 营业收入增长率略高于公司历史水平
根据公司 2022年至 2024年的经营业绩情况,公司 2022年至 2024年营业收 入的复合增长率为 15.89%。根据中商产业研究院发布的《2024-2029 中国 MCU 芯片市场现状研究分析与发展前景预测报告》显示,2022年中国 MCU 市场规模
达 493.2 亿元,较上年增长 13.67%,2023年约为 575.4 亿元,中商产业研究院分 析师预测,2024年中国 MCU 市场规模将达到 625.1 亿元。根据上述数据, 2022-2024 年我国 MCU 市场规模由 493.2 亿元增长至约为 625.1 亿元,年复合增 长率为12.6%。
公司本次股权激励营业收入的考核指标 2025年-2027 年分别为 3 亿元、3.6 亿元、4.32 亿元,同比增长率分别为 18.39%、20.00%、20.00%,本次股票期权 激励设置的营业收入考核指标高于公司过去三年间营业收入的增速以及我国 MCU 市场的增速,具有一定挑战性,但面对逐步回暖不均衡的市场,对公司也 是一次机遇。
公司2021年至2024年营业收入的情况如下：
单位：万元
2021年
项目
2022年 2023年 2024年
39, 154. 06 |
营业收入 18, 868. 68 19, 373. 59 25, 339.56
2021年至2024年各年度营业收入变化的原因主要为：2021年,全球公共卫生事件后 市场需求爆发,消费电子、物联网需求激增,如居家办公带动的芯片短缺,产品供不应 求,业绩达到峰值,属于特殊时期的需求红利,不具备可持续性;2022年至2023年,全 球卫生事件反复,消费电子需求断崖式下滑,行业库存积压,产品价格下跌, 2023年 公司芯片产品出货量15亿颗、出货数量较2022年增加84%,但2023年营业收入仅微增; 2024年：半导体行业景气度有所回升,消费电子需求回暖,公司规模恢复性增长,营收 增长至2.53亿元。
2025年公司营业收入考核指标最低档设置为2.56亿元,略高于2024年公司营业收入, 2025年营业收入最低档考核指标的增速低于2024年营业收入的增速主要系考虑到2025 年MCU行业国产替代加速和市场竞争加剧。根据国内MCU设计及主营业务相关的上市公司 财务报告,多数公司均出现了2025年一季度营业收入环比下降的情况,而且2025年一季 度营业收入的环比增长率相较于2024年一季度有所下滑,剔除行业本身的季节性波动影 响后,2025年一季度MCU设计行业未能延续2024年的复苏趋势,行业复苏力度慢于预期, 市场竞争加剧,产品价格承压,影响了企业的营业收入。
证券代码 证券名称 2025年一季度营业收入
环比增长率 2025年一季度营业收入
环比增长率变动幅度
600171. SH 上海贝岭 -50. 58% -13.18%
688380. SH 中微半导 -21.25% -3.49%
证券代码 证券名称 2025年一季度营业收入
环比增长率 2025年一季度营业收入
环比增长率变动幅度
002049. SZ 紫光国微 -17.79% 22.89%
688262. SH 国芯科技 -16.58% -299.95%
688595. SH 芯海科技 -15. 73% -17.24%
688391. SH 钜泉科技 -14.87% -14. 47%
300327. SZ 中颖电子 -12.81% 2. 74%
300077. SZ 国民技术 -12.27% 4. 39%
688396. SH 华润微 -11.04% -0. 29%
688766. SH 普舟股份 -7.04% -19.55%
300183. SZ 东软载波 -2. 17% 38. 35%
688385. SH 复旦微电 -2.05% -13.90%
600460. SH 士兰微 -1.89% -2.90%
688018. SH 乐鑫科技 2.00% 6.66%
688279. SH 峰昭科技 2. 22% 12.69%
603986. SH 兆易创新 11.88% -7.22%
注 1： 同花顺 iFind;
注 2：2025一季度营业收入环比增长率变动幅度=2025年一季度营业收入环比增长率-2024 年一季度营业收入环比增长率。
基于以上情况,公司2025年营业收入实现增长仍有较大的挑战。公司在行 业目前"红海化"的竞争环境下,仍将聚焦毛利率较高的业务及产品,并继续 投入中高端业务产品线以实现公司的可持续发展,而不是盲目追求营业收入的 增长。
因此,本次营业收入业绩考核指标的设立将对公司员工产生一定激励作用。
2)毛利率回升,净利润弹性有望释放
受集成电路行业周期下行、终端市场需求萎靡的影响,加之库存较高、去库 存慢,产品销售价格承压大幅下滑且产品成本处于高位,导致整体毛利较大幅度 下滑,公司 2022年至 2024年的净利润持续为负,尽快实现扭亏为盈是公司目前 重要的经营目标。公司通过优化产品结构、加强成本管控、提升规模效应,2024 年公司整体毛利率回升至 13.82%,同时公司费用结构持续优化,2024年公司期 间费用率下降至 39.99%,费用率具备持续改善的空间,利润弹性有望释放。公 司本次股票期权激励计划的考核期间毛利率和利润空间有望进一步提升。由于 2022-2024 年公司亏损金额较大,实现扭亏为盈及盈利增长具有一定挑战性,因
此,本次净利润业绩考核指标的设立将对公司员工产生一定激励作用。
3) 考核机制兼顾短期与中长期发展目标
公司本次股票期权激励计划在第一个考核期净利润指标设置为增长率指标, 第二个考核期以及第三个考核期净利润指标设置为绝对值指标,主要系考虑到 2025年MCU行业复苏不平衡的特点,加之公司产品研发战略向触摸控制、电机等 具有广阔前景且与新兴趋势(如人形机器人)紧密相关的应用领域倾斜,研发 投入等方面投入对于公司净利润有一定影响,且相关研发成果转化为收入并贡 献利润需要时间,因此,2025年未设置净利润绝对值的指标而是设定了净利润 的增长率,上述设置有助于降低因短期市场波动而导致激励计划失效的风险, 增强管理层信心及核心员工的信心与稳定性。公司考核机制兼顾短期与中长期 发展目标,增强股票期权激励计划的可实现性,提升管理层长期经营动力。
公司本次股票期权激励计划以营收为先导、利润为跟进的阶梯式考核符合商 业逻辑,匹配公司"扭亏-盈利-增长"的三阶段战略,兼顾短期生存与长期价值; 同时,分阶段目标降低行权风险,双重指标约束短期行为,有利于激发团队在关 键成长期的全力投入。
公司设置三年期的考核结构有助于引导管理层兼顾短期突破与长期能力建 设,与公司"技术+市场"双轮驱动的增长逻辑深度契合,有利于实现股东、公司 与员工利益的动态平衡。
就企业战略而言,公司"8位和32位双轮驱动"的产品发展战略与公司最 小经营单元改革提供增长动能。公司依托工艺优化持续深化细分市场布局,完善 产品矩阵,继续巩固消费电子、家电、工控等市场基本盘;同时通过技术创新、 加强与战略客户和头部客户的合作,加速渗透触摸、电机等高附加值应用领域。 同时最小经营单元机制促使各事业部聚焦垂直场景,人均效能有望提升,为持续 增长提供组织保障。
综上,结合公司 2022年至 2024年的经营业绩情况,公司本次股票期权激励 计划设置的 2025、2026、2027年的考核业绩指标既体现了公司的侧重点导向、 亦具有一定挑战性,同时具有可实现性,本次股权激励业绩指标的设定符合公司 发展战略,预期可以达到激励效果。
2、个人层面绩效考核
除公司层面的业绩考核以外,公司还针对激励对象个人,结合公司组织架构, 设置了符合公司特点的绩效考核管理体系,对不同部门、不同岗位与不同级别的 人员实施差异化的综合考核,依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作 态度综合评定激励对象的绩效考核结果。公司建立了科学、有效的员工绩效考核 体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。公司 预期通过此次股权激励,能够实现以奋斗者为本、共创共享共担的合伙人文化和 激励效果,促进公司业绩长期稳定增长,为客户创造价值,为股东带来更高效、 更持久的投资回报。
综上所述,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的。
经核查,主办券商认为：除不得成为激励对象的情形外,本次激励计划不设 置其他获授权益的条件;挂牌公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性 及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,考核指标客观公开、清 晰透明,符合挂牌公司实际情况,有利于促进挂牌公司竞争力的提升,同时对激 励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。综上,本次激励计划 获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指引》的相关规定。
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值 参数取值、计提费用的合理性的核查意见
根据本次激励计划草案,本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估 值参数取值、计提费用的相关情况如下：
(一)会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 -- 金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行 权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、授权日会计处理
由于授权目股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值：
(1)标的股价：2.88元/股(采用以 *开通会员可解锁*公司股票收盘价计算);
(2) 行权价格： 2.03 元/股;
(3)有效期分别为：1年、2年、3年(首次授予之日起至每个行权期首个 可行权目的期限);
(4) 历史波动率： 2.81%、4.95%、4.45%(采用三板成指最近1年、2年、 3年的波动率,以*开通会员可解锁*为基准日统计);
(5) 无风险利率： 1.50%、2.10%、2.75%(采用中国人民银行制定的金融 机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);
(6) 股息率：0.44%(采用公司2021年股息率)。
2、等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础,按照股票期权在授权目的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成 本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权目会计处理
在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日 确认的"资本公积-其他资本公积";如果全部或部分股票期权未被行权而失效或 作废,按照会计准则及相关规定处理。
(二)预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
本次股权激励适用股份支付会计政策,将按照股票期权授权日的公允价值, 综合确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按
行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为 2025年 8 月,则 2025年-2028年股票期权成本摊销情况测算 见下表：
单位：万股、万元
首次授予的股票
期权数量 需摊销的总费用 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年
557.00 507.65 | | | 107.79 | 258.94 | 104. 79 | 36. 13
综上,经核查,主办券商认为：本次激励计划会计处理方法、公允价值确定 方法、估值参数取值、计提费用具有合理性,符合《监管指引》的相关规定;同 时,主办券商提示：本次激励计划涉及的总费用是依据模拟的假设条件,在一定 假设的基础上做出的预测算,仅供参考,实际股权激励成本及各期分摊金额将以 会计师事务所审计的数据为准。
九、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核查意见
公司已与激励对象签署了附生效条件的《2025年股票期权授予协议书》(以 下简称"《授予协议》")以及《2025年股票期权授予协议书之补充协议》(以 下简称"《补充协议》"),明确约定各自在本激励协议项下的权利、义务和其 他相关事项。《授予协议》以及《补充协议》自公司与授予对象签字盖章并经公 司股东大会审议通过后生效。
主办券商认为：公司拟与激励对象签署的《授予协议》以及《补充协议》, 已确认了本次激励计划的内容,并约定公司与激励对象双方的其他权利义务,符 合《监管指引第6号》的相关规定。
十、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励 对象出具承诺的情况的核查意见
挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺："本公司及董事、 监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。"
本次激励计划全体激励对象已出具承诺："若公司因信息披露文件中有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。"
经核查,挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对象出具的 承诺,主办券商认为：挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对 象已按照《监管指引》的相关规定出具承诺。
十一、关于激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源 的核查意见
挂牌公司出具承诺："激励对象参与本次激励计划的资金来源系激励对象合 法合规的自有资金,公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权 提供贷款以及其他任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)的情况。"
本次激励计划全体激励对象已出具承诺："本人尚未向公司缴纳任何与行权 相关的款项,本人将来根据行权需求向公司缴纳款项时,本人将确保所有资金来 源于自筹资金,本人不会要求或接受公司实际控制人、公司控股股东以及公司等 相关方对本人进行财务资助。"
经核查,挂牌公司与全体激励对象出具的承诺,主办券商认为：激励对象参 与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金,不存在挂牌公司为激励对象 提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况,符合《监管指引》的相关规定。
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引》的规定 的核查意见
本次激励计划草案包括以下主要内容：
1、激励目的;
2、拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占 公司股本总额的百分比;
3、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权 益总量的百分比;预留权益的情况;
4、股权激励计划的有效期,股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和
行权安排;
5、股票期权的行权价格及确定方法;
6、激励对象获授权益、行使权益的条件;
7、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
8、调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序;
9、绩效考核指标,以及设定指标的合理性;
10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型 重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响;
11、股权激励计划的变更、终止;
12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职 务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;
13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
14、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
经核查,主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引》的相关规 定。
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划的合法合规性意见(修订稿)》之签字盖章页)