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公告编号：2025-047

1

证券代码：

832397 证券简称：恒神股份 主办券商：国泰海通

江苏恒神股份有限公司

章程

（

2025 年第一次临时股东会审议通过）

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目录

第一章

总则........................................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 4

第三章

股份........................................................................................................................................... 4

第一节

股份发行 ........................................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ............................................................................................................... 6

第三节

股份转让 ........................................................................................................................... 7

第四章

股东和股东会 ........................................................................................................................... 9

第一节

股东................................................................................................................................... 9

第二节

股东会的一般规定 ......................................................................................................... 13

第三节

股东会的召集 ................................................................................................................. 16

第四节

股东会的提案与通知 ..................................................................................................... 18

第五节

股东会的召开 ................................................................................................................. 20

第六节

股东会的表决和决议 ..................................................................................................... 24

第五章

董事会 ..................................................................................................................................... 31

第一节

董事................................................................................................................................. 31

第二节

董事会 ............................................................................................................................. 35

第三节

董事会秘书 ..................................................................................................................... 44

第四节

董事会专门委员会 ......................................................................................................... 45

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 46

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 48

第一节

财务会计制度 ................................................................................................................. 48

第二节

内部审计 ......................................................................................................................... 50

第三节

会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 50

第八章

通知......................................................................................................................................... 50

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 51

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 51

第二节

解散和清算 ..................................................................................................................... 53

第十章

信息披露和投资者关系管理 ................................................................................................. 55

第一节

信息披露 ......................................................................................................................... 55

第二节

投资者关系管理 ............................................................................................................. 56

第十一章

涉军事项特别条款 ............................................................................................................. 57

第十二章

党委 ..................................................................................................................................... 58

第十三章

修改章程 ............................................................................................................................. 60

第十四章

附则 ..................................................................................................................................... 61

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3

第一章

总则

第一条

为维护江苏恒神股份有限公司名称

(以下简称“公司”)、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)及《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)，并参考中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)的部门规章及《非上市公众公司监管指引

第

3 号——章程必备条款》等规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏恒神纤维材料有

限公司(以下简称“恒神纤维”)整体变更成立的股份有限公司。公

司在镇江市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条

公司注册名称：

中文全称：江苏恒神股份有限公司

英文全称：

Jiangsu Hengshen Co., Ltd.

公司简称：恒神股份

公司住所：江苏省丹阳市通港路

777 号

邮政编码：

212314

第四条

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组

织的工作经费。

第五条

公司注册资本为人民币

333,814.2472 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担

责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与

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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，

对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨是：集成创新促进发展，科技领先引导市场，求实

守法承担责任，品质卓越创造价值。

第十二条

公司的经营范围是：纤维材料、复合材料及其制品的研发、制造、

销售及其检测、技术服务、技术咨询、设备的研制；树脂的研发、

生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）；工业自来水、纯水的

生产和供应；工程设计研究；计算机控制和信息服务；物业管理服

务；产业投资；货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司集中登记托管。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十五条

公司的股份总数为

333,814.2472 万股。

公司发行的所有股票均采用记名方式，均为普通股。公司发行的

股票以人民币标明股票面值，每股面值人民币壹元。

公司的控股股东为陕西化工集团有限公司，公司的实际控制人为

陕西省国有资产监督管理委员会。

第十六条

公司由恒神纤维整体变更为股份有限公司，即以恒神纤维截至

2014 年 12 月 31 日 经 审 计 确 认 的 可 折 股 帐 面 净 资 产 值1,529,233,699.55 元，按 1.2744:1（四舍五入小数点后四位）的比例折合为股份公司的股份总额

120000 万股(每股面值 1 元)，股本

总额(注册资本)即为

120000 万元，折股超出股本总额部分的帐面

净资产值

329,233,699.55 元计入股份公司资本公积。

第十七条

公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为

120000 万股，各发

起人持有的股份数及持股比例如下：

序号

发起人名称/姓名

持股数

(万股)

持股比例

出资方式

1

钱云宝

72,500

60.42%

净资产

2

胡三龙

14,300

11.92%

净资产

3

上海盛宇股权投资中心

(有限合伙)

10,000

8.33%

净资产

4

钱鸿川

4,200

3.50%

净资产

5

江苏盛宇丹昇创业投资有限公司

3,000

2.50%

净资产

6

徐国宝

3,000

2.50%

净资产

7

蔡文华

2,500

2.08%

净资产

8

吴光明

1,800

1.50%

净资产

9

钱平

1,500

1.25%

净资产

10

丹阳恒润投资合伙企业

(有限合伙)

1,380

1.15%

净资产

11

丹阳恒赢投资合伙企业

(有限合伙)

1,200

1.00%

净资产

12

丹阳恒茂投资合伙企业

(有限合伙)

1,100

0.92%

净资产

13

丹阳恒旺投资合伙企业

(有限合伙)

1,000

0.83%

净资产

14

有法南

1,000

0.83%

净资产

15

黄金秀

700

0.58%

净资产

16

毕小平

400

0.33%

净资产

17

辛晓波

200

0.17%

净资产

18

汤晓琴

120

0.10%

净资产

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第十八条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司的

股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总

额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上

通过。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

公开发行股份；

(二)

非公开发行股份；

(三)

向现有股东派送红股；

(四)

以公积金转增股本；

(五)

法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有在同等条件

下对发行股份的优先认购权。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

19

周洪鹰

100

0.08%

净资产

合计

120,000

100.00

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(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的；

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)

向全体股东按照相应比例发出回购要约；

(二)

法律、行政法规规定和相关主管部门批准或认可的其他方

式。

第二十三条

公司因本章程第二十一条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条第(三)项、第(五)项规定收购的本公

司股份，不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节

股份转让

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第二十四条

公司的股份可以依法转让。

公司股票在获得全国股份转让系统公开转让批准后，股东可以按

照有关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东向

社会公众转让股份的，股东在签署股权转让协议后，应当以书面

形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其

规定。

第二十七条

公司董事、高级管理人员、持有公司

5%以上有表决权的股份的股

东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事

会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

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第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

股东名册记载下列事项：

(一)

股东的姓名或者名称及住所；

(二)

各股东所持股份数；

(三)

各股东取得股份的日期。

股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。公司应当将股

东名册放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在股东

提出要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名

册复印件。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，

股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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(二)

依法请求召开、自行召集和主持、参加

(或者委派股东代理

人参加

)股东会，并行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，按现行有效的《公司法》相关规定办理。查

阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其所持有的股份；

(八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。

第三十四条

审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以

上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计

持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)

除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

(五)

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并

予以披露。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位和关联关系损

害公司及其他股东的利益。违反法律、行政法规、中国证监会规

定、全国股转公司业务规则和本章程规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证公司的独

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立性，公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应

实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带

责任。

第三十九条

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。公司不得无偿向股东或其

关联方提供资金、商品、服务或其他资产；不得以明显不公平的条

件向股东或其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向

明显不具有清偿能力的股东或其关联方提供资金、商品、服务或

其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或其关联方提供担

保，或者无正当理由为股东或其关联方提供担保；不得无正当理

由放弃对股东或其关联方的债权或承担股东或实际控制人的债务。

公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产或其他资源。公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服

务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度

履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表

决。公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东

及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直

接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请

公司股东会予以罢免。

公司董事会发现股东侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门

申请对股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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(一)

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

酬事项；

(二)

审议批准董事会的报告；

(三)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)

对发行公司债券、股票或其他证券及上市方案作出决议；

(六)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

(七)

修改本章程；

(八)

对公司聘用、解聘负责审计年度报告中财务报告的会计师

事务所作出决议；

(九)

审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十)

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产

30%的事项；

(十一) 审议股权激励计划； (十二) 审议公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的

关联交易；

(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司业务规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

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他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司提供担保事项属于下列情形的，应当在董事会审议后提交股

东会审议：

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的

30%；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用上述（一）至（三）项的规定。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数

的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

(三)

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

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(四)

董事会认为必要时；

(五)

审计委员会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数按股东提出书面要求时计算。

第四十四条

公司召开股东会现场会议的地点为：公司日常办公地或股东会通

知中规定的地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式

召开。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召

集人不得以任何理由拒绝。

第四十五条

公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十六条

股东会会议由董事会依法召集。

第四十七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当

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根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，将在作出董事会决定后的

5 日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当书面说明理由并

公告。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决定后的

5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委

员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应

阐明会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文

件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决定后的

5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计

委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提

出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完

全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人

(包括其他股东)

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签署相关文件。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会

不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并

发出股东会通知。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股东名册。

第五十一条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股

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东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条

召集人应在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会应于

会议召开

15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会提供网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投

票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3：00，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3：00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应

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当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

披露持有公司股份数量；

(四)

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少

2 个交易日通知各股东并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人出席会议的，该代理

人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书(加盖法人印章)、及法人有效证照。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)

代理人的姓名；

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

(四)

对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有

表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)

委托书签发日期和有效期限；

(六)

委托人签名

(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

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第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条

召集人和董事会秘书应当依据董事会提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计

委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员

会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《股东会制度》使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条

公司制定《股东会制度》，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会制度》应作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、独立董事应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

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第七十条

董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级

管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

律师及计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记

载的其他内容。

第七十三条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料等一并作为档案保存，保存期限不少于

10 年。

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第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会的工作报告；

(二)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)

非由职工代表担任的董事会成员的任免，决定董事会成员

的报酬和支付方法；

(四)

公司年度报告；

(五)

聘任或解聘会计师事务所；

(六)

除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

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(三)

本章程的修改；

(四)

股权激励计划；

(五)

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产

30%的；

(六)

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

第七十九条

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十条

公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款，对合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到

期投资等)；

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(三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 研究与开发项目的转移； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或接受劳务； (十四) 委托或受托销售； (十五) 与关联人共同投资； (十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十七) 中国证监会认为应当属于关联交易的其他事项。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股

东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，

本公司其他股东及公司董事

会可以申请有关联关系的股东回避，

董事会有义务立即将申请通知

有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出

异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审

计委员会对申请做出决议。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：

(一) 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东

会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关

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联关系；

(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；

(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的

半数以上通过；

(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回

避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，

其表决票对于有关关联交

易事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及

本章程第七十七条规定事项时，

股东会决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十二条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

股东会提供便利。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，

应当提供网络投

票方式，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

(一) 任免董事； (二) 制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； (三) 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

(四) 重大资产重组、股权激励；

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(五) 公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； (六) 法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

非由职工代表担任的董事候选人和独立董事候选人名单以提案方

式提请股东会表决。

(一)

董事提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的

股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人名单，提名

人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资

料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规

定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的

处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的

资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人中由职工代表担任的董事由职工代表大会选举

产生。

(二)

独立董事提名方式和程序为：

董事会、审计委员会、单独或合计持有公司有效表决权股

份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。提名人

应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，

包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

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关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的

不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚

和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面

承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的

资料真实、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。

(三)

公司采取非累积投票制选举董事的，每位董事、独立董事

候选人应当以单项提案提出。

第八十五条

股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应当实行累积投票

制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表

决应当分别进行。

股东会表决实行累积投票制应按照以下原则执行：

(一)

董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投

票的候选人数不能超过拟选董事人数，所分配票数的总和

不能超过股东所拥有的投票数，否则该票作废；

(二)

董事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每

位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东

(包括

股东代理人

)拟选董事人数，应就缺额对所有不足票数的董

事候选人再次进行投票，仍不足者，由公司下次股东会补

选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额

的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事

候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决

权对该等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同

意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

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止或不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会采取

记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监票人、

股东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

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比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后

立即就任；但换届选举时，上一届董事会任期尚未届满的除外，新

一届董事会应自现任董事会任期届满之日起就任。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾

3 年；

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

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公告编号：2025-047

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(五)

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

(六)

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满的；

(七)

被全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国

股转系统”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)

中国证监会和全国股转系统规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。公司现任董事

和高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起

1 个月内离职，公司应解除其职务。

第九十七条

非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事中的职工代表董事由公司职工通过职

工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期三年，董

事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

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(三)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

(四)

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

(六)

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

(七)

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)

应公平对待所有股东；

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(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

应当对公司定期报告签署书面确认意见；

(五)

应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法

监督和合理建议；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生前述

情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。补选董事的任期以

前任董事剩余任期为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由

8 名董事组成，其中独

立董事

3 名，职工董事 1 名。其中陕西化工集团有限公司推荐 2

名非独立董事候选人，丹阳市天惠投资发展有限公司推荐

1 名非

独立董事候选人，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事会中的独立董

事按照《独立董事工作制度》相关规定选举产生。除董事会成员中

的职工代表外，其余董事由股东会选举产生。公司董事长由陕西

化工集团有限公司推荐，经董事会选举产生。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

(六)

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

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(七)

在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(八)

决定公司内部管理机构的设置及人力资源配置方案；

(九)

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)

制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请、解聘负责审计年度报告中财务报告的

会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会在行使上述职权及决定重大事项前应事先征求党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百〇八条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估。

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第一百〇九条

董事会制定《董事会制度》，规定董事会的召开和表决程序，以确

保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事

会制度》由董事会拟定，股东会批准。

董事会可设立咨询机构和办事机构并保障其办公经费。董事会用

于产业研究、项目调研和评审、专家咨询和日常办公费用列入公

司年度预算，经股东会审议通过，该部分费用具体使用由董事长

审批。

第一百一十条

董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；

对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担

保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上

董事同意。

公司发生的交易事项的审批权限为：

(一)

下列交易事项，应当提交股东会审议批准：

(1) 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%

以上，且绝对金额超过

5,000 万元；

(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以

上，且绝对金额超过

500 万元；

(4) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一会计

年度经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过

1,500 万元；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(6) 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的：

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（

i）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（

ii）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提

供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%； （

iii）中国证监会、全国股转系统或者公司章程规定

的其他情形。

(二)

公司发生的达到下列标准之一但未达到本条第一项规定的

任一标准的交易，应当提交董事会审议：

(1) 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%

以上，且绝对金额超过

1,000 万元；

(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以

上，且绝对金额超过

100 万元；

(4) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一会计

年度经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过

1,000 万元；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

(三)

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当

按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生

“购买或

出售资产

”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者

作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产

30%的，

应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不

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公告编号：2025-047

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再纳入相关的累计计算范围。

(四)

股东会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。

股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决

定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分

之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之

一。

(五)

公司与关联人发生的交易(除提供担保除外)金额在

3,000

万元以上且占公司最近一期经审计总资产

5%以上的关联

交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，

应由股东会审议。公司与关联自然人发生的成交金额在

50

万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万

元，由董事会审议。公司与关联方的交易，按照全国股转

系统治理相关规则的规定免予关联交易审议的，可以免予

按照关联交易审议及披露。

(六)

上述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。

超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，

董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。

第一百一十一条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事长为公司法定代表人。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工

作；

(二)

董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职

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权；

(三)

督促、检查董事会决议的执行；

(四)

行使法定代表人的职权；

(五)

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

(六)

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和股东会报告；

(七)

董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。

第一百一十五条

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临

时董事会会议：

(一)

代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)

三分之一以上董事联名提议时；

(三)

独立董事提议时；

(四)

审计委员会提议时；

(五)

证券监管部门要求召开时；

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(六)

本章程规定的其他情形。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电

子邮件送达方式；通知时限为会议召开五日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限、召开方式；

(三)

拟审议的事项

(会议提案)；

(四)

会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)

董事表决所必需的会议材料；

(六)

董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)

联系人和联系方式；

(八)

发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。

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以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席

会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其

他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的

会议的全过程可视需要进行录音和录像。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董

事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告，并应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、

电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会

议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事

会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后

参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提

交董事会。

第一百二十二条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以

不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知

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且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人

数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书

面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或接

受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。董事

对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记

录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理

人

)姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

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第三节

董事会秘书

第一百二十六条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事

会负责。

第一百二十七条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验并取得全国股转系统

董事会秘书资格证书，由董事会委任。本章程规定的不得担任公

司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十八条

董事会秘书的主要职责是：

(一)

准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报

告和文件；

(二)

筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、

记录的保管；

(三)

办理公司信息披露事务；

(四)

保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件

和记录；

(五)

投资者关系管理；

(六)

股东资料管理；

(七)

国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他

职责。

第一百二十九条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书。

第一百三十条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

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事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该

兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事

会秘书仍应当继续履行职责。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

权。

第一百三十二条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公

司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

(一)

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；

(二)

聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)

聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

(五)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和公司章程规定的其他事项。

第一百三十四条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

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或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十五条

公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条

公司设总经理一名，副总经理四名，财务负责人一名，董事会秘书

一名。其中一名副总经理、财务负责人经陕西化工集团有限公司

推荐，由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由董事会聘任或

解聘。

第一百三十七条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员在任职期间出现不得担任高级管理人员情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百三十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

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第一百三十九条

总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。

第一百四十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二)

负责拟定公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后

组织实施；

(三)

拟订公司内部管理机构设置和人力资源配置方案；

(四)

拟订公司的基本流程和管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以及党

委任免以外的负责管理人员；

(八)

召集和主持总经理办公会议；

(九)

在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、

升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

(十)

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条

总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。

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第一百四十二条

《总经理工作细则》包括下列内容：

(一)

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十四条

公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条

副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公

司某一方面的经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备

案。

第一百四十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十八条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，按照有关法律、法规

的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。

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第一百四十九条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的

25%。

第一百五十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十三条

公司利润分配注重对公司对股东合理的投资回报，利润分配政策

应当保持连续性和稳定性。公司采取现金、股票或现金与股票相

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公告编号：2025-047

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结合的方式分配利润。

第二节

内部审计

第一百五十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十六条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期

1 年，

可以续聘。

第一百五十七条

公司聘用审计年度报告中财务报告的会计师事务所必须由股东会

决定，董事会不得在股东会决定前委任审计年度报告中财务报告

的会计师事务所。

第一百五十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条

会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出：

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(一)

以专人送出；

(二)

以邮递、传真或电子邮件方式送出；

(三)

以公告方式进行；

(四)

本章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百六十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮递、传真、电

子邮件方式或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十四条

公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮递、传真、电

子邮件方式进行。

第一百六十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发

送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；

以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系

统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百六十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百七十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节

解散和清算

第一百七十四条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散理

由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权

10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条

公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清

算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定受理破产后，清算组应当将清算事务移交给

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公告编号：2025-047

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人民法院指定的破产管理人。

第一百八十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百八十一条

清算组成员负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章

信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百八十三条

公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、

完整、及时、持续地披露信息。

第一百八十四条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报

告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公

告以及其他重大事项。

第一百八十五条

公司应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露

信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述

指定网站。

第一百八十六条

董事长为公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责管理公司

信息披露事务；董事会办公室负责组织具体的信息披露事宜。

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第一百八十七条

公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历

向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。

第一百八十八条

上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当

及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第二节

投资者关系管理

第一百八十九条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会秘

书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、

经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者

关系管理活动和日常事务。

经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系

工作机构协助公司实施投资者关系工作。

第一百九十条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略、市场战略和经营方针等；

(二)

法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度

报告说明会等；

(三)

公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配、管理模式及变化等；

(四)

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

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(五)

企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)

公司的其他相关信息。

第一百九十一条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公

告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、

电话咨询、现场参观等。

公司应通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十一章

涉军事项特别条款

第一百九十二条

接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、

质量和数量等要求完成。

第一百九十三条

严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任

制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人

员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，

确保国家秘密安全。

第一百九十四条

严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管

理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。决定涉及军品

科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，

应经国防科工局批准后再履行相关法定程序。

第一百九十五条

严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的

科研生产能力。

第一百九十六条

按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、

解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第一百九十七条

修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国

务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

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第一百九十八条

执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》

的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需

要，接受依法征用相关资产。

第一百九十九条

控股股东发生变化前，恒神股份、原控股股东和新控股股东应分

别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；恒神股份董事

长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调

离，恒神股份需向国务院国防科技工业主管部门备案；恒神股份

选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技

工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他

一致行动人合并持有公司

5%以上（含 5%）股份时，收购方须向

国务院国防科技工业主管部门备案；

国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的资产，

应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享

有；不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独

享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。

第十二章

党委

第二百条

公司根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）规定，经上级

党组织批准，设立中国共产党江苏恒神股份有限公司委员会（以

下简称“党委”）、中国共产党江苏恒神股份有限公司纪律检查委

员会（以下简称“纪委”）或陕煤集团党委派驻纪检组（以下简称

“纪检组”），同时设置工作机构和基层党组织。

第二百〇一条

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，

每届任期

5 年。

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期

和党委相同。

第二百〇二条

公司党委设书记

1 名，副书记、党委委员若干名。党委书记、副

书记以及纪委书记、副书记（组长、副组长）和委员职数按照上级

党委的批复设置，并按党章等有关规定选举或任命产生。

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第二百〇三条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论

和决定公司重大事项，主要职责是：

(一)

加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在

政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平

同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)

深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保

证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落

实；

(三)

研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和

经理层依法行使职权；

(四)

加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建

设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)

履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组

织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推

动全面从严治党向基层延申；

(六)

加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众

积极投身公司改革发展；

(七)

领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，

领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第二百〇四条

公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会和或

者经理层作出决定。研究讨论事项主要包括：

(一)

贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

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(二)

公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

(三)

公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则

性方向性问题；

(四)

公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

(五)

涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方

面的重大事项；

(六)

其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第二百〇五条

坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班

子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成

员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二百〇六条

规模较大、职工和党员人数较多的党委可以配备专责抓党建工作

的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任

职。

第十三章

修改章程

第二百〇七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改章程。

第二百〇八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第二百〇九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第十四章

附则

第二百一十条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的法院起诉解

决。

第二百一十一条

释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

(二)

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在镇江市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百一十三条

本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条

本章程附件包括《股东会制度》、《董事会制度》和《总经理工作

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公告编号：2025-047

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细则》。

第二百一十六条

本章程自股东会审议通过之日起生效。

(以下无正文)

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江苏恒神股份有限公司

2025 年 11 月 19 日