公告编号：2025-030
证券代码：
839335 证券简称：互邦电力 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏北辰互邦电力股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司
监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，
公司拟修订《江苏北辰互邦电力股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）
的部分条款，具体内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：
（1）《公司章程》）中所有表述调整“股东大会”调整为“股东会”，“法律、行
政法规”调整为“法律法规”，“辞职”调整为“辞任”， “报纸”调整为“主要报纸”等，
该等修订不再进行逐条列示；
（2）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”
。
2、对于无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号
和部分不涉及实质内容变化的文字表述，调整情况不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律法规、规范性文件和其他相关
规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关法律法规、规范性文件和其他相
关规定成立的股份有限公司。
公告编号：2025-030
公司是以发起设立方式由江苏互
邦变压器制造有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。公司在南通市工
商行政管理局注册登记。
公司是以发起设立方式由江苏互
邦变压器制造有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。公司在南通市工
商行政管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*170255。
第三条 公司注册名称：江苏北辰互邦
电力股份有限公司。
第四条 公司注册名称：江苏北辰互
邦电力股份有限公司，
英 文 全 称 ： Jiangsu Beichen
Hubang Electric Power Co. ,Ltd.。
第四条 公司住所为海安市城东镇晓星
大道 189 号。
第五条 公司住所为海安市城东镇
南海大道（中）20 号。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 长 辞 任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
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关批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
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（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
三十一 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召 集 程 序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
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正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
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益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其资本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）股东及其关联方不得以任何
方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。股东及其关联方与公司发生关
联交易，导致公司资金、资产及其他资
源转移的，应遵循本章程有关关联交易
的规定；
（六）法律法规规定应当承担的其
他义务。
三 十 八 股东 大会 是公 司 的权 力 机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
第四十七条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
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的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十一条规定的
担保事项；
（十）审议、批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
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的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
三十九 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十八条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）为关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
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股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，应
当回避而不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当
回避而不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
四十 公司发生的以下交易（提供担保
除外）须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的；
（三）与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的。
第四十九条 公司发生的以下交易
（提供担保除外）须经股东会审议通
过：
公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的。
四十四 股东大会会议由董事会召集，
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召
集；监事会不召集的，连续九十日以上
单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集。
第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
四十五 监事会有权向董事会提议召开
第五十四条 股东会会议由董事会
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临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
四十六 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
第五十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会会
议，董事会、监事会应当在收到请求后
10
日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开临
时股东会会议的通知。
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大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
四十七 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。
四十八 监事会或者股东依法自行召集
股东大会的，挂牌公司董事会、信息披
露事务负责人应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。
四十九 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十六条 对于监事会或者股东
自行召集股东会的，公司董事会、信息
披露事务负责人应当予以配合，并及时
履行信息披露义务。
五十一 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，通知中应包含临时提案的
内容。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开
10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后
2
日内发出股东会补充通知，通知中应包
含临时提案的内容，并将该临时提案提
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除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
五十三 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第六十条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日；股权登记日
一旦确定，不得变更。股东会通知和补
充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。）；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
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六十三 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十八条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
七十三 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）批准董事会和监事会的工作
报告；
（二）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（四）公司年度报告；
（五）除法律法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
七十四 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌，发行上市或者定向发行股
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票；
（七）法律法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
八十 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
八十二 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十七条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
九十 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
第九十五条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满以前，由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
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及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员。
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员。
九十一 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
第九十六条 董事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定、不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
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益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。董事违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
九十四 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，其辞职报告应在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
九十七 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第 一百 零二 条 董事执 行公 司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
九十八 公司设董事会，对股东大会负
责。
九十九 董事会由 5 名董事组成，设董
事长 1 人。
第一百零四条 公司设董事会，董事
会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
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一百零七 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
一百二十二 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
负责公司日常行政和业务活动；
（二）组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划；
（四）组织实施公司投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公
司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总
经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，负责公司日常行政和业务活动；
（二）组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划；
（四）组织实施公司投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（六）拟订公司基本管理制度和制
定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司
副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事
会聘任或解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非
由公司股东会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常经
营事项由总经理决策。
一百二十七 高级管理人员执行公司职 第一百三十一条 高级管理人员执行公
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务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
一百三十二 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
一百四十四 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
第一百四十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
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配利润。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
一百四十五 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百四十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
一百五十 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
一百六十 公司召开股东大会的会议通
知，以向各股东专人送递、邮寄、传
真，或以电子邮件、电话通知、公告等
方式进行。
第 一 百 六 十 四 条 公 司 发 出 的 通
知，以公告的方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
一百六十五 公司股份在全国中小企业
股份转让系统挂牌期间，公司指定全
国中小企业股份转让系统信息披露平
台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公
告和其它需要披露信息的媒体。
第一百六十九条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
一百六十九 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
第一百七十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在报纸上公告。
在当地主要报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
一百七十一 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十五条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在当地主要报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起
30 日内，未接到通知书
的自公告之日起
45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
一百七十三 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
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当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
一百八十一 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
一百八十六 公司获准在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让股票后，章
程修改事项属于法律、法规、全国股份
转让系统公司规则要求披露的信息，公
司按规定予以公告。
第一百九十二条
章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
一百九十一 本章程经公司创立大会审
议通过生效，由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程由公司董
事会负责解释。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 10 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
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为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人需要向全体
股东发出全面要约收购。
第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百五十三条 公司利润分配原则为：
（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他
方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十六条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
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少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前
条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在当地主要
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零一条 本章程所有条款如与现行的法律、法规相冲突的，以现行的
法律、法规为准。
（三）删除条款内容
六十 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
六十一 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
一百零五 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：江苏省海安市城东镇晓星大道 189 号
拟变更公司注册地址为：江苏省海安市城东镇南海大道（中）20 号
公告编号：2025-030
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为满足进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的
科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，公司拟对《公司
章程》进行修订。
三、备查文件
《江苏北辰互邦电力股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
江苏北辰互邦电力股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日