公告编号：2025-020
证券代码：838775 证券简称：科贝科技 主办券商：长江承销保荐
武汉科贝科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：所有“”调整为“股东会”
；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护武汉科贝科技股份有限
公司（以下简称“公司”
）
、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“
《公司法》
”)、
《中华人民共和
国证券法》(以下简称“
《证券法》
”)和
其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护武汉科贝科技股份有限
公司（以下简称“公司”
）
、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
法》”）、《非上市公众公司监督管理办
法》
（以下简称“
《公众公司办法》
”
）和
公告编号：2025-020
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）
等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司由
武汉科贝科技有限公司依法整体变更
成立，在鄂州市工商行政管理局注册登
记。原武汉科贝科技有限公司的权利义
务由公司依法承继。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司由
武汉科贝科技有限公司依法整体变更
成立。公司于 2016 年 8 月 8 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长系代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。其代
表公司对外签字需同时有公司公章才
发生效力。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十四条 公司成为非上市公众公司
后，依法将公司股票集中存管在中国证
券登记结算有限责任公司。
第十六条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后成为非上市公
众公司后，依法将公司股票集中存管在
中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
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购买公司股份的人提供任何资助。
购买公司或者其母公司的股份的人提
供任何资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)经国务院证券监督管理机构核准，
向社会公众公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司发行股票时，在册股东不享有优先
认购权。
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司发行股票时，在册股东不享有优先
认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份票的其他公司
合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）竞价方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其它情形。
第二十二四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十一条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(二)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项、第（五）
项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。股东依据相关法律法规规定的方式
转让股份。公司在全国中小企业股份转
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。股东依据相关法律法规规定的方式
转让股份。
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让系统挂牌后，股东在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让股份。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十七条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，及其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
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执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一） 公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（三） 自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十条 股票不在依法设立的证券交
易场所公开转让的，公司股东应当以非
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公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份。股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户手续。
第二十八条 公司依据公司登记机关提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证依据公司登记机关提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。由此给公司
或其他股东造成损失的，应当承担赔偿
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
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责任。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
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用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。由此给公司
或其他股东造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
公司监事会应定期进行检查。如股东及
其关联方占用或转移公司资金、资产及
其他资源，给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取诉
讼、 财产保全等保护性措施避免或减
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少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券上市
方案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准第三十九条规定的担
保事项；
(十三)审议批准本章程第四十规定的
交易事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
第四十四条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券上市
方案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担
保事项；
(十三)审议批准本章程第四十六、四十
七条规定的交易事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
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(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
(十五) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保）
；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第一项至第三项的规定，但是应提
第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）为关联方提供担保（公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保）
；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
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交公司董事会审议并披露。
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第一项至第三项的规定，但是应提
交公司董事会审议并披露。
第四十条 本章程所称“交易”包括下
列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）
；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)本章程规定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。
公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
第四十六条 本章程所称“交易”包括
下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）
；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)本章程规定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。
公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
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占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用前述审议程序。已经按照规
定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前对本年度将发生的关联交易金额进
行合理预计，根据预计金额按照公司章
程的规定履行审议程序。
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用前述审议程序。已经按照规
定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适
用公司章程的规定，提交董事会或者股
东会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时（即 4
人）
；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
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(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或公司董事会确定
的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，股东大会
审议要求单独计票事项的，应当提供网
络投票方式。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
公司股东人数超过 200 人后，审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或公司董事会确定的其它
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东会会议
合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
公司可以提供网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审
议要求单独计票事项的，应当提供网络
投票方式。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审
议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
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（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转
系统业务规则及公司章程规定的其他
事项。
第四十五条 公司董事会应当切实履行
职责，在第四十二条、第四十三条规定
的期限内按时召集股东大会。全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开的
通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
第五十一条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持。监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
监事会不召集和主持的，连续 90 日单
独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股
东有权书面请求召开临时股东会的，董
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会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
事会、监事会应当在收到股东会请求
后十日内作出是否召开临时股东会的
决定，并书面答复股东。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，向股东披露临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，向股东披露临时提案的内容。但
临时提案违反法律法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
第五十九条 股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
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(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股东
会采用通讯或其他方式的， 应当在股
东会通知中明确载明通讯或其他方式
的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第五十七条 公司登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十三条 公司登记在册的所有已发
行有表决权股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同
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监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
股东大会召开时，会议主持人违反议事
规则使无法继续进行的，经现场出席有
表决权过半数的股东同意，可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场和
电子通信出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算或
者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者对外担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散或者变更
公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)发行上市或者定向发行股票；
(五)股权激励计划；
(六) 申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌;
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十五条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
第八十二条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
表决权，每一股份享有一票表决权。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会和持有百分之一以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会，但应主动
向股东大会申明此种关联关系。关联股
东可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应回避而不参
与表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入股东大会有效表决总数；股东大
第八十三条股东会审议有关关联交易
事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东可以出席股东会，但应主动向股
东会申明此种关联关系。关联股东可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应回避而不参与表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议中应当充分
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会决议中应当充分说明非关联股东的
表决情况。关联股东明确表示回避的提
案，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易进行审议表决，表决结果与通
过的其他决议具有同等的法律效力。
说明非关联股东的表决情况。关联股东
明确表示回避的提案，由出席股东会的
其他股东对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议
具有同等的法律效力。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东提出
回避申请;
（二）由董事会全体董事过半数通过决
议决定该股东是否属关联股东并决定
其是否回避;
（三）关联股东不得参与审议和列席审
议有关关联交易事项;
（四）股东会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按本章程的相关规定表决。
（五）股东会审议有关关联交易事项
时，如全部股东均应回避而无法形成有
效决议的，则全体股东不回避表决，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会
决议中作出详细说明。
公司与关联方之间的关联交易应当签
订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则， 协议
内容应明确、具体。关联股东或其他股
东对董事会的决定有异议，有权向有关
部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁
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决，但相关股东行使上述权利不影响股
东会的正常召开。
本章程所称“关联交易”，是指公司或
者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方发生第四十六条规
定的交易和日常经营范围内发生的可
能引致资源或者义务转移的事项。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会有权提名董事候选人。董事会提
名董事候选人，应当召开会议进行审议
并做出决议，并将候选人名单提交股东
大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选
人。监事会提名非职工代表监事候选
人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东大会召集
人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东有权提名董事候选人和非职工代
表监事候选人。有权提名的股东应当根
据本章程的有关规定，将候选人名单提
交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自
提名候选人的人数,分别不得超过应选
人数。董事会、监事会和有权提名的股
东提名候选人的其他相关事项，按照本
章程有关的股东大会提案和通知等规
定执行。
第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作， 并提示相
关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明（如适用）
。
公告编号：2025-020
就选举董事、监事进行表决时，可以根
据股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东披露候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查， 发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。
董事会有权提名董事候选人。董事会提
名董事候选人，应当召开会议进行审议
并做出决议，并将候选人名单提交股东
会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选
人。监事会提名非职工代表监事候选
人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东会召集
人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东有权提名董事候选人和非职工代
表监事候选人。有权提名的股东应当根
据本章程的有关规定，将候选人名单提
交股东会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自
提名候选人的人数,分别不得超过应选
人数。董事会、监事会和有权提名的股
东提名候选人的其他相关事项，按照本
章程有关股东会的提案和通知等规定
执行。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
可以根据股东会的决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东披露候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十二条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第八十四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
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判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他内容。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东会选举或更
公告编号：2025-020
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的
决议当日。
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事就任日期为股东会通过选举的决
议当日。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
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的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
(六)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见，不得委托他人签署，也不得以
任何理由拒绝签署。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整，无法保证或者
存在异议的，应当说明具体原因并公
告；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
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程规定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。有上述关联关系的董事
在董事会会议召开时，应当主动提出回
避；其他知情董事在该关联董事未主动
提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计
入法定人数的情况下，对该事项进行表
决。除非有关联关系的董事按照本条前
款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零二条 个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关
系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。有上述关联关系的董
事在董事会会议召开时，应当主动提出
回避；其他知情董事在该关联董事未主
动提出回避时，亦有义务要求其回避。
出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：
（一）证券法律法规规定董事应当回避
的情形;
（二）董事本人认为应当回避的情形;
（三）公司章程规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
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3 人 的，应将该事项提交股东会审
议。
在关联董事回避后，董事会在不将其计
入法定人数的情况下，对该事项进行表
决。除非有关联关系的董事按照本条前
款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应在两个月内完成董事的补选
工作。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。公司董事会收到辞
任报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应在两个月内完成董事的补选
工作。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百零七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
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偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人，可以设副董事长，董事
长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、研发总监、财务负责
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、研发总监、财务负责
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人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项，依法披
露定期报告和临时报告；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进
行讨论、评估；
(十七)参与公司战略目标的制订，并检
查其执行情况；
(十八)对管理层业绩进行评估；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项，依法披
露定期报告和临时报告；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进
行讨论、评估；
(十七)参与公司战略目标的制订，并检
查其执行情况；
(十八)对管理层业绩进行评估；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百零八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
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第一百一十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，关
联董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，
关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十一条 本章程第九十一条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义
务和第九十四条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。被中国证监会确定为市场禁入者，
且禁入尚未解除人员不得担任公司总
经理。
第一百二十九条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百零一条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。被中国证监
会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除
人员不得担任公司总经理。
第一百二十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。总经理辞职以辞职
报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。总经理辞职以辞职报
告送达董事会时生效。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事会秘书辞职未完成
工作移交且相关公告未披露情形外，
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高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效，在上述情形下，辞职报
告应当在下任董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍
应当继续履行职责。
第一百三十一条 公司设董事会秘书 1
名，董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百三十九条 公司设董事会秘书 1
名，董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书每届任期三年，可连聘连
任。在任期届满以前，董事会不得无故
解聘其职务。董事会秘书辞职时，除按
董事辞职的要求办理外，应完成工作移
交且完成相关公告后，辞职报告才能生
效。
第一百三十二条 董事会秘书负责信息
披露事务、股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。未设董事会秘书的，应当指定一
名高级管理人员作为信息披露事务负
责人负责上述事宜，全国股转公司参照
董事会秘书的有关规定对其进行管理。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
第一百四十条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品
质。本章程第九十八条规定不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。未设董事会秘书的，应当指定一
名高级管理人员作为信息披露事务负
责人负责上述事宜，全国股转公司参照
董事会秘书的有关规定对其进行管理。
信息披露事务负责人应当列席公司的
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司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
高级管理人员辞职以辞职报告送达董
事会时生效。董事会秘书辞职还需完成
工作交接且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未很小之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。
董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
第一百三十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。公司应在两个月内完成监事的补选
工作。
第一百五十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
公司应在两个月内完成监事的补选工
作。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。
第一百三十八条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权， 为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
第一百五十六条 监事会行使下列职
权：
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(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三) 列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(六)提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
(七)向股东会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议由监事会主席，于
会议召开 10 日以前通知全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议，召开
临时会议应提前 5 日通知全体监事。情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议由监事会主席，于
会议召开 10 日以前通知全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议，召开
临时会议应提前 3 日通知全体监事。情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
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的，可以随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会会议应有过半数的监事出席方
可举行。监事会作出决议，必须经全体
监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议的表决方式为举手表决或
投票表决。若有任何一名监事要求采取
投票表决方式的，应当采取投票表决方
式。
监事会会议应由监事本人出席。监事因
故不能出席，可以书面委托其他监事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
的，可以随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。监事会会议通
知应包括：举行会议的日期、地点和会
议期限；事由及议题；发出通知的日期。
第一百五十八条 监事会可以现场方式
或电子通信方式召开。
监事会会议应有过半数的监事出席方
可举行。监事会作出决议，必须经全体
监事的过半数通过。监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席会议，回复所关注的问题。监
事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议的表决方式为举手表决或
投票表决。若有任何一名监事要求采取
投票表决方式的，应当采取投票表决方
式。
监事会会议应由监事本人出席。监事因
故不能出席，可以书面委托其他监事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百四十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十一条 公司依照法律、行政
法规和、国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司应按照有关法 第一百六十二条 公司在每个会计年
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律、行政法规及部门规章的规定编制年
度财务会计报告和半年度财务会计报
告。
度的上半年结束后两个月内编制并披
露公司的中期财务报告；在每一会计年
度结束之日起四个月内编制并披露公
司年度财务报告。上述年度报告、中期
报告应当依照有关法律、行政法规、中
国证监会及全国股转公司的规定进行
编制。
第一百五十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公告编号：2025-020
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十六条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百六十八条 公司聘用取得符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司成为非上市公众
公司后，应按照相关法律法规披露定期
报告和临时报告。
第一百七十三条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第一百六十五条 公司成为非上市公众
公司后，应通过信息披露与交流，加强
与投资者及潜在投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，以实现公司整体利益最大
化和保护投资者合法权益。 公司与投
资者之间发生的纠纷，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
一百七十七条 公司应通过信息披露与
交流，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，以实现公司整
体利益最大化和保护投资者合法权益。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止
公告编号：2025-020
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该制定合理的
投资者保护措施，通过提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，可以通过设立
专门基金等方式对投资者损失进行赔
偿。
挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
应该制定合理的投资者保护措施，通过
控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应该与其他股东主动、积极协商
解决方案，可以通过设立专门基金等方
式对投资者损失进行赔偿。
第一百六十七条 投资者关系管理工作
中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时报告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
第一百七十八条 投资者关系管理工作
的对象包括：公司股东（包括现时的股
东和潜在的股东）、基金等投资机构、
证券分析师、财经媒体、监管部门及其
他相关的境内外相关人员或机构。如无
特别说明，本章程所称的投资者为上述
人员或机构的总称。
投资者关系管理工作中公司与投资者
沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时报告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
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（五） 企业文化建设；
（六） 公司的其他相关信息。
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他
信息。
第一百七十六条 公司的通知以下列形
式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。公司指定全国中小企业股份转让
系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百八十六条 公司的通知以下列形
式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以特快专递送出的，以被送达人签收
的日期为送达日期；公司通知以公告方
第一百八十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以特快专递送出的，以被送达人签收
的日期为送达日期；公司通知以公告方
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式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传
真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式发出的，以该
电子邮件进入被送达人指定的电子信
箱的日期为送达日期。
送达地址以股东名册中记载的股东地
址为准。股东地址发生变更的，应及时
书面通知公司，并要求变更股东名册中
的地址，否则因地址变更造成的一切后
果由股东自行承担（包括但不限于无法
接收各类会议通知、股权转让通知等）
。
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传
真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式发出的，以该
电子邮件进入被送达人指定的电子信
箱的日期为送达日期。
送达地址以股东名册中记载的股东地
址为准。股东地址发生变更的，应及时
书面通知公司，并要求变更股东名册中
的地址，否则因地址变更造成的一切后
果由股东自行承担（包括但不限于无法
接收各类会议通知、股权转让通知等）
。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百八十九条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台上公告定期报告
和临时报告。公司股份在全国中小企业
股份转让系统挂牌期间，公司指定全国
中 小 企 业 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告
和其它需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所所在地的报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权
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公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司住所所在地的报纸或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所所在地的报纸或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
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本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。公司按照本条
规定决议解散公司的，应当听取公司工
会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。
第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十七条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第(一)（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
第二百零一条 公司因本章程第一百九
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
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行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司住所所在地的报纸或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第二百零七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。清算
组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
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偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对的股东大
会决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（二）新增条款内容
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
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动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以
非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第三十八条 公司股东应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人持股超过 30%后，需要向全体股东发出全面要约收购，
并遵从以下事项：
（一） 收购人触发要约义务前，需经股东会特别决议通过；
（二） 收购价格不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票
所支付的最高价格，若收购目的是终止挂牌的，必须采用现金支付。
（三） 收购人需提前编制要约收购报告书，聘请财务顾问，并向全国股转
公司备案。
（四） 要约期限不得少于 30 日，最长不超过 60 日，且期间不得撤回要
约（竞争性要约除外）
。
（五） 在要约期间，禁止公司董事辞职或实施重大资产处置行为。
（六）收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购
公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让收。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权授予个别董事或者他人行使。
第一百四十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
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披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工
作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。
(二) 负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字
确认。
(三) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
(四) 负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询。
(五) 负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并
及时向主办券商或者全国股转公司报告。
(六) 《公司法》
、
《证券法》
、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职
责。
第一百四十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
监事、总经理及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。 公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第一百四十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，可聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期
报告签署书面意见。
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第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所所在地的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第一百一十九条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的
股东和潜在的股东）
、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其
他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人
员或机构的总称。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
公告编号：2025-020
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实
施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行
修订, 并修订公司部分治理制度。
三、备查文件
《武汉科贝科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
《武汉科贝科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
武汉科贝科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日