公告编号：2025-030

证券代码：838502 证券简称：联陆股份 主办券商：东兴证券

上海联陆实业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、原条款中的“股东大会”修订为“股东会”

，该类修订条款将不进行逐条

列示。

2、原条款中的“总经理”修订为“经理”

，该类修订条款将不进行逐条列示。

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范

围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十五条 根据最终认购股数，修订公

司股份总数，全部为普通股，每股面值

第十五条 根据最终认购股数，修订公

司股份总数，公司发行人的股票全部为

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为人民币 1 元。

普通股、面额股，每股面值为人民币 1

元。

第十六条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十六条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第十九条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

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（七）法律、行政法规等规定的其他可

以收购本公司股份的情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十一条 公司因本章程第十九条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第十九条第（三）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东大会的授权，经 2/3

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第十九条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并

应当在 3 年内转让或者注销。

第二十条 公司因本章程第十九条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因

本章程第十九条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照第十九条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）

、第（五）

项、第（六）项项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

公司因本章程第十九条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的

集中交易方式进行。

第二十七条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日。

第二十六条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

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在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，有权要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第二十九条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

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程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

公司未召开股东会、董事会会议作出决

议或股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决或出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数或同意

决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数，股东有权请求人民

法院认定决议不成立。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

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独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。股东利用其控制

的两个以上公司实施前述行为的，各公

司应当对任一公司的债务承担连带责

任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

第三十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十一）审议批准第三十八条规定的

担保事项；

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（十二）审议批准第四十条规定的担

保事项；

（十三）审议公司发生的下列交易事

项 ：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；提供担保；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

上述指标所称成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

（十二）审议公司发生的下列交易事

项 ：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；提供担保；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

上述指标所称成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免，接受担保和

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免，接受担保和

资助等，可免于履行股东大会审议程

序。

（十四）审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易事项；

（十五）审议属于下列情形之一的对外

提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

资助等，可免于履行股东会审议程序。

（十三）审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易事项；

（十四）审议属于下列情形之一的对外

提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司召开股东大会的地点

为公司的住所或股东大会通知中指定

第四十一条 公司召开股东会的地点为

公司的住所或股东会通知中指定的地

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的地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。公司还可以提供视频、网

络或法律法规允许的其他方式为股东

参加股东会提供便利，股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

公司应当保证股东会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东会应当

给予每个提案合理的讨论时间。

如公司股东人数超过 200 人，公司股东

会审议以下议案时，应当提供网络投票

方式，并对中小股东的表决情况单独计

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及本章程规定的其他事项。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

第八十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 1-2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

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由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知。但临时提案违反法律、行政法规

或者本章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十八条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第七十三条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。同一表决权只能选择现

场或通讯表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第七十三条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。同一表决权只能选择现

场或通讯表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

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董事会和符合相关规定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；在计算购买、出售

资产交易及担保事项时，应在连续十二

个月内累计计算；计算购买、出售资产

交易时，应当以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准。

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算、

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；在计算购买、出售

资产交易及担保事项时，应在连续十二

个月内累计计算；计算购买、出售资产

交易时，应当以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准。

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，并保证不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，并保证不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）违反本章程的规定，未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

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人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）接受与公司交易的佣金归为己

有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司所

有。

或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反本章程的规定或未经股东会

同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）接受与公司交易的佣金归为己

有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）未就与公司订立合同或者进行交

易有关的事项向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

公司订立合同或者进行交易；

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同

或者进行交易，适用该项规定。

（九）违反法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司所

有，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

条规定。

第一百零七条 董事会应当拟订或制 第一百零七条 董事会应当拟订或制

公告编号：2025-030

订相关制度，确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

应由董事会审议的交易事项（除提供担

保外）如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易的成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计总资产绝对值 0.5％以上，且

绝对金额超过 300 万元人民币；

上述交易包括下列事项：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；提供担保；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。公司交易事项未达到

本条所述标准的，由董事会授权总经理

订相关制度，确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

应由董事会审议的交易事项（除提供担

保外）如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

应由董事会审议的关联交易事项（除提

供担保外）如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易的成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计总资产绝对值 0.5％以上，且

绝对金额超过 300 万元人民币；

上述交易包括下列事项：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；提供担保；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

公告编号：2025-030

审批。对于每年与关联人发生的日常性

关联交易，公司可在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总额

进行合理预计，根据预计金额按照前述

规定提交董事会或股东大会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或损害股东合法权

益的以外，免于履行股东大会审议程

序。公司为关联人提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。公司不得为董

事、监事和高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。公司交易事项未达到

本条所述标准的，由董事会授权经理审

批。对于每年与关联人发生的日常性关

联交易，公司可在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总额进

行合理预计，根据预计金额按照前述规

定提交董事会或股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或损害股东合法权

益的以外，免于履行股东会审议程序。

公司为关联人提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。公司不得为董事、监事

和高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金

等财务资助。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

公告编号：2025-030

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第一百九十九条 本章程经公司股东大

会审议通过、并自公司股票进入全国股

转系统创新层之日起生效实施。

第一百九十九条 本章程经公司股东会

审议通过之日起生效实施。

（二）新增条款内容

公告编号：2025-030

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用《公司法》及本章程

的相关规定。

第二百条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地有管辖权的法院通过诉

讼方式解决。

（三）删除条款内容

第二十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议收购方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规认可的其他方式。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-030

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营和

治理情况，对《公司章程》作出相应修订，同步修订《股东会议事规则》

《董事

会议事规则》

《监事会议事规则》等管理制度。

三、备查文件

《上海联陆实业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

上海联陆实业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日