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公告编号：2025-082

证券代码：

873575 证券简称：西诺稀贵 主办券商：中信建投

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 11 月 19 日第三届董事会第五次会议审议通过，表

决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司利润分配管理制度

为了完善西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“公司”

）的利

润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证

公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）以及《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 利润分配政策

第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。

第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

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公告编号：2025-082

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第四条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求

计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分

配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

影响公司持续经营和发展能力。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票

相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在盈利且现金能够

满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、提

取任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，年度以现金方式分

配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。特殊情况是指：公司拟发生金

额超过 5000 万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除

外）

。

（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以

偿还其占用的资金。

第二章 股东回报规划

第五条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资

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公告编号：2025-082

金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确

各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。

第六条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段

的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规

模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

第三章 利润分配的决策机制

第七条 公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公

司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护

公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配

事项的决策程序和机制。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履

行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规

划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事（如有）以及中

小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规

划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立

董事或监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股

东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，该利润分配预案须经公司

董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。董事会在决策形成分红预案时，

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决

情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第九条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事

会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

第十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转

让系统的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，并经二分之一

以上独立董事同意（如有）

，方能提交公司股东会批准，独立董事应当就调整利

润分配政策发表独立意见（如有）

。

第四章 利润分配的监督约束机制

第十一条 如公司有独立董事，独立董事应对分红预案发表独立意见。

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公告编号：2025-082

第十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督。

第十三条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例

是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或

变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十六条 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、

未用于分红的资金留存公司的用途。

第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定。

第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第二十条 本制度自股东会通过之日起生效并施行，由董事会负责解释。

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日