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公告编号：2025-038

证券代码：834679 证券简称：恒润汽车 主办券商：西部证券

湖南恒润汽车科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 23 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关

于公司<股东会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权

0 票。

该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

股东会议事规则

第一章

总则

第一条 为规范湖南恒润汽车科技股份有限公司（下称“公司”）股东会的

组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法

行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（下称“

《治理规则》

”

）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（下称“

《信息披露规则》

”

）等相

关法律、法规、业务规则和《湖南恒润汽车科技股份有限公司章程》（下称“公

司章程”

）的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉

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尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。信息披露事务负责人（董事会秘书）

应列席股东大会。

公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第三条 在本规则中，股东会指公司股东会，股东指公司所有股东。

第二章

股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使公司章程赋予的下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准需由股东会通过的担保事项；

（十四）审议批准需由股东会通过的关联交易事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

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（二）公司的对外担保金额连续 12 个月累计达到或超过最近一期经审计总

资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

第六条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况下，

股东会可以授权董事会行使股东会的部分职权。但股东会不得将其法定职权授予

董事会行使。

第七条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的上述职权范围内行使职

权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会，需要召开年度股东会和临时

股东会的情况及召开时间依照公司章程的规定执行。

第三章

股东会的召集

第九条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东会。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

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召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。若

公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，则同时向公司所在挂牌的代办转

让系统和主办报价券商备案。

若公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，则召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议依法披露时，向公司所在挂牌的代办转让系统和主办报价券

商提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四章

股东会的提案和通知

第十五条 股东会的提案应当符合下列条件：

（一） 内容符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二） 属于股东会职权范围；

（三） 有明确议题和具体决议事项；

（四） 以书面形式提交或送达召集人。

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第十六条 有权向股东会提出提案的主体包括：

（一） 公司董事会；

（二） 公司监事会；

（三） 单独或合并计有公司 1%以上股份的股东。

第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第十八条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东。临

时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。通知应当通过符合《证

券法》规定的信息披露平台发布。

前款规定的期限起算应当以股东会召开日的前一日起算。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

（五）会议召集人；

（六）明确网络投票方式的，需包括网络投票的时间、投票程序；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分告知

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份的数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告或书面通知并说明原因。

第五章

股东会的召开

第二十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效

身份证件、股东授权委托书。

第二十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章）及法人有效证照。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

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第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

单位名称、出席会议人员姓名及身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第三十条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会议。会议主持人应当向大会宣布出席情况，

并介绍列席会议的董事、监事、高级管理人员、主办券商及律师等信息。

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第三十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第三十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）公司章程、本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人、信息披露事务负责

人应当在会议记录上签名。

股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东会会议记录中

应当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，应当在股东会会议记录中注明。

第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六章 股东会的表决及决议

第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 二分之一以上通过。

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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会

作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权

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的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规

定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判

断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关

联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前，向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如该交易事项属特别决议交易范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的决议无效。

第四十二条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对任何提案以

任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时

间顺序进行表决，并对事项作出决议。

第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

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准。公司提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权

通过网络投票平台行使表决权。

第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第四十八条 股东会决议应当向全体股东通报，说明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第五十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日。由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

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撤销。

第七章

附 则

第五十三条 本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一） 《公司法》或其他有关法律、行政法规和公司章程修改后，本规则

规定的事项与之相抵触；

（二） 股东会决定修改本规则。

第五十四条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规和公司章程的相关规定冲

突的，以法律、行政法规和公司章程的规定为准。

第五十五条 本规则所称“以上”、

“以内”

，都含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多

于”

，不含本数。

第五十六条 本规则由董事会拟订或修改，报股东会审议批准后生效。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规则经公司股东会审议通过后生效，原规则同时废止。但本规则

中有关公告、信息披露等特别规定，将于公司在全国股份转让系统公司挂牌之日

起生效并实施。

湖南恒润汽车科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 23 日