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公告编号：2025-057

证券代码：

874381 证券简称：钰烯股份 主办券商：甬兴证券

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修订

<独立董事工作制度>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0

票。本议案尚需提交公司

2025 年第三次临时股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

独立董事工作制度

第一章

总则

第一条

为规范浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司（以下简称“公司”）行为，

充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理指引第 2 号—独立董事》（以下简称“指引 2 号”）等法律、

行政法规、规范性文件和《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司章程》

（以下称“公

司章程”）的有关规定，制定《独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条

本制度所称“独立董事”是指不在公司担任除董事及董事会专门委

员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在

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公告编号：2025-057

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定和公司章程

的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

第二章

独立董事的任职资格与任免

第四条

独立董事必须保持独立性。独立董事在履职过程中，不应受公司控

股股东、实际控制人、主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条

下列人员不得担任独立董事：

（一）

在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）

直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）

在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）

在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）

为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）

在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）

最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）

全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

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公告编号：2025-057

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”，指兄弟姐妹、配偶的

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”，

指根据公司章程或相关规定需提交股东会审议的事项，或者监管部门认定的其他

重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。

第六条

担任公司独立董事的人士应当符合下列基本条件：

（一）

根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）

具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及本制度第五条所要

求的独立性；

（三）

具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）

具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）

符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如

适用）

；

（七）

符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的

规定（如适用）

；

（八）

符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任

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职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（九）

符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）

；

（十）

符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》

等的相关规定（如适用）

；

（十一）

符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员

及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）

；

（十二）

符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管

理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》

《保险机构独

立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十三）

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他条件。

第七条

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规规

定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近

36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近

36 个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限

责任公司公开谴责或

3 次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

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（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满

12 个月的；

（九）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的

其他情形。

第八条

独立董事原则上最多在五家境内上市公司或挂牌公司（含本公司）

担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有

5 年以上全职工作经验。

第十条

公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条

独立董事候选人应当就其是否符合法律、法规有关独立董事任职

条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事

候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进

行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，

被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会提名委员会应当对董事会提名的独立董事候选人任职资格进行

审查，并形成明确的审查意见。

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公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资

格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该

独立董事候选人的提名，并及时披露。

第十二条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自

该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时说明具体理由和依据。

独立董事出现不符合本制度和指引 2 号规定的任职资格情形的，应当自出现

该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个

月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。

第十四条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟

辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注

事项予以说明。

第十五条

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合公司章程要求

的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第三章

独立董事的职责与履职方式

第十六条

独立董事行使下列特别职权：

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(一)

向董事会提议召开临时股东会；

(二)

提议召开董事会；

(三)

需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

(四)

向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

(五)

征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

(六)

独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七)

在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集；

(八)

法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程赋予的其他特别职

权。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当经全体独立董

事过半数同意。

第十七条

独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东会发表独立

意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

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（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及《公司章程》规定的其他事项。

第十八条

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至

少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第十九条

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向全国股转公司报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条

出现下列情形之一的，独立董事应当向应当及时向全国股转公司

和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，

就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应

当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改

等落实情况。

第二十二条

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议

的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董

事代为出席。

第二十三条

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具

体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在作出董事会决议时，应当同时说明独立董事的异议意

见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条

独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述

职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

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（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护公司股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第二十五条

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议

（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）

项、错误!未找到引用源。所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会

议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书

面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的

公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、

与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记

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录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提

高履职能力。

第四章

独立董事履职保障

第三十条

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披

露。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意

见。

第三十一条

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保

证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资

料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条

公司应当及时向独立董事发出董事会及专门委员会会议通

知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通

知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

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公告编号：2025-057

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料

不完整或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议

该事项的要求，董事会应当予以采纳。

第三十三条

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录。

第三十四条

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所

需的费用。

第三十五条

公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第三十六条

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害

关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章

附则

第三十七条

本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分

之五但对公司有重大影响的股东；

（二）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

第三十八条

本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十九条

本制度所称“以上”、“内”、“届满”都含本数；“超过”、

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“高于”、“低于”不含本数。

第四十条

本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十一条

本制度由公司董事会负责解释。

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日