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公告编号：2025-053

证券代码：872926 证券简称：码尚科技 主办券商：开源证券

浙江码尚科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、公司近期已完成新厂房建设并取得不动产权证书，生产经营场所将逐步

搬迁至新厂房，因此变更注册地址。

2、

“股东大会”的表述修改为“股东会”、

“财务总监”的表述修改为“财务

负责人”等文字调整。

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号及交叉引用所涉及

的序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质

性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（“《公司

法》

”

）和其他有关法律、法规规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

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公告编号：2025-053

有关规定，制定本章程。

第二条 系依照《公司法》成立的股份

有限公司（“公司”）。公司由有限公司

整体变更设立。

第六条 公司采取发起设立方式设立。

公司股东姓名或名称、出资额、出资时

间、出资方式及比例另制定股东名册置

备于公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司采取发起设立方式设立；在温州市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*44924X。

第三条 公司名称：浙江码尚科技股份

有限公司。

第四条 第四条公司注册名称：浙江码

尚科技股份有限公司

英 文 全 称 ： ZHEJIANG MASHANG

TECHNOLOGY CO.,LTD.。

第四条 公司住所：浙江省苍南县灵溪

镇山海大道 366 号

第五条 公司住所：浙江省温州市苍南

县灵溪镇建兴东路 3111 号；邮政编码：

325800。

第七条 公司经营期限：永久存续。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 公司董事长为法定代表人。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人，公司应在辞任之日起三十日内由董

事会选举确定新的董事长。因辞职、免

职、章程修改或其他原因法定代表人需

变更时，公司应依法办理变更手续。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

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公告编号：2025-053

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以向

公司住所地的法院起诉。股东可以依据

公司章程起诉公司；公司可以依据公司

章程起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员；股东可以依据公司

章程起诉股东；股东可以依据公司章程

起诉公司的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。总经理和其他高级管理人

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

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公告编号：2025-053

员合称高级管理人员。

人员。

第十四条 公司的股份均为普通股。公

司的股本结构为：均为普通股，每股同

权同利。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条

公 司 的 股 份 总 额 为

8078.5714 万股，每股面值人民币 1 元。

第十八条

公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为

8078.5714 万股，公司的股本结构为：

普通股 8078.5714 万股，其他类别股 0

股。

第十六条 发起人名称、认购的股份

数、出资方式如下：

序号

股东

认购方式

认购股份

（股）

比例

（%）

1

魏乃绪

净资产折

股

16,048,000 79.92

2

张爱丽

净资产折

股

4,032,000 20.08

合计

-

20,080,000 100.00

第二十条 公司设立时发行的股份总

数为 2008.00 万股、每股金额为 1 元。

发起人、认购股份数、出资方式和比例

如下：

序号

发起人名

称

认购股份

（股）

出资方式

比例

（%）

1

魏乃绪

16,048,000

净资产

79.92

2

张爱丽

4,032,000

净资产

20.08

合计

20,080,000

100.00

第十七条 持股证明是公司签发的证

明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

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公告编号：2025-053

并加盖公司印章的持股证明。持股证明

应标明：公司名称、公司成立日期、代

表股份数、编号、股东名称。发起人的

持股证明，应当标明发起人字样。

公司股票于公司获准在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让股票后，在

中国证券登记结算公司集中登记存管，

公开转让应在依法设立的证券交易所

进行。公司应当通过中国证券登记结算

公司的名册系统或书面的方式申领持

有人名册，并在公司里置备持有人名

册。

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会做出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股

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公告编号：2025-053

依照相关法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，购回本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购股

份。

……

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规及部门规章规定

的其他情形。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公 司 不接 受本 公司 的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

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公告编号：2025-053

百分之二十五；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定其

股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其所持有的公司股份

在买入之日起六个月以内卖出，或者在

卖出之日起六个月以内又买入的，由此

获得的收益归公司所有，公司董事会将

收回其所得收益。公司董事会不按照前

款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会未按照上述规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

前款规定适用于持有公司百分之五以

上有表决权股份的法人股东的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东会、分配股

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公告编号：2025-053

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会决定某一日为股权登记

日，股权登记日结束时的在册股东为公

司股东。

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股

东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表

决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六）依照法律、公司章程的规定查阅

有关资料，包括：本章程、股东大会会

议记录、股东名册、公司债券存根、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）股东享有知情权、参与权、质询

权和表决权，并受法律保护；股东的知

情权、参与权、质询权和表决权受到侵

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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公告编号：2025-053

害时，可诉诸法院，以获得保障；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋

予的其他权利。

第三十二条 股 东 提出 查阅 前条 所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会的决议

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议做出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

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公告编号：2025-053

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人还应承

担以下特别义务：

（一）诚信及不损害公司和社会公众股

股东利益义务：

1）公司控股股东及实际控制人对公司

和社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

2）公司控股股东及其他关联方与公司

发生经营性资金往来应当严格限制占

用公司资金。公司控股股东及其他关联

方不得要求公司为其垫付工资、福利、

保险、电话费、广告等费用。

（二）公司不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给控股股东及其他关联

方使用：

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

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公告编号：2025-053

1）无偿地拆借公司的资金给控股股东

及其他关联方使用；

2）通过银行或非银行金融机构向关联

方提供委托贷款；

3）委托控股股东及其他关联方进行投

资活动；

4）为控股股东及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票；

5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

6）有权机构认定的其他方式。

控股股东或实际控制人发生违反上述

义务而侵占公司资产行为时，公司应立

即申请司法冻结控股股东或者实际控

制人持有的公司股份。控股股东或者实

际控制人如不能以现金清偿侵占公司

资产的，公司应通过变现司法冻结的股

份偿还侵占资产。

公司董事、监事及高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务，公司董

事、监事及高级管理人员协助、纵容控

股股东及其附属企业侵占公司资产时，

公司董事会视情节轻重对直接责任人

给予处分，对负有严重责任的董事可提

请股东大会予以罢免。

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，收购人可以向全体股东

发出全面要约收购。

第三十七条 股 东 大会 是公 司的权 力

机构，依法行使下列职权：

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

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（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（九）对公司公开发行股份、股份挂牌

及发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算

等事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决

权股份总数的百分之三以上的股东的

提案；

（十四）审议股权激励计划；

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项、第四十九条规定的关联交

易事项、第五十条规定的对外提供财务

资助事项、第五十一条规定的其他交易

事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

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（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十八条 公 司 下列 对外 担保 为重

大担保事项，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保。

公司下列关联交易为重大关联交易事

项，须经股东大会审议通过。

（一）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

关联方无偿为公司提供担保的除外。

第四十八条 公司对外担保需经董事

会审议通过。公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

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章程另有规定除外。

第四十九条公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度完结

之后的六个月之内举行。股东大会应当

设置会场，以现场会议方式召开。

第五十二条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十四条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式及其他法律法规认可的

方式。

第四十五条 股 东 大会 会议 的通 知应

当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人可

以不是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

第六十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

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告的披露时间；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

根据会议内容的不同，上述内容可以简

化，但是以下内容是必备的：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

旦确认，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第四十六条 股 东 可以 亲自 出席股 东

大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委

托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加

盖法人印章或者由其正式委任的代理

人签署

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第四十七条 个 人 股东 亲自 出席 会议

的，应出示本人身份证和持股凭证；代

理他人出席会议的，应出示本人身份

证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

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明和持股凭证；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面

委托书和持股凭证。

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第四十八条 股 东 出具 的委 托他人 出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第四十九条投票代理委托书至少应当

在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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第五十一条 监 事 会或 者股 东要 求召

集临时股东大会的，应当按照下列程序

办理：

（一）监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式提出。

董事会在收到前述书面要求后，应当尽

快发出召集临时股东大会的通知。如果

董事会拒绝召开，或者在收到前述书面

要求后十日内未做出反馈的，监事会可

以在董事会收到该要求后两个月内自

行召集临时股东大会。监事会自行召集

的股东大会，由监事会主席主持，监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举一名监事

主持。

（二）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东大会；董事会不同意召开，或

者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东大会。监事会同意召开的，应当

在收到提议后 5 日内发出召开股东大会

的通知；未在规定期限内发出通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以在监事会收到该

提议后两个月内自行召集并主持临时

股东大会。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

第五十七条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

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得低于 10%。股东依法自行召集的股东

大会，由召集人推选代表主持。

监事会或者股东因董事会未应前述要

求举行会议而自行召集并举行会议的，

由公司给予监事会或者股东必要协助，

并承担会议费用。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。

第五十二条 股东大会通知发出后，无

正当理由不得延期或者取消，股东大会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东大会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细

说明原因。因不可抗力确需变更股东大

会召开时间的，不应因此而变更股权登

记日。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十四条 单 独 或者 合计 持有 公司

百分之三以上股份的股东，可以在股东

大会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东大会补充通知，告知临

时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合本章程第五十四条规

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

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定的提案进行表决并作出决议。

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十五条 股 东 大会 提案 应当符 合

下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定

不相抵触，并且属于公司经营范围和股

东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第七十九条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

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会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十二条 下 列 事项 由股 东大 会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产等资产支配事项超过公司近一期经

审计总资产 30％的；

（七）重大担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）公司章程规定和股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第六十三条 非 经 股东 大会 以特别 决

议批准，公司不得与董事、总经理和其

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

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他高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东大会决议。董事会应当向股东提

供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的详细资料。

第六十五条 每 一 审议 事项 的表决 投

票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布

表决结果。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，由推举的至少两名股东代表参加计

票和监票。

股东会对提案进行表决时，由推举的至

少两名股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第六十六条 会 议 主持 人根 据表决 结

果决定股东大会的决议是否通过，并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结

果载入会议记录。

第八十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十八条 股 东 大会 审议 有关 关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。全体股东均为关联方的除外。

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东

的回避和表决程序:

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(一)股东会审议的某项与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

(三)会议主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

(四)关联事项形成决议，必须由非关联

股东有表决权的股份数的半数以上通

过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决；

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份

数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言

要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

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（六）股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应

当载入会议记录的其他内容。

根据会议内容不同，记录内容可以调

整，但是前款（一）

、

（二）

、

（三）

、

（五）

项内容是必备的。

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十一条 股 东 大会 记录 由出席 会

议的股东和记录员、召集人或者其代

表、会议主持人签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的

授权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存，保存期限为至少十年。

第七十六条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十三条 公司董事为自然人，存在

下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转系统有限责任公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

本条对董事任职资格的规定，适用于本

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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公司监事、高级管理人员。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第七十五条 董事应当遵守法律、法规

和公司章程的规定，忠实履行职责，维

护公司利益。当其自身的利益与公司和

股东的利益相冲突时，应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得

越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会

在知情的情况下批准，不得同本公司订

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

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立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司

同类的业务或者从事损害本公司利益

的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借

贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人

侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批

准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或

者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东

或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下

同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息。但在下列情形

下，可以向法院或者其他政府主管机关

披露该信息：

1）法律有规定；

2）公众利益有要求；

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

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3）该董事本身的合法利益有要求。

第七十六条 董事应谨慎、认真、勤勉

地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法

律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不得超越营业执照规定

的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产和挪用公

司资金；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授

他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议。

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第八十一条 董 事 可以 在任 期届满 以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

第八十二条 如 因 董事 的辞 职导致 公

第九十九条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

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司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

。补选

董事的任期以前任董事余存期间为限。

第八十三条 除前款所列情形外，董事

辞职自辞职报告送达董事会时生效。董

事提出辞职或者任期届满，其对公司和

股东负有的义务在其辞职报告尚未生

效或者生效后的合理期间内，以及任期

结束后的合理期间内并不当然解除，其

对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第八十四条 董 事 执行 职务 时违反 法

律法规和公司章程，给公司造成损失的

或任职尚未结束擅自离职使公司造成

的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第八十六条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第八十七条 董事会由 5 名董事组成，

第一百〇二条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

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设董事长一人。

第九十二条 董事长由公司董事担任，

董事长经全体董事过半数选举产生和

罢免。

产生。

第八十八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）拟定公司的经营方针和投资计

划，并将该经营方针和投资计划提请股

东大会审议批准；

（四）执行公司的经营计划和投资方

案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案并提请股东大会审议批准；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案，并提请股东大会审议批准；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案，并提请股东大会审议批准；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散方案并提请

股东大会审议批准；

（九）在股东大会授权范围内确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、重大融资和关联交易

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项，股东会不得将法定职权授予董事

会行使。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外），应当经董事会审议：公

司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

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等事项。

（十）公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者

解聘公司总经理；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修订方案，并

报请股东大会审议批准；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）聘请或辞聘具有从业经验的律

师事务所为本公司法律顾问；

（十七）听取公司经理层的工作汇报并

检查经理层的工作；

（十八）选举和罢免董事长；

（十九）制定相关制度以防止股东及其

关联方占用或转移公司资金、资产及其

他资源；

（二十）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

（二十一）法律、法规或公司章程规定，

元。

公司发生的交易(除提供担保外)达到

下列标准之一的，应当提交董事会审

议：交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的，以高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 20%以上；交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以上，且超

过 500 万的。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

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以及股东大会授予的其他职权，股东大

会不得将其法定职权授予董事会行使，

股东大会原则上不得将本章程第三十

七条约定的股东大会的职权授权予董

事会行使。

第九十一条 董 事 会应 当确 定其运 用

公司资产所做出的风险投资权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会的交易审批权限

为：

（一）除对外担保、关联交易外其他交

易：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 500 万的。

（二）对外担保：公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

或者股东会授予的其他职权。

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第三十八条第一项至第三项的规定；

（三）关联交易（除提供担保外）：公

司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元；

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易，应当提交股东大会审议。

第九十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百〇六 条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九十六条 有下列情形之一的，董事

长应在接到提议后十日内召集和主持

临时董事会会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份

第一百〇九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

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的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时。

和主持董事会会议。

第九十七条 董 事 会召 开临 时董事 会

会议的通知时限可以少于会议召开前

五日，但应当给予董事收到通知之后参

加会议的路途时间。通知方式可通过直

接送达、传真、电子邮件或者其他方式

提交全体董事、监事以及总经理、董事

会秘书。

第一百一十 条董事会召开临时董事

会会议的通知方式和通知时限以董事

会议事规则为准。

第一百一十一条 公司设总经理一名，

由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百一十八条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百一十四条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

第一百二十二条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定无需提交董事会、股东大会

审议的交易事项；

（十）公司章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议，非董事总

经理在董事会上没有表决权。

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司发生的对外投资、申请银行

授信或借款、收购或出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易等交易事项，

未达到董事会及股东会审议标准的，由

总经理决定；

（九）总经理工作细则中规定的职权；

（十）法律法规、部门规章、本章程或

董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。公司应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。

第一百三十二条 监事 执行公 司职 务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十九条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务时违反法律、法规或

者章程的行为进行监督；

第一百三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

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（三）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正，必要时向股东大会或国家有

关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十一条 监事会每六个月至少

召开一次会议，会议通知应当在会议召

开十日以前送达全体监事。监事会可以

召开临时会议，临时会议通知应在会议

召开前五日送达全体监事。监事会临时

会议的通知时限可以少于会议召开前

五日，但应当给予监事收到通知之后参

加会议的路途时间。

第一百三十五条 监 事 会 决 议 必 须 经

全体监事的三分之二以上同意方可通

过。

第一百三十五条 监事 会每六 个月 至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十条 公司交纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

第一百四十二条 公司 分配当 年税 后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

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（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提

取。提取法定公积金、公益金后，是否

提取任意公积金由股东大会决定。公司

不得在弥补公司亏损和提取法定公积

金、公益金之前向股东分配利润。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十一条 股 东 大 会 决 议 将

公积金转为股本时，按股东原有股份比

例派送新股。但法定公积金转为股本

时，所留存的该项公积金不得少于注册

资本的百分之二十五。

第一百四十四 条公 司的 公积金 用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

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注册资本的百分之二十五。

第一百四十七条 公 司 聘 用 会 计 师 事

务所由股东大会决定。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

（一）专人（书面、电话、口头）送出；

（二）邮件方式（特快专递、挂号邮件、

专人递送）送出；

（三）传真方式；

（四）电子邮件方式；

（五）公告方式；

（六）股东会、董事会、监事会规则规

定的其他方式。

第一百四十八条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

（一）专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或其

他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）法律、行政法规以及本章程规定

的其他情形。

第一百六十四条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

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法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公 司 因 有 本 节 前 条

第（一）

、

（二）项情形而解散的，应当

在十五日内成立清算组。清算组人员由

股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散

的，清算工作由合并或者分立各方当事

人依照合并或者分立时签订的合同办

理。

公司因有本节前条（四）

、

（五）项情形

而解散的，由人民法院等相关主管机关

依照有关法律的规定，组织股东、有关

机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百六十六条 公 司 因 本 章程 第 一

百六十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 9 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

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或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

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提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

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第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，股东会议事规则为本章程的附件部

分。

第七十二条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为自会议结束时即刻就任。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决采用现场会议方式或电子通信方

式。

第一百一十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

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承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百七十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所指的交易，包括：申请银行授信或借款，购买或者出售资产，

对外投资，对外担保、提供财务资助、租入或者租出资产，签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与

开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利，以及交易所认定的其他交易。

（上

述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品和商品等与日

常经营相关的交易行为。

）

（三）删除条款内容

第二十七条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应

遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

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享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记

载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股权凭证的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章

程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事

会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条

规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股

东大会决议一并公告。

第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大

会。

第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

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其他事项。

第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第七十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第七十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

第八十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高

级管理人员。

第一百条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真、电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。以传真、电子邮件方式

进行的，应当在会议结束之日起三日内以书面形式做出确认或直接在会议决议和

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会议记录上签名。

第一百〇二条 董事会决议以记名方式表决。

第一百〇五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百〇六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。

第一百〇七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百〇八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）办理董事会和董事长交办的事务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）董事会对外联络以及与政府部门的联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、

真实和完整地进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供

信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征

询董事会秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董

事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设

定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关

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规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载

在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。

第一百〇九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百一十条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。除董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当在

2 个月内完成董事会秘书补选。

第一百一十二条 《公司法》规定的情形以及被有关交易所确定的禁入者，

并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百一十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百一十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

工会和职代会的意见。

第一百一十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务。

第一百二十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

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具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。本条规定适用于公司副总

经理、财务总监辞职的情形。

第一百二十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第八十条有关董

事辞职的规定，适用于监事。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2

个月内完成董事、监事补选。

第一百三十条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事会行

使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，

由此发生的费用由公司承担。

第一百三十四条 监事会以会议形式进行表决，通过有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面

委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百四十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

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（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开

前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百五十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺

的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百五十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并

在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。

第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为

公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。

第一百五十八条 依法须登报的，公司应在省级以上报纸刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百五十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保

护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期

间，公司不得开展新的经营活动。

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第一百七十七条 持有公司百分之五以上股份的股东（包括法人股东的合伙

人与雇员）不得自营或通过他人代为经营与本公司相同或具有竞争的业务。各股

东须合理利用获得的公司信息，严格保守公司的技术及商业秘密，不对外泄露公

司机密，更不得利用公司机密谋取私利。各股东在担任公司股东期间及退出公司

股东之后三年内不得从事与公司同类的业务，同时，必须约束其合伙人、雇员遵

守前述规定，否则公司有权追索相应经济补偿和法律诉讼。

第一百七十八条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规

范。公司应当积极通过资产重组等方式减少关联交易。

第一百七十九条 公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职

责。

第一百八十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人

之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务

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转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的

财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

等。

第一百八十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、

实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第一百八十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东大会审议。

第一百八十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，也不得代理其他股东行使表决权。

第一百八十四条 关联股东、关联董事应予回避而未回避，如致使股东大会、

董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东、其他董事或善意第三

人造成损失的，则该关联股东、关联董事应承担相应民事责任。

第一百八十五条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公

允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决

议。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在

年度报告中发表意见。

第一百八十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定

价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公

司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第九十条

第（六）款的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

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公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百八十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规

和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百八十八条 公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按

照全国中小企业股份转让系统公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。

第一百八十九条 公司发生重大事件时应全面、及时和准确地进行信息披

露，并同时报相关部门备案。

上述重大事件至少应包括以下内容：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（四）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；

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（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者总经理发生变动；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。

第一百九十条 公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或

者正在发生重大经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，均

应在适当时机正式通知投资者。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大

事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。

第一百九十一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第一百九十二条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露事项，联系全国中小企业股份转让系统有限责任公司，董事会及经理人员、

公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事

会秘书履行信息披露的职责。

第一百九十三条 董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及

其它涉及信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门

积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司内

设机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时，应主动与董

事会秘书协商。

第一百九十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通

过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第一百九十五条 公司应努力为中小投资者参加股东大会创造条件，充分考

虑召开的时间和地点以便于投资者参加。

公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公

告公司法定信息披露资料以及股票走势行情等相关信息，以便投资者查询。同时

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公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概

况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于

公司网站。

公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司

情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司

应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避

免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会

秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。

第一百九十六条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛

的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。公司

与投资者沟通的内容包括但不限于：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第一百九十七条 股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百九十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

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方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投

资者损失进行合理的补偿。

第一百九十九条 下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：浙江省温州市苍南县灵溪镇山海大道 366 号

拟变更公司注册地址为：浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路 3111 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司近期已完成新厂房建设并取得不动产权证书，生产经营场所将逐步搬迁

至新厂房，因此变更注册地址。根据《中华人民共和国公司法》

、

《关于新<公司

法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公

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司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《浙江码尚科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

浙江码尚科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日