公告编号：2025-048

证券代码：839773 证券简称：恒利来 主办券商：中泰证券

厦门恒利来信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：股东大会

全文：股东会

第一条 为维护厦门恒利来实业股份有限

公司、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)和其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定由原有限责任公司整体变更为股

份有限公司。原有限责任公司股东为现股

份公司发起人。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定由原有限责任公司整体变

更为股份有限公司（以下简称公司）。

原有限责任公司股东为现股份公司发

起人。

公司发起设立；在福建省厦门市市场

公告编号：2025-048

监督管理局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*56706Q。

第四条 公司住所：厦门市思明区湖滨南

路 90 号 1501 单元

第五条 公司住所：福建省厦门市思

明区湖滨南路 90 号 1501 单元。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人等。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书等人员。

第十条 公司的经营宗旨：我们致力于满

足并超越客户期望，并与客户建立长期的

合作伙伴关系。

公司经营范围：计算机软硬件及辅助设备

批发；五金产品批发；五金产品零售；鞋

帽批发；鞋帽零售；家用电器销售；办公

第十四条 经依法登记，公司的经营

范围：计算机软硬件及辅助设备批发；

五金产品批发；五金产品零售；鞋帽

批发；鞋帽零售；家用电器销售；办

公设备租赁服务；计算机及通讯设备

租赁；机械设备租赁；租赁服务（不

公告编号：2025-048

设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；

机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租

赁服务）

；通讯设备销售；网络技术服务；

家用视听设备销售；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅

销售预包装食品）；软件开发；人工智能

应用软件开发；人工智能基础软件开发；

人工智能硬件销售；人工智能基础资源与

技术平台；计算机系统服务；信息系统集

成服务；人工智能行业应用系统集成服

务；信息技术咨询服务；数据处理和存储

支持服务；集成电路设计；技术进出口；

货物进出口；智能车载设备销售；互联网

数据服务；电子专用设备销售；智能机器

人销售。

（除依法须经批准的项目外,凭营

业执照依法自主开展经营活动）

许可项目:在线数据处理与交易处理业务

（经营类电子商务）；第二类增值电信业

务。

（依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动,具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公

司登记机关核准可调整

经营范围。

含许可类租赁服务）；通讯设备销售；

网络技术服务；家用视听设备销售；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器

械销售；食品销售（仅销售预包装食

品）

；软件开发；人工智能应用软件开

发；人工智能基础软件开发；人工智

能硬件销售；人工智能基础资源与技

术平台；计算机系统服务；信息系统

集成服务；人工智能行业应用系统集

成服务；信息技术咨询服务；数据处

理和存储支持服务；集成电路设计；

技术进出口；货物进出口；智能车载

设备销售；互联网数据服务；电子专

用设备销售；智能机器人销售。

（除依

法须经批准的项目，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

许可项目：在线数据处理与交易处理

业务（经营类电子商务）

；第二类增值

电信业务。（依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

公司根据自身发展能力和业务需要，

经公司登记机关核准可调整经营范

围。

第十一条 公司的股份采取记名股票的

形式,并依照法律、法规及规范性文件的

规定进行登记存管。公司进入全国中小企

业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

公告编号：2025-048

登记结算有限责任公司集中存管。

第十二条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股票，全体股东同意放弃对发行

股票的优先认购权，即不享有优先认购

权。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十三条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十四条 公司发行的股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条公司是厦门恒利来实业有限公

司以 2016 年 1 月 31 日为改制基准日，以

经审计的净资产 14,208,564.97 元折股，

以厦门恒利来实业有限公司的全体股东

作为发起人，以 1.2911:1 的折股比例整

体变更而来，厦门恒利来实业有限公司原

有的资产负债将由公司依法继承， 公司

发起人的姓名或名称、认购的股份数、出

资方式和出资时间如下：

第十九条 公司是厦门恒利来实业有

限公司以 2016 年 1 月 31 日为改制基

准 日 ， 以 经 审 计 的 净 资 产

14,208,564.97 元折股，以厦门恒利

来实业有限公司的全体股东作为发起

人，

以 1.2911:1 的折股比例整体变更

而来，厦门恒利来实业有限公司原有

的资产负债将由公司依法继承，公司

发起人的姓名或名称、认购的股份数、

实缴的股份数、出资方式和出资时间

如下：

公告编号：2025-048

第十六条 公司现有经批准发行的股份

总数为 1100.5 万股，全部为普通股。

第二十条 公司已发行的股份数为

1100.5 万股，全部为普通股。

第十七条 公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定， 经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券

主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

公告编号：2025-048

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

公司因本条第一款第(一)项至第(三)项

的原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照前款规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定收购

的本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十二条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十三条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人

员应当在其任职期间内， 定期向公司申

报其所持有的本公司股份及其变动情况；

在其任职期间每年转让的股份不得超过

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

公告编号：2025-048

其所持有本公司股份总数的 25%；所持公

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不

得转让其所持有的本公司的股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十四条 公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的证明，由公司指定专人

或部门保管。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类的每一股份，享有

同等权利，承担同种义务。

公司因召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为之必

要，由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日结束后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加

股东大会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

公告编号：2025-048

(五)查阅公司章程、股东名册、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议和财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

(九)选举和撤换非职工代表担任董事、监

事的权利。

(十)法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第二十六条 股东提出查阅前条所述有关

信息或索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第二十七条 公司股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告该决议无效或者

第三十六条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

公告编号：2025-048

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关

申请撤销变更登记。

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第二十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

公告编号：2025-048

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

(六)公司控股股东和实际控制人对公司

及其股东负有诚信义务， 控股股东及实

际控制人不得利用各种方式损害公司和

其他股东的合法权益；控股股东及实际控

制人违反相关法律、法规及章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

第三十条 公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其

他股东负有诚信义务， 不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司及其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司及

其他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其职能部门与公

司及其职能部门之间不应有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其下属机构不得

向公司及其下属机构下达任何有关公司

经营的计划和指令，也不得以其他任何形

式影响公司经营管理的独立性。控股股

东、实际控制人及其下属其他单位不应从

事与公司相同或相近似的业务，并应采取

有效措施避免同业竞争。

公司的控股股东及其他关联方不得以任

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-048

何形式占用公司资金。控股股东及关联方

不得通过采购、销售等生产经营环节的关

联交易占用资金；公司不得为控股股东及

关联方垫付工资、福利、保险、广告等费

用和其他支出，不得代控股股东及关联方

偿还债务而支付资金， 不得有偿或无偿、

直接或间接拆借给控股股东及关联方资

金，不得为控股股东及关联方承担担保责

任，以及不得在没有商品和劳务情况下为

控股股东及关联方提供资金。公司不得以

任何方式将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用。

第三十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

公告编号：2025-048

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十二条规定

的担保事项；

（十三）审议达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）

；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上； 2、交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 500

万的。

3、公司单方面获益的交易免于股东大会

审议；

上述成交金额，是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

公司年度股东大会可以依法授权董事会

在募集资金总额符合规定的范围内发行

股票，该项授权在下一年年度股东大会召

开日失效，相关要求参照全国股份转让系

统公司相关规定执行。

（十四）审议批准公司单笔对外融资（包

括银行借款、融资租赁、向其他机构或个

人借款、发行债券等）金额超过最近一期

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-048

经审计的总资产 30%（含 30%）以上的事

项；或在一个完整会计年度内累计对外融

资金额超过最近一期经审计的总资产 50%

（含 50%）的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 500 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

第三十二条 公司对外提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，

超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

公告编号：2025-048

司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，应当提交股东大会审议。挂

牌公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。股东、控股股

东、实际控制人及受其支配的股东，不得

参加担保事项的表决。

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

第三十三条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1 次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第五十二条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第三十四条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数或者公司章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

第五十三条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

公告编号：2025-048

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第三十五条 本公司股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开，可以同时采取

网络及其他方式参会，召开股东大会的地

点及召开方式应在会议通知中明确。根据

全国股份转让系统公司规定应当提供网

络投票方式的，从其规定。

第五十四条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式或者电子通信方式。

股东会以电子通信方式召开的，应明

确股东身份验证、录音录像留存方式

等事项。

第三十七条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长(公司有两

位或两位以上副董事长的，由半数以上董

事共同推举的副董事长主持)主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十一条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

公告编号：2025-048

第四十三条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第五十九条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第四十四条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 5%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人；召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第四十九条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第四十五条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东。

第六十一条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第四十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下

公告编号：2025-048

容：

(一)会议的日期、地点、召开方式和会议

期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间，股权登记日一旦确定，不得变

更。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第四十七条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第四十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无

公告编号：2025-048

当理由，股东大会不应延期或取消。股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日公告并详细说

明原因。

正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第四十九条 本公司董事会和其他召集人

将釆取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明； 委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

公告编号：2025-048

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

的事项、权限和期限。

第五十二条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件

号码、住所、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十八条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第五十三条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第五十五条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则， 授权内容

应明确具体。股东大会议事规则应作为章

第七十一条 公司制定股东会议事规

则。

公告编号：2025-048

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第五十六条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。

第七十二条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第五十八条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二) 会议主持人及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高

级管理人员的姓名；

(三) 出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司总

股份的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点

及表决结果；

(五) 股东的质询意见、建议及相应的答

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应载入会议记录的其他

内容。

第七十五条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的

其他内容。

第五十九条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人、记录

人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他地方方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十六条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

公告编号：2025-048

第六十一条 股东大会决议分普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第六十三条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、变更公司形式、

解散、清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 达到本章程第三十一条第十三款标

准的交易，以及根据相关规定构成重大资

产重组标准的交易；

（五）审议批准公司单笔对外融资（包括

银行借款、融资租赁、向其他机构或个人

借款、发行债券等）金额超过最近一期经

审计的总资产 30%（含 30%）以上的事项；

或在一个完整会计年度内累计对外融资

金额超过最近一期经审计的总资产 50%

（含 50%）的事项；

(六) 发行公司债券；

(七) 股权激励计划；

(八) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公告编号：2025-048

其他事项。

第六十四条 股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，所持每一股份有一票表决权；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第七十九条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第六十五条 股东大会审议事项时，关联

股东应当回避，不应当参与该关联事项的

投票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外；股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行申请回避，本公司其他

股东及公司董事会可以申请关联股东回

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

公告编号：2025-048

避，上述申请应在股东大会召开前提出，

董事会有义务立即将申请通知有关股东。

有关股东可以就上述申请提出异议，在表

决前尚未提出异议的，被申请回避的股东

应回避；对申请有异议的， 可以要求监

事会对申请做出决议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方

的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有关

的事项。

股东大会应当制定关联交易决策制度、对

外担保决策制度及重大投资决策制度，对

上述关联事项制订具体规则。

第六十八条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事，可以实行累积

投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。股东可以自由地在董事、

监事候选人之间分配其表决权，既可分散

投于多人，也可集中投于一人，按照董事、

监事候选人得票多少的顺序，从前往后根

据拟选出的董事、监事人数，由得票较多

者当选。

第八十二条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

公告编号：2025-048

董事会应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。公司第一届董事会的董

事候选人和第一届监事会的监事候选人

均由发起股东提名。公司其余各届的董事

候选人由持有 5%公司股份的股东提名，

其余各届的监事候选人由持有 5%公司股

份的股东提名。单独或者合计持有公司

5%股份以上的股东，可以以临时提案的方

式提名董事和监事候选人。

第六十九条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决， 股东在股东大会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能做出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十三条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第七十条 股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则， 有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第七十一条 股东大会采取现场记名投票

或举手方式表决，在具备中国证券登记结

算有限责任公司股东大会网络投票规定

条件时，也可以采取网络投票。同一表决

权只能选择现场、网络表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决，以第一次

投票结果为准。

股东通过网络投票，应严格遵守中国证券

第八十五条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

公告编号：2025-048

登记结算有限责任公司股东大会网络投

票系统的有关规定。

第七十二条 每一审议事项如采用投票表

决方式的，应当至少有 1 名股东代表和 1

名监事参加清点，并由清点人代表当场公

布表决结果。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，由至少一名股东代表和一名监事

参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由至少一

名股东代表和一名监事共同负责计

票、监票，当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第七十三条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和表决结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。决议的表决结果载

入会议记录。未获通过的提案应当在股东

大会决议中作特别提示。

第八十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第七十四条 采用投票表决方式的，出席

股东大会的股东或者股东代理人，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持有股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第九十条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计

为“弃权”

。

第七十八条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间

在股东大会通过决议之日起计算，至本届

董事会、监事会届满。

第九十三条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会通过决议之日起计

算，至本届董事会、监事会届满。

公告编号：2025-048

第八十条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义巿场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人， 并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券巿场禁入处

罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中

国证监会和全国股转公司规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

公告编号：2025-048

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第八十一条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。若持

有 10%以上公司股份的股东认为董事未

能有效行使职权，有权召开临时股东大会

撤换董事，撤换后的新董事任期以被撤换

董事剩余任期为准。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定， 履行董事职务。

第九十五条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十二条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-048

(五)不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第八十三条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

公告编号：2025-048

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章规定的其

他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第八十五条 董事可以在任期届满以前提

出，董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，该董事的辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的缺额后方

能生效，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。董事会应当

在 2 个月内召集临时股东大会，选举董

事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第八十八条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

公告编号：2025-048

应当承担赔偿责任。

第九十条 公司设董事会。董事会对股东

大会负责。

第一百零二条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第九十二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立和解散或者变更公司形式

的方案；

(八)审议达到下列标准的交易（除提供担

保外）

，但尚未达到股东大会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 30%以上，且超过 300 万的；

（3）公司单方面获益的交易免于董事会

第一百零三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理

及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议下列重大事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

公告编号：2025-048

审议；

(九) 债权融资（包括银行借款、融资租

赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）

单 笔 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

20%（含 20%） 以上，30%（不含 30%）

以下的交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十七）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 100 万元。

(十八)法律、法规规定以及股东大会授予

的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

(十二)审议下列标准的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（十三）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-048

第九十三条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计报

告向股东大会作出说明。

第一百零四条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第九十五条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事

规则应列入公司章程或作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零五条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第九十七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到董事

会审议标准的交易、关联交易等事项；

(四) 董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九十八条 董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务(公司

有两位或两位以上副董事长的，由半数以

上董事共同推举的副董事长履行职务)；

副董事长不能履行职务或者不履行职务

的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事

履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开 10 日以前通知全体董

事和监事。董事会召开的通知方式为电

话、短信、微信或其他网络沟通工具、传

真、邮件或其他书面方式任选其一。

第一百零七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第九十九条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或监事会可以提议召开

第一百零九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者

公告编号：2025-048

董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百条 董事会召开临时董事会会议的

通知方式为电话、短信、微信或其他网络

沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任

选其一，于会议召开三日前通知全体董事

和监事，在计算提前通知的起始期限时，

不包括会议召开当日。有紧急事项时，经

所有董事同意可以随时召开临时董事会。

第一百一十条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、短信、

微信或其他网络沟通工具、传真、邮

件或其他书面方式任选其一；通知时

限为：于会议召开三日前通知全体董

事和监事，在计算提前通知的起始期

限时，不包括会议召开当日。有紧急

事项时，经所有董事同意可以随时召

开临时董事会。

第一百〇三条 董事会会议应当有过半数

的董事出席方可举行。若董事不出席或拒

绝出席董事会，视为董事不履行职责，股

东大会有权召开临时股东大会撤换。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇四条 董事会审议事项时，关联

董事应当回避，不应当参与该关联事项的

投票表决。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事

公告编号：2025-048

（三）向关联方的重大投资或接受关联方

的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的

事项。

董事会应当协助股东大会制定关联交易

决策制度、对外担保决策制度及重大投资

决策制度，对上述关联事项制订具体规

则。

项提交公司股东会审议。

第一百〇五条 董事会应该以现场会议的

方式召开，其表决方式为举手表决或记名

投票表决；董事以通讯方式参加会议的视

为出席会议，应当对会议所议事项形成书

面意见并邮寄到公司。

第一百一十四条 董事会召开会议和

表决采用现场或者电子通信方式。

第一百〇六条 董事会会议，应当由董事

本人出席；董事因故不能亲自出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应

当载明代理人的姓名，代理事项、权限和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未亲自出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为未出席会

议。

第一百一十五条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

第一百〇七条 董事会应当对会议所决议

事项的决定做成会议记录，记录应当真

实、准确、完整；出席会议的董事、信息

披露事务负责人和记录人，应当在会议记

录上签名。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

公告编号：2025-048

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期至少 10 年。

第一百〇八条 董事会会议记录包括以下

内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事(代理人) 姓名；

(三) 会议议程；

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百一十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第一百〇九条 股份公司设总经理，财务

负责人，根据公司需要可以设副总经理。

上述人员及董事会秘书为公司的高级管

理人员。总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可

受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级

管理人员。

第一百一十八条 公司设总经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十条 本章程中关于不得担任公

司董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 本章程【第九十四

条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百一十二条 总经理每届任期 3 年，

经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理每届任期三

年。

第一百一十三条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。总经理列席董事会

公告编号：2025-048

织实施董事会决议、并向董事会报告工

作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

会议。

第一百一十八条 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。全国股份转让系统公司

对董事会秘书有任职条件的，从其规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百二十三条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百一十九条 高级管理人员执行公 第一百二十四条 高级管理人员执行

公告编号：2025-048

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的，董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞

职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条 本章程中关于不得担任公

司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百二十五条 本章程【第九十四

条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百二十一条 监事应遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十六条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百二十二条 监事的任期每届 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十三条 监事可以在任期届满以

前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职

第一百二十八条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

公告编号：2025-048

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定

最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告披

露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

第一百二十四条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百二十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百二十五条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助任何人不得干预、

阻挠。

第一百三十条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十七条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由

全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席（如有）主持；监事会副

第一百三十三条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共

公告编号：2025-048

主席不能履行或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举 1 名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不得低于

三分之一。监事会中的职工代表监事由公

司职工通过职工代表大会或职工大会选

举产生或更换，股东代表监事由股东大会

选举或更换。

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于三分之一，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十八条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

公司章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正，必要时向股东大会或国家有关主

管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会；

(五)向股东大会提出提案；

(六)依照《公司法》第 151 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

第一百三十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-048

第一百二十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召开

10 日以前送达全体监事。监事可以提议

召开临时监事会议。

监事会根据需要召开临时会议，临时会议

在三日前以口头或书面方式通知，但是遇

有紧急事由时，可按监事留存于公司的电

话、传真等通讯方式随时通知召开监事会

临时会议。

监事会会议的表决方式为举手表决或投

票表决，每个监事有 1 票表决权。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十五条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则报股东大会审议批准后实

施。

第一百三十六条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百三十一条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录， 监事会会议记录

应当真实、准确、完整；出席会议的监事

和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十七条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百三十三条 公司依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百三十九条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十四条 公司应当在每一会计

年度终了时编制财务会计报告，并依法经

第一百四十条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，

公告编号：2025-048

会计师事务所审计。财务会计报告应当按

照有关法律、行政法规和国务院财政部门

的规定制作。

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百三十五条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-048

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百三十八条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)

的派发事项。

第一百四十三条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十一条 公司聘用、解聘或者续

聘会计师事务所由股东大会作出决定。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十四条 公司召开股东大会、董

事会和监事会的会议通知以下列形式发

出：

(一)以专人书面送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

第一百四十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-048

(四)电子邮件；

(五)电话、短信、微信或其他网络沟通工

具送出；

(六)公告方式。

第一百四十五条 公司通知以专人书面

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第 5 个工作日为送达日；公司通知

以传真、电子邮件方式送出的，以发出时

为送达日期。电话通知发出时应做记录。

公司发出的通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百四十七条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc） 为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百五十四条 公司指定全国股转

系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百五十二条 公司董事长为公司投资

者关系管理工作第一责任人。董事会秘书

在公司董事会领导下负责相关事务的统

筹与安排，为公司投资者关系管理工作直

接责任人，负责公司投资者关系管理的日

常工作。董事会秘书或董事会授权的其他

人是公司的对外发言人。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商

解决，协商不成的，可以提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解或者向本公司

所在地人民法院提起诉讼。

第一百七十六条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应

当在公司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应

公告编号：2025-048

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保 护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行赔偿。

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌

情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百五十九条 公司可以依法进行合并

或者分立。公司合并可以采取吸收合并和

新设立合并两种形式。

第一百五十七条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十一条 公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表和

财产清单。公司自股东大会作出合并或者

分立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十二条 公司合并或者分立各 第一百五十九条 公司合并时，合并

公告编号：2025-048

方的资产、债权、债务的处理，通过签订

书面协议加以明确规定。

各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十三条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是， 公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另

有约定的除外。

第一百六十条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法

定的最低限额。

第一百六十二条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十五条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应依法办

理公司注销登记；设立新公司时，应依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百六十五条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

公告编号：2025-048

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十六条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者

公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百六十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司 10%以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司有本章程第一百六

十六条第(一)项情形的，可以通过修改公

司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十七条 公司有本章程【第

一百六十六条第（一）项、第（二）

项】情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百六十八条 公司因有本章程第一百

六十六条第(一)、(二)、 (四)、(五)项

情形而解散的，应当在解散事由出现之日

第一百六十八条 公司因本章程【第

一百六十六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定

公告编号：2025-048

起 15 日内成立清算组，开始清算。清算

组人员由董事或者股东大会以普通决议

的方式选定。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百七十条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

第一百七十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

公告编号：2025-048

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百七十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百七十四条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十三条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百七十五条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿

责任。

第一百七十四条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 公 司 依 法 被 宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第一百七十五条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百七十七条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修

第一百七十八条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修

公告编号：2025-048

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十八条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记事

项的，应依法办理变更登记。

第一百七十九条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百七十九条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第一百八十条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额 50%以上的股

东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系， 以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（1）

购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

第一百八十二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过 50%的

股东；或者持有股份的比例虽然未超

过 50%，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

公告编号：2025-048

日常经营相关的交易行为）；（2）对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）

租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；（7）

赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重

组；（9）研究与开发项目的转移；

（10）

签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中

国证监会、全国股份转让系统公司认定的

其他交易。

关联关系。

第一百八十一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十三条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司登记

机关最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百八十二条 本章程所称“以上”

、

“以

内”、“以下”

， 都含本数；“不满”、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数；计算前

述“20 日”

、

“15 日”等会议通知的起始

期限时，不包括会议召开当日。

第一百八十四条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程与法律、行政法

规的强制性规定冲突的部分，按法律、行

政法律的规定执行。

第一百八十五条 本章程与法律、行

政法规的强制性规定冲突的部分，按

法律、行政法律的规定执行；法律、

行政法律未规定的，由全体股东依法

另行约定。

第一百八十六条 本章程经公司股东大会

审议通过后生效；其中，本章程关于股票

登记、公告、投资者关系管理内容于公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂

第一百九十条 本章程经公司股东会

审议通过后生效；其中，本章程关于

股票登记、公告、投资者关系管理内

容于公司股票进入全国股转系统挂牌

公告编号：2025-048

牌之日起生效。自本章程生效之日起， 公

司原章程自动失效。

之日起生效。自本章程生效之日起，

公司原章程自动失效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人，由

股东会任免。股东会作出任免法定代表人决定后，公司依法向公司登记机关申请

登记，取得载明法定代表人姓名的公司营业执照。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司的经营宗旨：我们致力于满足并超越客户期望，并与客户建

立长期的合作伙伴关系。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程【第二十四条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十四条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

公告编号：2025-048

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

公告编号：2025-048

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司依法制定保护中小股东权益的措施，由股东会决议通过后

置备于公司。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

公告编号：2025-048

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司下列重大交易行为（除提供担保外）

，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

公告编号：2025-048

产绝对值的 50%以上，且资产总额占最近一个会计年度经审计的资产总额的比例

达到 30%以上；

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司年度股东会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的范围内发

行股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要求参照全国股转公司

相关规定执行。

第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会

审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十个月内累计提供财务资助 金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

公告编号：2025-048

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面或者电子通

信方式进行。

第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或者诉讼等方式解决。

第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十三条 公司依照本章程【第一百四十四条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-048

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十二条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三十八条 公司召开年度股东大会会议，董事会应当于会议召开 20 日前以

公告的形式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告的形式通

知各股东。

第三十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集

公告编号：2025-048

和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席不能履行或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

公告编号：2025-048

第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生)及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十六条 关联交易的决策权限

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用于第三十一

条第十七款、第九十二条第十七款的规定提交董事会和股东大会审议。实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第三

十一条第十七款、第九十二条第十七款：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

公告编号：2025-048

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第七十五条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八十四条 董事未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

第八十六条 董事辞职生效或者任期届满、撤换，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司

商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第八十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和

身份。

公告编号：2025-048

第八十九条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第九十一条 董事会由 5 名董事组成。

第九十四条 董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经

全体董事传阅。

第一百一十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百一十七条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要

时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

公告编号：2025-048

注册资本中各自所占的比例分配给各方。股东违规占有公司资金的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百五十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百五十一条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百五十三条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百五十四条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百五十五条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百五十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未

公开重大信息。

第一百五十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

公告编号：2025-048

（六）投资者关心的其它信息。

第一百五十八条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百六十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分

立合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百七十二条 公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三) 交纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务；

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

公告编号：2025-048

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》

”

）已于

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小

企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，

公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《厦门恒利来信息技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

厦门恒利来信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日