公告编号：2025-019

证券代码：831620 证券简称：云建筑 主办券商：申万宏源承销保荐

湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条为健全和规范湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司（“公司”

）董事会议事方法和工作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华

人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定《

湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司董事会议事规则》

（

“本规则”

）

。

第二条 本规则适用于公司董事会会议。

第三条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公

司召开董事会会议除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定。

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第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（包括可转换债券）或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）决定成立或注销分公司；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置及变更；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）审议以下重大事项（须经股东会审议的应经股东会审议）

：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需

经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事

长的授权内容应明确、具体，公司章程第一百一十二条董事会权限中的第（一）

、

（九）、

（十九）项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会

再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。

董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开董事会

会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

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他人行使。

第六条 董事会通过召开董事会会议的方式行使职权，相关事项形成董事会决

议后方可实施。

第七条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议

，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可

实施。

第三章董事会会议的召集和通知

第八条董事会每年至少召开两次定期董事会会议，每次会议于会议召开十日

前通知全体董事和监事。通知方式为：电话通知、专人送达、邮政专递或传真方

式，在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案

的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同

时保留发送记录。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第九条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意

见。

第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、

邮政专递或传真方式，在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会

办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件

发送会议通知的同时保留发送记录；通知时限为：董事会会议召开三日前。

第十二条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。

董事会会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、会议召集人和主持人、临时

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会议的提议人及书面提议、董事表决所必需的会议材料（如有）、董事应当亲自

出席或者委托其他董事代为出席会议的要求、会议期限、事由及议题、发出通知

的日期、联系人及联系方式等。

口头会议通知至少应包括上述会议日期和地点、召开方式等内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会

议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十三条 公司召开董事会的通知，通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；通知以特快专递送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；通知以传真方式送出的，由被送达人在传真

回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期；通知以电子邮件方式送出的

，以发出电子邮件之次日为送达日期。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十四条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的议事和表决

第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委

托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期，并由委托人亲

笔签字。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托其他董事

对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，书面委托其他董事代为出席,受托人在其授权范围内做出的决策，

由委托人承担法律责任。

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

董事委托的董事代为出席；

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

第十六条委托书应于会议召开前送达公司董事会,董事未出席董事会会议，

也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十七条董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。

总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人可依据实际需要要求财

务负责人、副经理列席会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十八条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及

董事本人出席及委托其他董事代为出席的情况。

第十九条董事会会议的主持人可根据实际情况做出董事会休会决定和续会

安排。

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第二十条董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行表决。

出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止

。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会

对该事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会

就关联事项进行表决时，回避的董事不计入法定人数，出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会

在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有下列情形之一的董事，属关联董事：

（一）为交易对方的；

（二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人实体任职

的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶

、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母）

；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

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18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该次董事会对关联交

易做出的决议无效。由此给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应承担

赔偿责任。

第二十三条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职

工切身利益的问题做出决议时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第二十四条 董事会会议的表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有

一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方

式进行表决并作出决议，由与会董事签字。

第二十五条 董事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体董事的过半数

通过，并加盖董事会印章。

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议

题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司的损失承担连

带责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第五章 董事会会议记录

第二十七条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。

第二十八条 出席会议的董事、信息披露负责人和记录人，应当在会议记录

上签字。

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会议记录应至少记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人、主持人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事及列席会议者姓名；

（三）会议通知的发出情况；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果等，表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 出席会议的董事有权要求记录人在会议记录中对其在会议上

的发言做出说明性记载。

第三十条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，记录

人应在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或以邮政特快专

递方式送达每位董事。董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将

签字后的会议记录立即以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。若董事对

会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时

间及方式送达公司，董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

若确属董事会会议记录人记录错误或遗漏，记录人应及时作出修改，董事和

记录人均应在修改处签字。

第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

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记录、会议纪要、决议记录等。由董事会秘书负责保存，董事会会议档案的保存

期限不低于十年。

第六章附则

第三十二条本规则所称“以上”

、

“内”含本数；

“过”

、

“低于”

、“多于”不

含本数。

第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定

执行。

第三十四条本规则与《中国人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程相

悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。

第三十五条本议事规则作为公司章程的附件，由股东会通过后生效，修改权

属于股东会。

第三十六条本规则由公司董事会负责解释。

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董事会

2025 年 11 月 18 日