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公告编号：2025-043
证券代码：839655 证券简称: 威星电子 主办券商：财通证券
浙江威星电子系统软件股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条 为维护浙江威星电子系统软件
股份有限公司（以下简称“公司”
）股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》
”
）等法律法规和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法
律法规和规范性文件的规定，由浙江威星电子系统软件有限公司（以下称“有限公司”
）
整体变更的股份有限公司。
第三条 公司由有限公司整体变更而来。
第一章 总 则 第一条 为维护浙江威星电子系统软件股份有
限公司（以下简称“公司”
）股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法
规和规范性文件的规定，由浙江威星电子系统软件有限公司（以下称“有限公司”
）整体变更的股份
有限公司。
第三条 公司由有限公司整体变更设立；在杭
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
./tmp/84920081-0b34-4c22-b0f0-4db1e43a3fb5-html.html公告编号：2025-043
第四条 公司注册名称：浙江威星电子系
统软件股份有限公司
第五条 公司住所：杭州市西湖区西斗门
路 3 号 1 号楼 8B、8C
邮政编码：310012 第六条 公司认缴注册资本为 6,024.00
万元人民币。
第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人
员”是指公司的财务总监、副总经理、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：领航智慧城
市开启美好生活。
第十三条 公司的经营范围：许可项目：
建设工程设计；各类工程建设活动；消防设施工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务、软件开发、软件销售、信息技术咨询服务、信息系统运行维护服务；大数据服务、互联网数据服务、云计算设备销售；物联网技术研发、物联网应用服务、物联网技术服务、物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机系统服务、信息安全设备销售、数字视频监控系统销售、网络设备销售、电子产品销售、电子元器件零售、电子元器件批发、
州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*156160。
公司于 2016 年 11 月 22 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：浙江威星电子系统软
件股份有限公司，英文名称：ZHEJIANG WEIXING ELECTRONIC SYSTEM SOFTWARE CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区长河
街道乳泉路 826 号 9 幢 901-1 至 901-10 室
邮政编码：310051 第六条 公司注册资本为 6,024.00 万元人民
币。
第七条 公司营业期限为长期。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更由董事会全体成员过
半数通过。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指
公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
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通讯设备销售、光通讯设备销售、音响设备销售、网络设备销售。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 同种类的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值相等。
第十六条 公司发起人名称、发起设立时
认购的股份数、持股比例、出资方式为：
发起人一：傅东风 家庭住址：浙江省杭州市****** 身份证号码：************* 以经确认的审计后的净资产折股方
式认缴出资 1796.966 万股，占注册资本的59.90%，已足额缴纳。
发起人二：方敏珍 家庭住址：浙江省杭州市****** 身份证号码：************** 以经确认的审计后的净资产折股方
式认缴出资 582.034 万股，占注册资本的19.40%，已足额缴纳。
发起人三：潘炜 家庭住址：浙江省东阳市****** 身份证号码：*************** 以经确认的审计后的净资产折股方
式认缴出资 360.00 万股，占注册资本的12.00%，已足额缴纳。
发起人四：曹月英 家庭住址：浙江省杭州市****** 身份证号码：*************** 以经确认的审计后的净资产折股方
式认缴出资 111.00 万股，占注册资本的3.70%，已足额缴纳。
发起人五：张大阳 家庭住址：浙江省东阳市****** 身份证号码：**************** 以经确认的审计后的净资产折股方
第十三条 公司的经营宗旨：领航智慧城市开
启美好生活。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；数字视频监控系统销售；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；通讯设备销售；音响设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；光通信设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；消防设施工程(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票
是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值相等。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公开转
让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时发起人名称、发起设立
时认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号
发起人姓
名
/名称
股份数（万
股）
持股比例
（
%）
出资方
式
1
傅东风
1796.966
59.90
净资产
2
方敏珍
582.034
19.40
净资产
3
潘炜
360.00
12.00
净资产
4
曹月英
111.00
3.70
净资产
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式 认 缴 出 资 90.00 万 股 ， 占 注 册 资 本 的3.00%，已足额缴纳。
发起人六：王维仁 家庭住址：浙江省东阳市****** 身份证号码：**************** 以经确认的审计后的净资产折股方式认
缴出资 60.00 万股，占注册资本的 2.00%，已足额缴纳。
公司的股份总数为 6,024.00 万股，每股
面值 1 元，均为普通股。
公司股份在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让期间，公司股东持有股份数量及持股比例具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册为准。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，
按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主
管部门批准的其他方式。
公司发行股份时，原股东不享有优先认
购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于本公司员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
5
张大阳
90.00
3.00
净资产
6
王维仁
60.00
2.00
净资产
合计
3000.00
100.00
——
第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
6,024.00 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
公司股份在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让期间，公司股东持有股份数量及持股比例具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册为准。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规规定及中国证监会规定的其他
方式。
公司发行股份时，原股东不享有优先认购权。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于本公司员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第
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（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当
根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款第（三）项
规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当由股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
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其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股票与股东名册 第一节 股票 第二十七条 公司的股票采用记名股票
形式，登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。
第二十八条 股票是公司签发的证明股
东所持有公司股份的凭证。公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票公开发行管理机构所要求载明的其他事项。
第二节 股东名册 第二十九条 公司应当置备股东名册，股
东名册的内容应符合证券登记机构的要求。股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股份的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第三十条 公司应当保存完整的股东名
册，由公司董事会负责管理。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本条（二）
项规定以外的股东名册；
（二）董事会为公司股票上市等需要而
决定存放在其他地方的股东名册。
第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 股东按其所持有股份的种
类及份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他
期间。
第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别及份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠
与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保
障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
./tmp/84920081-0b34-4c22-b0f0-4db1e43a3fb5-html.html公告编号：2025-043
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件、有效的身份证明证件，与公司签署相应保密协议或向公司出具保密函，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形
的，公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
./tmp/84920081-0b34-4c22-b0f0-4db1e43a3fb5-html.html公告编号：2025-043
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规规定及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
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第四十条 公司应防止控股股东及关联
方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。
公司控股股东及关联方对公司产生资金
占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东及关联方所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方
式偿还侵占资产。 董事会做相关决议时关联董事须回避。
第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议股权激励计划； （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东
发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期公司经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（三）公司或控股子公司为资产负债率
超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司或控股子公司单笔担保额超
过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）公司或控股子公司对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
董事会审议前款担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款的规定。
第四十三条 公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
关联交易分为日常性关联交易和偶发性
关联交易。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律法规、中国证监会规定、全国股转系统
业务规则或者本章程另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期公司经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保
额度；
（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程
规定的其他担保。
董事会审议前款担保事项时，必须经出席董事
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产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
，财务资助（公司接受的）等的交
易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
对于每年发生的日常性关联交易，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据本章程规定提交董事会或股东大会审议。除日常性关联交易之外的其他关联交易（除被提供担保和接受现金资产之外）
，以及日常性
关联交易在实际执行时超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议。
第四十四条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司为为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助不适用本条规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股
东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联
交易。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
，财务资助（公司接
受的）等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本章程规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第四十八条 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、全
国股转系统业务规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开，公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。若公司股东人数超过 200 人的，则股东大会审议第九十一条第二款规定的单独计票事项时，应当提供网络投票方式。
第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召
集。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分
公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程
规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助不适用本条规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临 时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已
发行有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，公
司还可提供电子通信或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。若公司股东人数超过 200 人的，则股东会审议第九十六条第二款规定的单独计票事项时，应当提供网络投票方式。
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之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。股东依法决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东依法自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
第五十三条 股东会会议由董事会依法召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计
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单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”
、
“十
五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。股东依法决定自行召集股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十八条 监事会或股东依法自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律法规和本章程的规定，并
且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会会议召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并以书面形式详细说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》及本章程规定的不
能担任公司董事的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并以书面形式详细说明原因。
第六节 股东会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发
行有表决权的普通股股东或其代理人均有权出席股东会，依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）
；委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人应依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及财务总监应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十八条 董事会召集的股东大会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）
；委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意
思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策
机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人应依据证券登记结算机构
提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
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职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、监事和高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 董事会召集的股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会会议上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他
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第七十四条 出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登
记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于三分之二通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）除法律、行政法规及本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
内容。
第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（三）公司年度报告； （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）除法律、行政法规及本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形
式；
（三）本章程的修改； （四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票； （七）审议批准第四十六条规定的担保事项； （八）表决权差异安排的变更； （九）公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
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产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）法律、行政法规规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以出席股东大会，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。法律法规、部门规章另有规定和全体股东均为关联方的除外。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十一条 公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业
务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、持有【百分之一】以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东会，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。法律法规、部门规章另有规定和全体股东均为关联方的除外。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十六条 公司在保证股东会合法、有效的
前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
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合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制度时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事，并在其选举的每位董事、监
事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超
过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会
应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
第八十九条 除累积投票制外，股东会应对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会
通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
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为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
当公司股东人数超过 200 人时，在审议
下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
当公司股东人数超过 200 人时，在审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利
润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交
易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则规定的
其他事项。
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进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
规定的其他事项。
提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九十四条 公司召开年度股东大会以
及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第六章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第九十九条 公司召开年度股东会会议、审议
公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施期
限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任
挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则规定的其他内容。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
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处罚或者认定为不适当人选，期限
尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会和全国股转公司规定的其他内容。
公司现任董事发生本条第一款规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会
或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律法规、部门规章规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
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（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意
见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事的提名方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人由公司发
起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
（二）董事候选人应在发出召开股东大
会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他
勤勉义务。
第一百零四条 董事的提名方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人由公司发起人提
名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生。董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
（二）董事候选人应在发出召开股东会通知之
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
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超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事提出辞职或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据
公平的原则决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百零五条 董事会由 6 名董事组成，
均由股东大会选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数三人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负
责。
第一百一十二条 董事会由 6 名董事组成，均
由股东会选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）决定公司分公司的设置、
解散；
（十七）法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他应当由董事会通
过的职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授
权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百零七条 公司董事会应当审查和
评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百零八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会可以根据工作需
要，按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十五）决定公司分公司的设置、解散； （十六）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围
的，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当审查和评估
公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会可以根据工作需要，
按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交
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核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授予权范围内，
董事会的具体权限为：
（一）审议批准本章程第四十二条规定
之外的公司对外担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易 1、交易在一年内涉及的资产总额在公司
最近一期经审计总资产的 30%以下（不含30%）额度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当按本章第七十八条的规定提交股东大会审议。
2、交易标的在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下（不含 30%）额度内；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下（不含 30%）额度内；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
在公司最近一期经审计净资产的 30%以下（不含 30%）额度内；
5、交易产生的利润在公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以下（不含 30%）额度内。
本项所称“交易”包括下列事项： （1）购买或出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司进行投资等）
；
（3）提供财务资助； （4）租入或租出资产； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的
具体权限为：
（一）审议批准本章程第四十六条规定之外的
公司对外担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易 1、交易在一年内涉及的资产总额在公司最近
一期经审计总资产的 30%以下（不含 30%）额度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按本章第八十三条的规定提交股东会审议。
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下（不含 30%）额度内；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下（不含 30%）额度内；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在
公司最近一期经审计净资产的 30%以下（不含 30%）额度内；
5、交易产生的利润在公司最近一个会计年度
经审计净利润的 30%以下（不含 30%）额度内。
本项所称“交易”包括下列事项： （1）购买或出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司进行投资等）
；
（3）提供财务资助； （4）租入或租出资产； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；
（6）赠与或受赠资产； （7）债权或债务重组； （8）研究与开发项目的转移； （9）签订许可协议； （10）放弃权利； （11）中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
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（6）赠与或受赠资产； （7）债权或债务重组； （8）研究与开发项目的转移； （9）签订许可协议； （10）放弃权利； （11）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）审议公司单笔贷款金额不超过公
司最近一期经审计净资产值 30%的银行贷款。
（四）审议批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
50 万元（含 50 万元）以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过300 万元的关联交易。
交易标的为股权的，应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计。
本项所称“交易”除包括前项“交易”
所述事项外，还包括下列事项：
（1）购买原材料、燃料、动力； （2）销售产品、商品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售； （5）关联双方共同投资； （6）其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其控制的企业、董事、 监事、高级管理人员及其他关联方为公司提供担保的，应当提交董事会审议。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，应当在董事会审议后提交股东大会审议。
5、董事会对关联交易进行表决时，关联
董事回避和表决程序如下：
（1）关联董事不参加投票和清点表决
票。
（2）董事会就关联交易事项作出决议
仍包含在内。
（三）审议公司单笔贷款金额不超过公司最近
一期经审计净资产值 30%的银行贷款。
（四）审议批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万
元（含 50 万元）以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易。
交易标的为股权的，应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计。
本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事
项外，还包括下列事项：
（1）购买原材料、燃料、动力； （2）销售产品、商品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售； （5）关联双方共同投资； （6）其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及其控制的企业、董事、 监事、高级管理人员及其他关联方为公司提供担保的，应当提交董事会审议。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
应当在董事会审议后提交股东会审议。
5、董事会对关联交易进行表决时，关联董事
回避和表决程序如下：
（1）关联董事不参加投票和清点表决票。 （2）董事会就关联交易事项作出决议时，须
由非关联董事过半数通过。
公司发生上述交易额度未达到本条所列任一
标准的，由公司董事长或经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与董事长或经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
公司发生上述交易额度超过董事会审议权限
范围的，应当提交股东会审议批准。
6、董事会不得授权董事长或经理审批以下事
项：
（1）公司对外担保事项； （2）公司与关联自然人发生的交易金额在 50
万元（含 50 万元）以上的关联交易
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时，须由非关联董事半数以上通过。
公司发生上述交易额度未达到本条所列
任一标准的，由公司董事长或总经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与董事长或总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
公司发生上述交易额度超过董事会审议
权限范围的，应当提交股东大会审议批准。
6、董事会不得授权董事长或总经理审批
以下事项：
（1）公司对外担保事项； （2）公司与关联自然人发生的交易金额
在 50 万元（含 50 万元）以上的关联交易
（3）公司与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易。
（4）《公司法》等法律法规和其他有关
规定及本章程规定不得授权的其他事项。
7、除上述禁止授权的事项外，董事会审
议权限范围内且交易金额不超过 500 万元的交易，董事会授权董事长决策、审批，无需另行召开董事会进行审议。
（五）公司年度股东大会明确授权的募
集资金总额不超过 1000 万元的定向发行股票事项，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
1．公司年度股东大会应当就下列事项作
出决议，作为董事会行使授权的前提条件：
（1）发行股票数量上限； （2）发行对象、发行对象范围或发行对
象确定方法；
（3）现有股东优先认购安排； （4）发行价格、发行价格区间或发行价
格确定办法；
（5）募集资金总额上限； （6）募集资金用途； （7）对董事会办理发行事宜的具体授
权；
（8）其他需要明确的事项。 公司应当在披露年度股东大会通知的同
时披露授权发行相关公告。
2．存在以下情形之一的，公司不得按照
年度股东大会授权发行股票：
（1）公司现有股东超过 200 人或预计发
（3）公司与关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易。
（4）
《公司法》等法律法规和其他有关规定及
本章程规定不得授权的其他事项。
7、除上述禁止授权的事项外，董事会审议权
限范围内且交易金额不超过 500 万元的交易，董事会授权董事长决策、审批，无需另行召开董事会进行审议。
（五）公司年度股东会明确授权的募集资金总
额不超过 1000 万元的定向发行股票事项，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
1．公司年度股东会应当就下列事项作出决议，
作为董事会行使授权的前提条件：
（1）发行股票数量上限； （2）发行对象、发行对象范围或发行对象确
定方法；
（3）现有股东优先认购安排； （4）发行价格、发行价格区间或发行价格确
定办法；
（5）募集资金总额上限； （6）募集资金用途； （7）对董事会办理发行事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。 公司应当在披露年度股东会通知的同时披露
授权发行相关公告。
2．存在以下情形之一的，公司不得按照年度
股东大会授权发行股票：
（1）公司现有股东超过 200 人或预计发行后
股东累计超过 200 人的；
（2）董事会审议股票定向发行说明书时，发
行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；
（3）发行对象以非现金资产认购的； （4）发行股票导致公司控制权发生变动的； （5）本次发行中存在特殊投资条款安排的； （6）公司或其控股股东、实际控制人最近十
二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的；
（7）公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；
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行后股东累计超过 200 人的；
（2）董事会审议股票定向发行说明书
时，发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；
（3）发行对象以非现金资产认购的； （4）发行股票导致公司控制权发生变动
的；
（5）本次发行中存在特殊投资条款安排
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人最
近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的；
（7）公司或其控股股东、实际控制人因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；
（8）全国股转公司认定的其他情形。 第一百一十二条 公司与关联方进行下
列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
（8）全国股转公司认定的其他情形。 第一百一十九条 公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
第一百二十条 公司设一名董事长，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司签署有关文件； （四）对于本章程一百一十八条所规定的，不
涉及禁止授权事项的，在董事会审议权限范围内且金额不超过 500 万元的交易事项，董事会授权董事长决策、审批，无需另行召开董事会进行审议。
（五）董事会授予的其他职权； （六）董事会闭会期间董事长代行行使董事会
部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》
，报股东会批准后生效；
（七）积极推动公司制定、完善和执行各项内
部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事
长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
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第一百一十三条 公司设一名董事长，由
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司签署有关文件； （四）对于本章程一百一十一条所规定
的，不涉及禁止授权事项的，在董事会审议权限范围内且金额不超过 500 万元的交易事项，董事会授权董事长决策、审批，无需另行召开董事会进行审议。
（五）董事会授予的其他职权； （六）董事会闭会期间董事长代行行使
董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》
，报股东大
会批准后生效；
（七）积极推动公司制定、完善和执行
各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的
知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情
权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百二十二条 董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议
应当提前 3 日以书面方式通知。公司每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及提案； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会召开会议和表决采用
方式为：投票表决、通讯表决、电子通信方式或者
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会会议应当提前 3 日以书面方式通知。公司每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及提案； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会会议表决方式
为：投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，
法律法规允许的其他方式进行表决。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、传真、电子邮件或者其他同时进行的方式召开。非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到电子邮件、传真、微信等有效表决票，或者董事事后提交的曾参与会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使
公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员 第一百三十三条 公司设经理一名，由董事长
提名，董事会聘任或解聘。设副经理 2 名，财务负责人 1 名，副经理和财务负责人均由经理提名，董事会聘任和解聘。设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
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致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第七章 高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理 2 名，财务总监 1 名，副总经理和财务总监均由总经理提名，董事会聘任和解聘。设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任上述高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条规
定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
公司现任高级管理人员发生本章程第九
十五条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
财务总监作为高级管理人员，除符合本
条上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，
为公司高级管理人员。
董事按照本章程的规定，可受聘兼任上述高级
管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担
任公司董事的情形适用高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司现任高级管理人员发生本章程第一百条
第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本条
上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 经理每届任期三年，经理连
聘可以连任。
第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产、
经营及研发管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年
度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十八条 经理可以制定工作细则，报
董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）经理及财务负责人各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
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总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理可以制定工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及财务总监各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。
第一百三十三条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书的辞职应当在完成工作移交
且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负
责信息披露事务、投资者关系管理、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
权限，以及向董事会、监事会的报告制度。
第一百三十九条 高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书的辞职应当在完成工作移交且相
关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责信息
披露事务、投资者关系管理、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条 公司董事或者经理、财务负
责人可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董
事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公司现任监事发生本章程第一百条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
./tmp/84920081-0b34-4c22-b0f0-4db1e43a3fb5-html.html公告编号：2025-043
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，进入创新层或精选层后董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十五条 公司董事或者总经理、
财务总监可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程规定不得担任
公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公
司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公司现任监事发生本章程第九十五条第
一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百三十八条 监事每届任期三年。股
东代表监事 2 人，股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表监事 1 人，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十九条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百四十条 监事会会议应当由监事
本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托
第一百四十四条 监事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十五条 监事每届任期三年。股东代
表监事 2 人，股东代表担任的监事由股东会选举和更换；职工代表监事 1 人，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提
出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞职报告送达
监事会时生效。
第一百四十七条 监事会会议应当由监事本人
出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反
法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
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其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事在履行监督职责过程中，对违反法
律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存
在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百四十三条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事，由股东大会选举产生；1 名职工代表监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会应当对董事、监事、高级管理人
员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百五十二条 监事会应当了解公司经营情
况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
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工代表大会选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会应当对董事、监事、高级
管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十六条 监事会行使职权时，必
要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十八条 监事会应当制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百五十四条 公司应当严格依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知
应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议
通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十五条 监事会应当制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件。
第一百五十六条 监事会会议应当有记录，监
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内
容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
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程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会会议应当有记
录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以
下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度
前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司缴纳所得税后的利润弥
补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金； （二）提取任意公积金； （三）支付股东股利。 第二节 利润分配 第一百六十四条 利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十五条 公司实施现金分红应同时满
足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金需求，无
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增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的
利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金； （二）提取任意公积金； （三）支付股东股利。 第二节 利润分配 第一百五十七条 利润分配原则：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十八条 公司实施现金分红应
同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）
。
第一百五十九条 利润分配形式：公司可
以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并在满足现金分红的前提下，优先推行以现金方式分配股利。
第一百六十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用的会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不
重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）
。
第一百六十六条 利润分配形式：公司可以采
取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并在满足现金分红的前提下，优先推行以现金方式分配股利。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当提前 7 日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理 第一百七十三条 公司投资者关系的负责人为
董事会秘书。公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信
息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百七十四条 投资者关系管理的工作对象
主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）其他相关个人和机构。 第一百七十五条 投资者关系管理中公司与投
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得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前 7 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章 投资者关系管理 第一百六十六条 公司投资者关系的负
责人为董事会秘书。公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百六十七条 投资者关系管理的工
作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）其他相关个人和机构。 第一百六十八条 投资者关系管理中公
司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建
资者的沟通，在遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，
包括公司的发展方向、
发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、
临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公
司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第一百七十六条 公司与投资者沟通的主要方
式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告等； （二）股东会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）电子邮件和电话咨询； （六）现场参观； （七）其他符合中国证监会、全国中小企业股
份转让系统公司相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百七十七条 公司与投资者之间发生的纠
纷，应尽可能友好协商解决，如果协商无果，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
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设；
（六）公司的其他相关信息。 第一百六十九条 公司与投资者沟通的
主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）电子邮件和电话咨询； （六）现场参观； （七）其他符合中国证监会、全国中小
企业股份转让系统公司相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百七十条 公司与投资者之间发生
的纠纷，应尽可能友好协商解决，如果协商无果，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第十一章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出； （二）以邮件或快递方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起
第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十章 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）以公告形式发出的通知，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 信息披露 第一百八十四条 公司应依法披露定期报告和
临时报告。
第一百八十五条 公司的信息披露在董事会领
导下，由董事会秘书具体办理。
第一百八十六条 公司除按照强制性规定披露
信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百八十七条 公司应及时了解并披露公司
股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；通过全国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）以公告形式发出的通知，第一次公告刊登日为送达日期。
第十二章 信息披露 第一百七十三条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。
第一百七十四条 公司的信息披露在董
事会领导下，由董事会秘书具体办理。
第一百七十五条 公司除按照强制性规
定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百七十六条 公司应及时了解并披
露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第十三章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司可以依法进行合
并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并后，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并后，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
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分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的
最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
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员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
款；
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，
，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当
修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
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第一百九十二条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十五章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十二条 本章程所称“以上”“以内”
均含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”
不含本数。
第二百一十三条 本章程公司董事会负责解
释。
第二百一十四条 本章程的所有条款如与中国
大陆现有法律、行政法规相冲突的，以中国大陆的现有法律、行政法规为准。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”均含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程公司董事会负
责解释。
第二百条 本章程的所有条款如与中国
大陆现有法律、行政法规相冲突的，以中国大陆的现有法律、行政法规为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
因《公司法》规定更新及公司治理需求，修订部分条款。
三、 备查文件
《浙江威星电子系统软件股份有限公司第三届董事会第十三
次会议决议》
浙江威星电子系统软件股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 20 日
400-888-7022
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