公告编号：2025-062
证券代码：874149 证券简称：同富股份 主办券商：光大证券
浙江同富特美刻股份有限公司董事会议事规则（北交所上
市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 23 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用
的内部治理制度（股东会审议）的议案》
。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意票数占出席会议有表决票数的 100%。
本议案尚需通过股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江同富特美刻股份有限公司
董事会议事规则
（北交所上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江同富特美刻股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
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会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江
同富特美刻股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，维护公司和全
体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和
重大经营活动的决策，对股东会负责并向股东会报告工作。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事会
设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中设1
名职工代表董事。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理和董事会秘书人选；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司设一名董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任证券部
负责人。董事会秘书等工作规则由公司董事会另行制定。
第三章 董事会审批权限
第七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
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一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元；
（八）公司使用闲置募集资金投资理财产品的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
第八条 公司对外担保事项应当提交董事会审议，达到《公司章程》第四十
七条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议通过。
未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第四章 会议召集、召开、议事程序和决议
第九条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十条 董事会由董事长召集并主持。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会
议。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议的，证券部应当分别提前十日和
三日将盖有公司印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件的
方式提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的一致同意豁免后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。出现下列情形之一的，董事应当向股东会作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
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职责，董事会应当建议股东会予以更换。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、接受全权委托和授权
不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电
子邮件、微信、飞书表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、微信、飞书等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
通过电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以PDF格式的电子邮件附件、微信、飞书的方式进行表决，但会后应尽快将所
签署的表决票寄回公司。电子邮件、微信、飞书与书面表决票具有同等效力，但
事后寄回的书面表决必须与此前一致；不一致的，以此前电子邮件、微信、飞书
形式的表决为准。
对同一事项多次表决的，以首次有效表决的意见为准。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计；或者由董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下统计董事举
手表决的情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 除特别规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十二条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项发表意见，供董事
会决策参考，但列席人员没有表决权。
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第三十三条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政
法规、部门规章、《公司章程》和本规则，导致公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三十四条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录的保存
期限不少于10年。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》、中国
证监会和北交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第四十条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第四十一条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。
第四十二条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议
决议等有关资料。
第四十三条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，除本规则中特别说明
外，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本规则中特别
说明外，不含本数。
第四十四条 本规则由董事会负责修订，如修订时遇国家法律、行政法规或
规范性文件规则内容与之抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件的规定。
本规则经公司股东会审议通过后，于公司股票在北交所上市之日起生效并开始施
行。
浙江同富特美刻股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 27 日