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公告编号：2025-035

证券代码：834759 证券简称：麦高控股 主办券商：华安证券

深圳麦高控股股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款□删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文条款顺序序号

全文条款顺序序号根据修订后相应调

整顺序序号

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 代表公司执行公司事务的董事

（董事长）为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日

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公告编号：2025-035

内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份（包括实施股权

激励实施的定向增发）

；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司通过本条（一）

、

（五）项方式

发行股份时,原有股东不具有优先于他

人进行认购的权利。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规以及中国证监会规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

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公告编号：2025-035

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司因本条第(一)项、第(二)项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东大会决议；公司因本条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照本条规定收购本公司股份后，属于

第(一)项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司因本条第(一)项、第(二)项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照本条规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第(二)项、第(四)项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

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公告编号：2025-035

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行:

(一) 竞价或者做市转让方式；

(二) 要约方式；

(三) 法律、行政法规以及中国证监

会、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司认可的其它方式。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

第二十五条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，及上

述人员的配偶、父母、子女，将其持有

的及利用他人账户持有的本公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，及上

述人员的配偶、父母、子女，将其持有

的及利用他人账户持有的本公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

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公告编号：2025-035

司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该

股票不受 6 个月时间限制。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌期间，公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

公司无控股股东、实际控制人的，

公司第一大股东及其实际控制人应当

比照前款规定履行相关义务，并承担相

应的责任。

公司董事会不按照前述规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

6 个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该

股票不受 6 个月时间限制。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌期间，公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

公司无控股股东、实际控制人的，

公司第一大股东及其实际控制人应当

比照前款规定履行相关义务，并承担相

应的责任。

公司董事会不按照前述规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

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公告编号：2025-035

名义直接向人民法院提起诉讼，负有责

任的董事依法承担连带责任。

名义直接向人民法院提起诉讼，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

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公告编号：2025-035

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

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公告编号：2025-035

极配合执行。

新增

第三十三条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承

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公告编号：2025-035

担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

担连带责任；股东利用其控制的

两个以上公司实施前款规定行

为的，各公司应当对任一公司的

债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司提供担保事项，应当提

交公司董事会审议；公司下列提供担保

行为，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何

担保；

(三) 公司的对外担保总额，达到或超

过公司最近一期经审计总资产

的 30％以上提供的任何担保；

(四) 连续十二个月内担保金额累计

超过最近一期经审计总资产 30%

的；

(五) 连续十二个月内担保金额累计

超过最近一期经审计净资产 50%

或绝对金额超过 5000 万元的；

(六) 为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

(七) 对关联方、股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

第四十一条 公司提供担保事项，应当

提交公司董事会审议；公司下列提供担

保行为，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何

担保；

(三) 公司的对外担保总额，达到或超

过公司最近一期经审计总资产

的 30％以上提供的任何担保；

(四) 连续十二个月内担保金额累计

超过最近一期经审计总资产 30%

的；

(五) 连续十二个月内担保金额累计

超过最近一期经审计净资产 50%

或绝对金额超过 5000 万元的；

(六) 为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

(七) 对关联方、股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

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公告编号：2025-035

(八) 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的应由股东大会

审议的其他担保。

董事会审议上述担保事项时，应经

出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东大会审议前款第（三）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该表决须经出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方还应当提供反担保。

(八) 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

(九) 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的应由股东会审

议的其他担保。

董事会审议上述担保事项时，应经

出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东会审议前款第（三）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该表决须经出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方还应当提供反担保。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

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公告编号：2025-035

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规及本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规及本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（如有）主持；公司未设副

董事长或副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。监事会自行召集的

股东大会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由

监事会副主席（如有）主持；公司未设

监事会副主席或监事会副主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。股东自行

召集的股东大会，由召集人推举代表主

持。召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长（如有）主持；公司未设副董

事长或副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数的董事共同推举

的一名董事主持。监事会自行召集的股

东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由监事

会副主席（如有）主持；公司未设监事

会副主席或监事会副主席不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的监事共

同推举的一名监事主持。股东自行召集

的股东会，由召集人推举代表主持。召

开股东会时，会议主持人违反议事规则

使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股

东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十五条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

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公告编号：2025-035

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 50%的；

(五) 公司连续十二个月内担保金额

累计超过最近一期经审计总资

产 30%的；

(六) 股权激励计划；

(七) 发行公司债券；

(八) 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 50%的；

(五) 公司连续十二个月内担保金额

累计超过最近一期经审计总资

产 30%的；

(六) 股权激励计划；

(七) 发行公司债券；

(八) 申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

(九) 发行上市或者定向发行股票；

(十) 表决权差异安排的变更；

(十一)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关联交

第八十条 股东会审议有关关联交易事

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公告编号：2025-035

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入出席股东大会有表决权的股份总数

及有效表决总数；全体股东均为关联方

的除外。股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项

时，会议需要关联股东进行说明的，关

联股东有责任和义务如实作出说明。

董事会应对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断，在作此项判断时，股东的持股数额

应以股权登记日为准。

关联股东的回避和表决程序为：

(一) 董事会在股东大会召开前，应对

关联股东做出回避的决定。股东

大会在审议有关联交易的事项

时，主持人应向股东大会说明该

交易为关联交易，所涉及的关联

股东以及该关联股东应予回避

等事项；关联股东投票表决人应

将注明“关联股东回避表决”

字样的表决票当即交付会议投

票表决监票人；然后其他股东就

该事项进行表决。

(二) 有关联关系的股东没有回避的，

其他股东有权向会议主持人申

请该有关联关系的股东回避并

项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

出席股东会有表决权的股份总数及有

效表决总数；全体股东均为关联方的除

外。股东会决议应当充分披露非关联股

东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，

会议需要关联股东进行说明的，关联股

东有责任和义务如实作出说明。

董事会应对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断，

在作此项判断时，股东的持股数额应以

股权登记日为准。

关联股东的回避和表决程序为：

(一) 董事会在股东会召开前，应对关

联股东做出回避的决定。股东会

在审议有关联交易的事项时，主

持人应向股东会说明该交易为

关联交易，所涉及的关联股东以

及该关联股东应予回避等事项；

关联股东投票表决人应将注明

“关联股东回避表决”字样的

表决票当即交付会议投票表决

监票人；然后其他股东就该事项

进行表决。

(二) 有关联关系的股东没有回避的，

其他股东有权向会议主持人申

请该有关联关系的股东回避并

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公告编号：2025-035

说明回避事由，会议主持人应当

根据有关法律、法规和规范性文

件决定是否回避。会议主持人不

能确定该被申请回避的股东是

否回避或有关股东对被申请回

避的股东是否回避有异议时，由

全体与会股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上

表决决定该被申请回避的股东

是否回避。应予回避的关联股东

可以参加审议涉及自己的关联

交易，并可就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但该股东

无权就该事项参与表决。

(三) 关联股东未获准参与表决而擅

自参与表决，所投之票按无效表

决票处理。

(四) 关联股东明确表示回避的，由出

席股东大会的其他股东对有关

关联交易事项进行审议表决，表

决结果与股东大会通过的其他

决议具有同样的法律效力。

(五) 关联事项形成决议，须经出席股

东大会的非关联股东所持表决

权的 1/2 以上通过，但若该关联

交易事项涉及本章程第七十七

条规定的事项时，股东大会决议

必须经出席股东大会的非关联

说明回避事由，会议主持人应当

根据有关法律、法规和规范性文

件决定是否回避。会议主持人不

能确定该被申请回避的股东是

否回避或有关股东对被申请回

避的股东是否回避有异议时，由

全体与会股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上

表决决定该被申请回避的股东

是否回避。应予回避的关联股东

可以参加审议涉及自己的关联

交易，并可就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东

会作出解释和说明，但该股东无

权就该事项参与表决。

(三) 关联股东未获准参与表决而擅

自参与表决，所投之票按无效表

决票处理。

(四) 关联股东明确表示回避的，由出

席股东会的其他股东对有关关

联交易事项进行审议表决，表决

结果与股东会通过的其他决议

具有同样的法律效力。

(五) 关联事项形成决议，须经出席股

东会的非关联股东所持表决权

的过半数通过，但若该关联交易

事项涉及本章程第七十八条规

定的事项时，股东会决议必须经

出席股东会的非关联股东所持

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股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

(六) 如有特殊情况关联股东无法回

避的，股东大会有权决定按照正

常程序进行表决，并在决议中对

关联股东无法回避的特殊情况

予以说明。

本章程所称“关联交易”，是指公

司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生如下交易

和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项：

(一)购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

；

(二)对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

；

(三)提供担保；

(四)提供财务资助；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转

移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利；

表决权的 2/3 以上通过。

(六) 如有特殊情况关联股东无法回

避的，股东会有权决定按照正常

程序进行表决，并在决议中对关

联股东无法回避的特殊情况予

以说明。

本章程所称“关联交易”，是指公

司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生如下交易

和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项：

(一)购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

；

(二)对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

；

(三)提供担保；

(四)提供财务资助；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转

移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利；

(十二)中国证监会、全国股

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(十二)中国证监会、全国股

转公司认定的其他关联交易。

与同一关联方进行的交易以及与不同

关联方进行交易标的类别相关的交易

按照连续十二个月内累计计算的原则，

适用本章程第三十九条、第一百零六条

等相关规定。同一关联方，包括与该关

联方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担任

董事或高级管理人员的法人或其他组

织。已经按照本章程相关规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

转公司认定的其他关联交易。

与同一关联方进行的交易以及与不同

关联方进行交易标的类别相关的交易

按照连续十二个月内累计计算的原则，

适用本章程第四十条、第一百零七条等

相关规定。同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在股

权控制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程相关规定履行相关义

务的，不再纳入累计计算范围。

第八十二条 董事、监事（本条以内均

指非由职工代表担任的监事）候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事，可以实

行累积投票制。 累积投票制，是指股

东大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

累积投票制的投票原则为：

（一） 股东大会对董事、监事进

行表决时，每位股东拥有的表决权等于

其持有的股份数乘以应选董事、监事人

数之积。

（二） 股东大会对董事、监事候

第八十三条 董事、监事（本条以内均

指非由职工代表担任的监事）候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事，可以实行

累积投票制。 累积投票制，是指股东

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的投票原则为：

(一)股东会对董事、监事进行表决

时，每位股东拥有的表决权等于其持有

的股份数乘以应选董事、监事人数之

积。

(二)股东会对董事、监事候选人进

行表决时，股东可以将其拥有的全部表

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选人进行表决时，股东可以将其拥有的

全部表决权集中投给一位或几位董事、

监事候选人，也可以将其拥有的表决权

分别投给全部董事、监事候选人。

（三） 每位投票股东所投选的候

选人数不能超过应选人数。

累积投票制下董事、监事的当选原

则为：

（一） 董事、监事候选人以其得票

总数由高到低排列，位次在本次应选董

事、监事人数之前（含本数）的董事、

监事候选人当选，但当选董事、监事的

得票总数应超过出席股东大会的股东

所持有表决权股份总数（以未累计的股

份数为准）的二分之一。

（二） 两名或两名以上候选人得

票总数相同，且该得票总数在拟当选人

中最少、如其全部当选将导致当选人数

超过应选人数的，该次股东大会应就上

述得票总数相同的候选人按规定程序

进行再次选举。再次选举仍实行累积投

票制。

（三） 当选人数少于应选董事或

监事人数时，按以下情形处理：

1、如当选人数少于应选董事或监

事人数，但已当选董事人数达到 5 人、

监事人数达到 2 人的，则缺额董事、监

决权集中投给一位或几位董事、监事候

选人，也可以将其拥有的表决权分别投

给全部董事、监事候选人。

(三) 每位投票股东所投选的候选

人数不能超过应选人数。

累积投票制下董事、监事的当选原

则为：

(一) 董事、监事候选人以其得票总

数由高到低排列，位次在本次应选董

事、监事人数之前（含本数）的董事、

监事候选人当选，但当选董事、监事的

得票总数应超过出席股东会的股东所

持有表决权股份总数（以未累计的股份

数为准）的二分之一。

(二) 两名或两名以上候选人得票

总数相同，且该得票总数在拟当选人中

最少、如其全部当选将导致当选人数超

过应选人数的，该次股东会应就上述得

票总数相同的候选人按规定程序进行

再次选举。再次选举仍实行累积投票

制。

(三) 当选人数少于应选董事或监

事人数时，按以下情形处理：

1、如当选人数少于应选董事或监

事人数，但已当选董事人数达到 5 人、

监事人数达到 2 人的，则缺额董事、监

事可在下次股东会上选举填补；

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事可在下次股东大会上选举填补；

2、如当选人数少于应选董事或监

事人数，且当选董事人数少于 5 人或当

选监事人数少于 2 人的，应对未当选候

选人进行下一轮选举，直至当选董事人

数不低于 5 人、当选监事人数不低于 2

人。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。股东大会审议

董事、监事候选人的提案，应当对每一

个董事、监事候选人逐个进行表决。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

(一) 董事会单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权向董事

会提出董事候选人的提名；

(二) 监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权提出股

东代表担任的监事候选人的提

名；

(三) 提名人应向董事会提供其提名

候选人的简历、基本情况、相关

证明资料及提名意图；董事会应

对提名进行审核，符合法律、法

规和公司章程规定的，应提交股

东大会决议，不符合法律、法规

和公司章程的提案，不予提交股

东大会决议，并应在股东大会上

2、如当选人数少于应选董事或监

事人数，且当选董事人数少于 5 人或当

选监事人数少于 2 人的，应对未当选候

选人进行下一轮选举，直至当选董事人

数不低于 5 人、当选监事人数不低于 2

人。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。股东会审议董

事、监事候选人的提案，应当对每一个

董事、监事候选人逐个进行表决。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

(一) 董事会单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权向董事

会提出董事候选人的提名；

(二) 监事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权提出股

东代表担任的监事候选人的提

名；

(三) 提名人应向董事会提供其提名

候选人的简历、基本情况、相关

证明资料及提名意图；董事会应

对提名进行审核，符合法律、法

规和公司章程规定的，应提交股

东会决议，不符合法律、法规和

公司章程的提案，不予提交股东

会决议，并应在股东会上进行解

释和说明；

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进行解释和说明；

(四) 董事会应向股东提供董事或监

事候选人的简历和基本情况。董

事或监事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接

受提名，承诺披露的董事或监事

候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事或监事职

责。

(四) 董事会应向股东提供董事或监

事候选人的简历和基本情况。董

事或监事候选人应在股东会召

开之前作出书面承诺，同意接受

提名，承诺披露的董事或监事候

选人的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事或监事职责。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令

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未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，

期限未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规、部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定

的其他不能担任公司董事的情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，

期限未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规、部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定

的其他不能担任公司董事的情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。董事可以由总经

理或者其他高级管理人员兼任。公司暂

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

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不设置职工代表董事。

务。董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。公司暂不设置职工代表董

事。

第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，董事不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。在董事任期届满

尚未改选前或董事的辞职报告尚未生

效之前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。公司应当在董事提交辞职报告

后 2 个月内补选董事。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百零一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，董事不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将在

2 个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在董

事任期届满尚未改选前或董事的辞职

报告尚未生效之前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。公司应当在董事提

交辞职报告后 2 个月内补选董事。除前

款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、

第一百零七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、

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发行债券或其他证券及上市方

案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 审议公司提供担保事项；

(九) 公司与关联自然人发生的除提供

担保外的成交金额在 50 万元以

上的关联交易；

(十) 公司与关联法人发生的除提供担

保外的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超

过 300 万元的交易；

(十一) 在股东大会可依法授权的授权

范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理

财、关联交易、财务资助等事项；

(十二) 决定公司内部管理机构的设置；

(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

(十四) 制订公司的基本管理制度；

(十五) 制订本章程的修改方案；

(十六) 管理公司信息披露事项；

(十七) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十八) 听取公司总经理的工作汇报并

发行债券或其他证券及上市方

案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 审议公司提供担保事项；

(九) 公司与关联自然人发生的除提供

担保外的成交金额在 50 万元以

上的关联交易；

(十) 公司与关联法人发生的除提供担

保外的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超

过 300 万元的交易；

(十一) 在股东会可依法授权的授权范

围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易、财务资助等事项；

(十二) 决定公司内部管理机构的设置；

(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

(十四) 制订公司的基本管理制度；

(十五) 制订本章程的修改方案；

(十六) 管理公司信息披露事项；

(十七) 向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十八) 听取公司总经理的工作汇报并

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检查总经理的工作；

(十九) 审议公司定期报告

(二十) 发布公司临时报告；

(二十一) 法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

检查总经理的工作；

(十九) 审议公司定期报告

(二十) 发布公司临时报告；

(二十一) 法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他

职权。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 担任公司法定代表人，行使法定代

表人的职权；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

(六) 董事会授予的其他职权。董事会可

以授权董事长在董事会闭会期

间行使董事的其他职权，该项授

权需经全体董事的半数以上同

意，并以董事会决议的形式作

出。董事会对董事长的授权内容

应明确、具体。公司的重大事项

应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会

议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 担任公司法定代表人，行使法定代

表人的职权；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

(六) 董事会授予的其他职权。董事会可

以授权董事长在董事会闭会期

间行使董事的其他职权，该项授

权需经全体董事的过半数同意，

并以董事会决议的形式作出。董

事会对董事长的授权内容应明

确、具体。公司的重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者

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或者他人行使。

他人行使。

第一百一十二条 公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务（公

司如有两位或两位以上副董事长的，由

半数以上董事共同推举的副董事长履

行职务）

；公司未设副董事长或副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百一十三条 公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务（公

司如有两位或两位以上副董事长的，由

过半数的董事共同推举的副董事长履

行职务）

；公司未设副董事长或副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开临时董事会会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十五条 负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。公司不得直接

或者通过子公司向高级管理人员提供

借款。

第一百三十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

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故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。公司不得直接或者通过子公司向

高级管理人员提供借款。

第一百四十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；公司

未设监事会副主席或监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。监事会应当包括股东代

表和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不低于 1/3。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。股东代表监事由股东大会选举产

生。

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；公司

未设监事会副主席或监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。监事会应当包括股东代

表和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不低于 1/3。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。股东代表监事由股东会选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意

见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意

见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法

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律、行政法规、部门规章、业务

规则及本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十条的规

定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

律、行政法规、部门规章、业务

规则及本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股

东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事的过半数通过。

第一百五十四条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

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转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会作出分配利润决议之日起 2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司聘用取得“从事证

券期货相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司挂牌后指定全国

中小企业股份转让系统指定信息披露

平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体。董事

会为公司的信息披露负责机构，公司董

事会秘书是公司信息披露的负责人，公

司及董事、监事、高级管理人员、持有

公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、

公司的实际控制人为信息披露义务人。

第一百七十七条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露信息。董事会为公司的信

息披露负责机构，公司董事会秘书是公

司信息披露的负责人，公司及董事、监

事、高级管理人员、持有公司 5%以上股

份的股东或者潜在股东、公司的实际控

制人为信息披露义务人。

第一百七十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

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议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百八十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百五十七条

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

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减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。公司依照本款规定减少注册资本

的，不适用前款规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

第一百八十五条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由

出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权

第一百八十六条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由

出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权

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公告编号：2025-035

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程第一百

八十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十七条 公司有本章程第一百

八十六条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程或经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者经股东会

决议，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百

八十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十八条 公司因本章程第一百

八十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算或者成立清算组后不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

第一百九十条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

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公告编号：2025-035

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。公司经人民

法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

第二百条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；

持有股份的比例虽然低于 50%，

但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

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公告编号：2025-035

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组

织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅

因为同受国家控股而具有关联

关系。

（二）新增条款内容

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

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公告编号：2025-035

自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国公司法》开始实施，根据《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》相应内容。

三、备查文件

《深圳麦高控股股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

深圳麦高控股股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日