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安徽亳药千草国药股份有限公司
章 程
中国·安徽
安徽亳药千草国药股份有限公司
目 录
第一章 总 则 ....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2
第三章 股 份 ....................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................. 3
第三节 股份转让 .................................................... 4
第四章 股东和股东会 ................................................ 5
第一节 股 东 ....................................................... 5
第二节 股东会的一般规定 ............................................ 7
第三节 股东会的召集 ................................................ 9
第四节 股东会的提案与通知 ......................................... 10
第五节 股东会的召开 ............................................... 11
第六节 股东会的表决和决议 ......................................... 14
第五章 董事会 ..................................................... 19
第一节 董事 ....................................................... 19
第二节 董事会 ..................................................... 21
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................... 26
第七章 监事会 ..................................................... 28
安徽亳药千草国药股份有限公司
第一节 监事 ....................................................... 28
第二节 监事会 ..................................................... 29
第八章 财务会计制度、内部审计、利润分配 ........................... 30
第一节 财务会计制度 ............................................... 30
第二节 利润分配 ................................................... 31
第三节 内部审计 ................................................... 33
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... 34
第九章 投资者关系管理 ............................................. 34
第十章 通知和公告 ................................................. 35
第一节 通 知 ..................................................... 35
第二节 公 告 ..................................................... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 36
第二节 解散和清算 ................................................. 37
第十二章 修改章程 ................................................. 40
第十三章 附则 ..................................................... 40
安徽亳药千草国药股份有限公司
安徽亳药千草国药股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护安徽亳药千草国药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让
系统业务规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司以发起设立方式由亳州千草药业有限公司整体变更设立，
经亳州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：安徽亳药千草国药股份有限公司
第四条 公司住所：安徽省亳州市谯城区五马工业园 88 号。
第五条 公司注册资本为人民币 5569 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼方式解决。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管
理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：致力于以优势中药材资源为依托，以中药饮片、
中药提取及制剂、保健品和中药大健康食品等研发生产为方向，凝心聚力，打造
一流的中医药品牌。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：中药材（系未经炮制及药品标准
或炮制规范允许初加工的中药材）、中药饮片（含毒性饮片）；农副产品、土特
产品收购；种植、养殖产品的生产、加工、销售；广告发布、代理（以上涉及许
可凭许可证经营、国家禁止经营的不得经营）自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；饮料[（固体饮料
类）（果汁及蔬菜饮料）]、含茶制品和代用茶代用茶、蔬菜制品食用菌制品（干
制食用菌）（分装）、其他粮食加工品谷物加工品（分装）、谷物碾磨加工品（分
装）；水果制品（水果干制品）（分装）水产加工品干制水产品(分装）生产销售，
亳药牌瑞亮咀嚼片销售；食品生产、食品销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票均为记名股票。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的全部股票均采用
记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例如下：
发起人姓名
（名称）
认购的股份数
（万股）
出资数额
（万元）
出资方式
持股比例
（%）
出资时间
李继武
3552.47
3552.47
净资产折
股
63.79
2016.5.1
安徽亳药千草国药股份有限公司
李新枝
1023.03
1023.03
净资产折
股
18.37
2016.5.1
安徽华安新
兴证券投资
咨询有限责
任公司
390.94
390.94
净资产折
股
7.02
2016.5.1
亳州市创新
创业投资有
限公司
355.30
355.30
净资产折
股
6.38
2016.5.1
亳州市金泉
投资有限合
伙企业
247.26
247.26
净资产折
股
4.44
2016.5.1
合 计
5569
5569
-
100
第十七条 公司股份总数为 5569 万股，全部为发起人股东持有的普通股，每
股面值 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）挂牌公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因该条第一款第（三）项、第（四）项、
第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以按照本章程或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于该条第一款第(一)
项情形的，保持股份应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一款第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于该条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定外，
同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当
时有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
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总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、投票权等
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十一条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
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请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承包范围及保险费率等内容。
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第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股
东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金（含资产及其
他资源）占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金（含资产及
其他资源）制度，建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方
资金（含资产及其他资源）占用行为的发生，保障公司和中小股东利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东会的一般规定
第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第三十八条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
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第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列
明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十二条 董事会应当按本章程的规定召集股东会。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
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面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。对于监事会或股东自行召集的
股东会，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。
第四十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第四十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；
公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
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股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交
易日公告，并详细说明原因。
第五十条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明。
第五十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开
日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
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止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行
使表决权。
第五十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
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东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
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员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)发行公司债券或其他证券及上市方案；
(六)股权激励计划；
(七)决定公司发展战略和主营业务范围；
(八)审议批准公司投资、担保、借贷、资产处置、关联交易等重大决策制度
及会计政策；
(九)决定公司为除公司及控股企业以外的任何第三方提供担保的事项；
(十)调整或变更利润分配政策；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应加强对控股企业的管理，在对控股企业就上述事项行使股东权利时，
应按照本条规定执行。
第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况，全体股东均为关联方的除外。
公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、
公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章
程，履行相应的审议程序。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
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并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所
有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，
其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者全国股份转让系统公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第七十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供通讯方式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上非职工代表董事或者两名以上
非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基
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本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，
有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股
东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监
事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）
，当
选董事（监事）的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的二分之一。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布
对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和
选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举累积投
票选票的字样，并应当标明下列事项：1、会议名称；2、董事（监事）候选人姓
名；3、股东姓名；4、代理人姓名；5、所持股份数；6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
第七十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第八十六条 股东会表决结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当记入会议记录。
股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事
务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第八十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第八十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务从而切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（十）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形，法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十四条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
第九十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月
内完成董事补选。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除，至少在
离任后三年内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零一条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议，不得代替股东会对超出
董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或
出售行为）
、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进
行确定：
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1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者
较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前
款所规定的计算标准计算（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
，
任一计算标准达到或超过 0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批
决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司
一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提
交公司股东会审议，
但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以不提交股东
会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第三十八条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计
范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执
行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据本章程提交董事会或者股东会审议并披露。
公司与关联人发生的日常性关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 5 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 30 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
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公司与关联人发生的日常性关联交易，如果交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股
东会审议。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审议并以临时
公告的形式披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
如果监管机构对前述事项的审批权限另有特别规定，按照监管机构的规定执
行。
第一百零六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五)董事会授予的其他职权（重大事项应当由董事会集体决策，授权不包含
董事会法定职权）
。
第一百零八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事
会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送达、邮寄、传真的方式通知
全体董事和监事。
第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
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传真、电子邮件以及全体董事认可的其它方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事
会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司认定的与公司存在利益
冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名书面投票表决（包括传真方式
表决）或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签
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方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录和决议，出
席会议的董事应当在会议记录和决议上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，
致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票
数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司董事长可以兼任总经理。
第一百二十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
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级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第一百二十二条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条(四)
——(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于公司进行对外投资、收购或出售资产、委托理财等非日常业务经营的交
易事项，按照本章程第一百零五条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未
达到 0.5%的，总经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的日常性关联交
易，未达到本章程第一百零五条第六款所规定的标准的，总经理有权作出审批决
定。
第一百二十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一百二十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应当提交书面
辞职报告，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
的劳动合同及公司相关规定确定。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形下，应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成新任董事会秘书
或信息披露负责人的聘任。
第一百二十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总
经理负责。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有权
了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
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提供必要的协助任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不
得兼任监事。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出接任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每年度至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十二条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一
票表决权，表决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经过半数监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录和决议，出席会
议的监事应当在会议记录和决议上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。
第一百四十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真方式
进行。监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、内部审计、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十六条 公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
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的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度报告并披露，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定
需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国股份转
让系统公司的规定进行编制并披露。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百五十条 公司利润分配基本原则：
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公司应当实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十一条 公司利润分配政策：
(一) 利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二) 实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的可分配利润）为正值、且资产负债率小于 70%，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%。
(三) 现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润
的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
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(四) 股票股利分配的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
(五) 利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(六) 利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，
尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，
公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由监事会发表意见。
(七) 利润分配政策的变更：
若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司应当为股东提供通讯方式以方便中小股东参与表决。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第三节 内部审计
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
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支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百五十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
第一百五十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 投资者关系管理
第一百六十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加
强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者
对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略
性管理行为。
第一百六十一条 投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百六十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百六十三条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好
沟通关系，完善公司治理。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以信件和数据电文（包括电报、传真、电子数据交换和电子邮件等可
以有形地表现所载内容的形式）发出。
第一百六十五条 公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期。公司通知以传真送出的，发送之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百六十六条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国
中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。公司信息披露负责机构为董事会
办公室，公司董事会秘书负责信息披露事务。
公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百六十八条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十三条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
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出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
第一百七十六条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司依照法律规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照本章程第一百七十八条第一款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百七十六条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《中华人民共和国公司法》规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本章
程缴纳股款的有关规定执行。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
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(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百八十七条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全
体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向
公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，
应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《中华人民共和国公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规和全国股份转让系统公司要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联
自然人）之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括以下事项：(1)购买原材
料、燃料、动力；(2)销售产品、商品；(3)提供或者接受劳务；(4)委托或者受托
销售；(5)关联双方共同投资；(6)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；(7)购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
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发项目的转移、签订许可协议等交易事项；(8)全国股份转让系统公司认定的其他
交易。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交有管辖权的人民法院按通过
诉讼方式解决。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上” “以内” “以下”
，都含本数；
“不满”
“以外” “低于” “多于”不含本数。
第二百零三条 本章程自股东会通过，于 2025 年 12 月 31 日起适用。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
安徽亳药千草国药股份有限公司
2025 年 12 月 31 日
400-888-7022
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