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公告编号：2025-007

证券代码：874903 证券简称：鸿生材料 主办券商：浙商证券

福建鸿生材料科技股份有限公司

取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由福州市鸿生建材有限公司

整体变更设立，在福清市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为：9*开通会员可解锁*9457XA。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由福州市鸿生建材有限公司

整体变更设立，在福州市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为：9*开通会员可解锁*9457XA。

第三条 公司经全国中小企业股份

转让系统有限责任公司同意，公司股票

于【】年【】月【】日在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让。

第三条 公司经全国中小企业股份

转让系统有限责任公司同意，公司股票

于 2025 年 9 月 23 日在全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让。

第八条 董事长为公司的法定代表

第八条 代表公司执行公司事务的

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公告编号：2025-007

人。

董事或者经理为公司的法定代表人。本

公司由董事长代表公司执行事务。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。前述人员均可以依据公司

章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。前述人员均可以依据公司章程提

出与公司事宜有关的权利主张。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、总经理和其他高级管理人

员。

第十一条 本章程所称高级管理人

第十一条 本章程所称高级管理人

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公告编号：2025-007

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人及董事会秘书。

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人及董事会秘书。本章程所述的总

经理、副总经理，分别对应《公司法》

规定的经理、副经理。

第二十一条 公司不得为他人取得

本公司的股份提供赠与、借款、担保以

及其他财务资助，公司实施员工持股计

划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公

司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的

百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司不得为他人取得

本公司的股份提供赠与、借款、担保以

及其他财务资助，公司实施员工持股计

划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公

司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的

百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。

公司董事、监事、高级管理人员所

持公司股份在下列情况下不得转让：

（一）自公司股票上市交易之日起

一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员

第二十九条 公司董事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。

公司董事、高级管理人员所持公司

股份在下列情况下不得转让：

（一）自公司股票上市交易之日起

一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后

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公告编号：2025-007

离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员

承诺一定期限内不转让并在该期限内

的；

（四）法律、法规、中国证监会和

相关证券监管部门规定的其他情形。

半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一

定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和

相关证券监管部门规定的其他情形。

第三十条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有公司百分之五以上股份

的股东，将其持有的公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董

事会将收回所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规

定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十条 公司董事、高级管理人

员、持有公司百分之五以上股份的股

东，将其持有的公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会将

收回所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，以及有中国证监会规定的其

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

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公告编号：2025-007

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得红利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠予或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程所赋予的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得红利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠予或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

第三十五条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

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公告编号：2025-007

或者决议内容违反本章程的，股东可以

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销；自决议作出之日起一年内没

有行使撤销权的，撤销权消灭。

或者决议内容违反本章程的，股东可以

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销；但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。自

决议作出之日起一年内没有行使撤销

权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

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公告编号：2025-007

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第四十三条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

第四十五条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

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公告编号：2025-007

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十一）审议批准本章程规定须经

股东会批准的交易事项、担保事项、对

外提供财务资助事项、关联交易事项；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议员工持股计划或者股

权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议法律、法规和本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定须经股

东会批准的交易事项、担保事项、对外

提供财务资助事项、关联交易事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议员工持股计划或者股

权激励计划；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议法律、法规和本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十四条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议并对外披露。符

合下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

第四十六条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议并对外披露。符

合下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

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公告编号：2025-007

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及公司

其他关联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（七）中国证监会、相关证券监管

部门及其他法律法规或本章程规定的

其他担保情形。

董事会审议公司对外担保事项时，

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意；股东会审议前款第（四）项

对外担保事项时，须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。股东

会在审议前款第（五）项担保事项时，

被担保股东或者受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后及时披露，提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（七）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（八）中国证监会、全国股转公司、

相关证券监管部门及其他法律法规或

本章程规定的其他担保情形。

董事会审议公司对外担保事项时，

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意；股东会审议前款第（四）项

对外担保事项时，须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。股东

会在审议前款第（五）项担保事项时，

被担保股东或者受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东会的其他股东所持表决权

的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后及时披露，提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者

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公告编号：2025-007

例担保，不损害公司利益的，属于本条

第一款第（一）项至第（三）项情形的，

可以豁免提交股东会审议。公司应当在

年度报告和中期报告中汇总披露前述

担保。

相关责任人违反本章程规定的审

批权限、审议程序对外提供担保的，公

司将依法追究责任。

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，属于本条

第一款第（一）项至第（三）项情形的，

可以豁免提交股东会审议。公司应当在

年度报告和中期报告中汇总披露前述

担保。

相关责任人违反本章程规定的审

批权限、审议程序对外提供担保的，公

司将依法追究责任。

第四十六条 财务资助事项属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内提供财务资助累计发生金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、相关证券监管

部门或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司资助对象为公司合并报表范

围内的控股子公司，且该控股子公司其

第四十八条 财务资助事项属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内提供财务资助累计发生金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、相关证券监管

部门或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司资助对象为公司合并报表范

围内的控股子公司，且该控股子公司其

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公告编号：2025-007

他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于按上述

规定履行股东会审议程序。公司不得为

公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控股子公司等关

联人提供资金等财务资助，公司应当审

慎向关联方提供财务资助或者委托理

财。

他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于按上述

规定履行股东会审议程序。公司不得为

公司董事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控股子公司等关联人

提供资金等财务资助，公司应当审慎向

关联方提供财务资助或者委托理财。

第四十七条 公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000

万元或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应按照相关规定提

供评估报告或者审计报告，提交股东会

审议。

公司依据其他法律法规或其公司

章程提交股东会审议，或者自愿提交股

东会审议的，应当披露符合相关要求的

审计报告或者评估报告，相关证券监管

部门另有规定的除外。

与日常经营相关的关联交易，可以

不进行审计或评估。

公司在连续十二个月内对同一关

联交易分次进行的，以其在此期间交易

的累计数量计算。公司拟进行须提交股

东会审议的关联交易，应当在提交董事

会审议前，取得独立董事过半数同意。

公司董事、监事、高级管理人员、

持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

第四十九条 公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000

万元或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应按照相关规定提

供评估报告或者审计报告，提交股东会

审议。

公司依据其他法律法规或其公司

章程提交股东会审议，或者自愿提交股

东会审议的，应当披露符合相关要求的

审计报告或者评估报告，相关证券监管

部门另有规定的除外。

与日常经营相关的关联交易，可以

不进行审计或评估。

公司在连续十二个月内对同一关

联交易分次进行的，以其在此期间交易

的累计数量计算。公司拟进行须提交股

东会审议的关联交易，应当在提交董事

会审议前，取得独立董事过半数同意。

公司董事、高级管理人员、持股 5%

以上的股东及其一致行动人、实际控制

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公告编号：2025-007

际控制人，应当将与其存在关联关系的

关联人情况及时告知公司。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额提交

董事会或者股东会审议。对于预计范围

内的关联交易，公司应当在年度报告和

中期报告中予以分类，列表披露执行情

况并说明交易的公允性。实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序并披露。

人，应当将与其存在关联关系的关联人

情况及时告知公司。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额提交

董事会或者股东会审议。对于预计范围

内的关联交易，公司应当在年度报告和

中期报告中予以分类，列表披露执行情

况并说明交易的公允性。实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序并披露。

第四十八条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后

的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表

决权股份总数百分之十以上股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

第五十条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的

六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表

决权股份总数百分之十以上股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

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或本章程规定的其他情形。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的公司股份计

算。公司在上述期限内不能召开股东会

的，公司应当及时告知主办券商，向公

司所在地中国证监会派出机构和证券

交易所报告，说明原因并公告。

股东会不能正常召开，或者决议效

力存在争议的，公司应当及时披露相关

事项、争议各方的主张、公司现状等有

助于投资者了解公司实际情况的信息。

出现前款情形的，公司董事应当维

护公司正常生产秩序、保护公司及全体

股东利益，公平对待所有股东。

或本章程规定的其他情形。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的公司股份计

算。公司在上述期限内不能召开股东会

的，公司应当及时告知主办券商，向公

司所在地中国证监会派出机构和证券

交易所报告，说明原因并公告。

股东会不能正常召开，或者决议效

力存在争议的，公司应当及时披露相关

事项、争议各方的主张、公司现状等有

助于投资者了解公司实际情况的信息。

出现前款情形的，公司董事应当维

护公司正常生产秩序、保护公司及全体

股东利益，公平对待所有股东。

第四十九条 公司召开股东会的地

点为公司住所或股东会会议通知中载

明的场所。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可提供网络投票的方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

公司已在全国中小企业股份转让

系统挂牌且股东人数超过 200 人时，股

东会审议本章程第八十三条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票方

式。

第五十一条 公司召开股东会的地

点为公司住所或股东会会议通知中载

明的场所。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可提供网络投票的方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

公司已在全国中小企业股份转让

系统挂牌且股东人数超过 200 人时，股

东会审议本章程第八十五条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票方

式。

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第五十三条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十五条 审计委员会有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后十日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

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股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

股份的股东有权向审计委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审

计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，向相关证

券监管部门提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股

东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以

持召集股东会通知的相关公告，向证券

登记结算机构申请获取。召集人所获取

的股东名册不得用于除召开股东会以

外的其他用途。

监事会和召集股东应在发出股东

会通知及发布股东会决议公告时，向相

第五十七条 审计委员会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出

股东会通知及股东会决议公告时，向相

关证券监管部门提交有关证明材料。

对于审计委员会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应提供股权登记日的股东名

册。董事会未提供股东名册的，召集人

可以持召集股东会通知的相关公告，向

证券登记结算机构申请获取。召集人所

获取的股东名册不得用于除召开股东

会以外的其他用途。

审计委员会和召集股东应在发出

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关证券监管部门提交有关证明材料。

监事会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由公司承担。

股东会通知及发布股东会决议公告时，

向相关证券监管部门提交有关证明材

料。

审计委员会或股东自行召集的股

东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

第六十二条 股东会拟讨论董事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

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（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和相关证券监管部门

惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章

或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每名董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和相关证券监管部门

惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章

或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每

名董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 股东会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十二条 股东会召开时，公司

全体董事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十一 条 股东会 由董事长主

持；董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召

集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则，使股东会无法继续进行的，经

第 七十 三条 股东会由 董事 长主

持；董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主席主持。审计委员

会召集人不能履行职务或不履行职务

时，由过半数审计委员会成员共同推举

的一名审计委员会成员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召

集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

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现场出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议主

持，继续开会。

事规则，使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议主

持，继续开会。

第七十三条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十五条 在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十六条 董事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十六 条 股东会 应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第 七十 八条 股东会应 有会 议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

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第七十七条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席股东

会会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席股东

会会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第七十九条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

第八十二条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

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公告编号：2025-007

的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包

括股东会议事规则、董事会议事规则及

监事会议事规则）

；

（二）公司增加或者减少注册资

本；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算或变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在 1 年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）回购股份用于减少注册资

本；

（七）员工持股计划或者股权激励

计划；

（八）主动撤回股票在证券交易所

上市交易、并决定不再在交易所交易或

者转而申请在其他交易场所交易或转

让；

（九）法律、行政法规或本章程或

股东会议事规则规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（八）项所述

提案，除应当经出席股东会的股东所持

表决权的三分之二以上通过外，还应当

第八十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包

括 股 东 会 议 事 规 则 及 董 事 会 议 事 规

则）

；

（二）公司增加或者减少注册资

本；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算或变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在 1 年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）回购股份用于减少注册资

本；

（七）员工持股计划或者股权激励

计划；

（八）主动撤回股票在证券交易所

上市交易、并决定不再在交易所交易或

者转而申请在其他交易场所交易或转

让；

（九）法律、行政法规或本章程或

股东会议事规则规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（八）项所述

提案，除应当经出席股东会的股东所持

表决权的三分之二以上通过外，还应当

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公告编号：2025-007

经出席会议的除公司董事、监事、高级

管理人员和单独或者合计持有公司 5%

以上股份的股东以外的其他股东所持

表决权的三分之二以上通过。

经出席会议的除公司董事、审计委员会

成员、高级管理人员和单独或者合计持

有公司 5%以上股份的股东以外的其他

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，且不得代理其他股东行使表决

权，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某事项与某股

东有关联关系，关联股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系并申请回避；否则其他知情股东有

权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人明确宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决；

（三）关联交易事项形成决议时，

视普通决议和特别决议不同，须由出席

会议的非关联股东以其所持有效表决

权总数的过半数或者三分之二以上通

过；

（四）关联股东未就关联交易事项

按上述程序进行关联关系披露或回避，

有关该关联事项的一切决议无效，重新

表决。

第八十六条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，且不得代理其他股东行使表决

权，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某事项与某股

东有关联关系，关联股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系并申请回避；否则其他知情股东有

权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人明确宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决；

（三）关联交易事项形成决议时，

视普通决议和特别决议不同，须由出席

会议的非关联股东以其所持有效表决

权总数的过半数或者三分之二以上通

过；

（四）关联股东未就关联交易事项

按上述程序进行关联关系披露或回避，

有关该关联事项的一切决议无效，重新

表决。

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公告编号：2025-007

第八十六条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。由职

工代表出任的监事直接由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需通过董事会以及

股东会的审议。

第八十八条 非职工代表董事候选

人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十七条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程

序为：

（一）单独或合并持股 3%以上的股

东、董事会可以提名董事候选人；

（二）单独或合并持股 3%以上的股

东、监事会可以提名股东代表担任的监

事候选人；

（三）职工代表出任的监事候选人

由公司职工民主选举产生；

（四）股东提名董事、监事时，应

当在股东会召开前，将提案、提名候选

人的详细资料、候选人的声明和承诺提

交董事会。

独立董事按以下程序和规定提名：

（一）公司董事会、监事会、单独

或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经

股东会选举决定。提名人不得提名与其

存在利害关系的人员或者有其他可能

影响独立履职情形的关系密切人员作

为独立董事候选人；

第八十九条 董事候选人提名的方

式和程序为：

（一）单独或合并持股 1%以上的股

东、董事会可以提名董事候选人；

（二）职工代表出任的董事候选人

（如有）由公司职工民主选举产生；

（三）股东提名董事时，应当在股

东会召开前，将提案、提名候选人的详

细资料、候选人的声明和承诺提交董事

会。

独立董事按以下程序和规定提名：

（一）公司董事会、单独或者合并

持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选

举决定。提名人不得提名与其存在利害

关系的人员或者有其他可能影响独立

履职情形的关系密切人员作为独立董

事候选人；

（二）独立董事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发

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公告编号：2025-007

（二）独立董事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发

表意见，被提名人应当就其本人与公司

之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表声明；

（三）公司在董事会中设置提名委

员会的，提名委员会应当对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意

见。

（四）公司应当在选举独立董事的

股东会召开前，按照相关规定披露相关

内容，并将所有独立董事候选人的有关

材料报送相关证券监管部门，相关报送

材料应当真实、准确、完整。相关证券

监管部门提出异议的，公司不得提交股

东会选举。

股东会就选举两名以上董事（独立

董事除外）、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。公司单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在 30%及以

上的，股东会在董事、监事选举中应当

推行累积投票制。

股东会就选举两名以上独立董事

进行表决时，应当实行累积投票制。中

小股东表决情况应当单独计票并披露。

表意见，被提名人应当就其本人与公司

之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表声明；

（三）公司在董事会中设置提名委

员会的，提名委员会应当对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意

见。

（四）公司应当在选举独立董事的

股东会召开前，按照相关规定披露相关

内容，并将所有独立董事候选人的有关

材料报送相关证券监管部门，相关报送

材料应当真实、准确、完整。相关证券

监管部门提出异议的，公司不得提交股

东会选举。

股东会就选举两名以上董事（独立

董事除外）进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以实行累积

投票制。公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在 30%及以上的，

股东会在董事选举中应当推行累积投

票制。

股东会就选举两名以上独立董事

进行表决时，应当实行累积投票制。中

小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事的简历和基本情况。

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公告编号：2025-007

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

累积投票制的具体实施办法如下：

（一）实行累积投票制的，股东会

对董事或监事候选人进行表决前，会议

主持人应明确告知与会股东对候选董

事或监事的选举实行累积投票方式，并

对累积投票制度的具体内容、投票规

则、选票填写方法等做出说明和解释，

并告知该次董事、监事选举中每股拥有

的投票权。股东会工作人员应置备适合

实行累积投票方式的选票。

（二）出席会议股东所拥有的投票

权数等于其所持有的股份总数乘以该

次股东会应选董事或监事人数之积，该

部分投票权只能投向该次股东会的董

事或监事候选人。投票股东必须在一张

选票上注明其所持公司股份数，并在其

选举的每名董事或者监事后标出其所

使用的投票权数。

（三）董事、监事候选人以得票多

少的顺序来确认是否能被选举成为董

事、监事，但每位当选董事、监事的得

票必须超过出席股东会所持股份总数

的 1/2。

累积投票制的具体实施办法如下：

（一）实行累积投票制的，股东会

对董事候选人进行表决前，会议主持人

应明确告知与会股东对候选董事的选

举实行累积投票方式，并对累积投票制

度的具体内容、投票规则、选票填写方

法等做出说明和解释，并告知该次董事

选举中每股拥有的投票权。股东会工作

人员应置备适合实行累积投票方式的

选票。

（二）出席会议股东所拥有的投票

权数等于其所持有的股份总数乘以该

次股东会应选董事人数之积，该部分投

票权只能投向该次股东会的董事候选

人。投票股东必须在一张选票上注明其

所持公司股份数，并在其选举的每名董

事后标出其所使用的投票权数。

（三）董事候选人以得票多少的顺

序来确认是否能被选举成为董事，但每

位当选董事的得票必须超过出席股东

会所持股份总数的 1/2。

（四）出席股东表决完毕后，由股

东会计票人员清点票数，并公布每个董

事候选人得票总数情况，按上述方式确

定当选董事；并由会议主持人当场公布

当选的董事名单并及时公告。

除累积投票制外，股东会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行

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公告编号：2025-007

（四）出席股东表决完毕后，由股

东会计票人员清点票数，并公布每个董

事、监事候选人得票总数情况，按上述

方式确定当选董事、监事；并由会议主

持人当场公布当选的董事、监事名单并

及时公告。

除累积投票制外，股东会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会不

应对提案进行搁置或不予表决。

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会不

应对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十七 条 股东会 通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在股东会决议通过之日起就任。

第九十九条 股东会通过有关董事

选举提案的，新任董事在股东会决议通

过之日起就任。

第一百条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

第 一百 〇二条 公司董 事为 自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

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公告编号：2025-007

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被相关证券监管部门公开认

定为不适合担任公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和相关证券监管

部门规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被相关证券监管部门公开认

定为不适合担任公司董事和高级管理

人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和相关证券监管

部门规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

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公告编号：2025-007

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百〇一条 董事由股东会选举

或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年。董事任期届

满，可连选连任。

第一百〇三条 非由职工代表担任

的董事由股东会选举或更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务。董事任

期三年。董事任期届满，可连选连任。

第一百〇二条 董事、监事和高级

管理人员候选人存在下列情形之一的，

公司应当披露该候选人具体情形、拟聘

请该候选人的原因以及是否影响公司

规范运作，并提示相关风险：

（一）最近 3 年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近 3 年内受到证券交易所

或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结

论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东会等有权机构审议董事、监事和高级

管理人员候选人聘任议案的日期为截

止日。

董事、监事、高级管理人员候选人

被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适

第一百〇四条 董事和高级管理人

员候选人存在下列情形之一的，公司应

当披露该候选人具体情形、拟聘请该候

选人的原因以及是否影响公司规范运

作，并提示相关风险：

（一）最近 3 年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近 3 年内受到证券交易所

或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结

论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东会等有权机构审议董事和高级管理

人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、高级管理人员候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书

面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会、审计委员会应当对候选人

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公告编号：2025-007

用）。

董事会、监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

的任职资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇三条 董事任期从股东会

决议通过之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。本届董事会任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

本公司董事会不设由职工代表担

任的董事。

第一百〇五条 董事任期从股东会

决议通过之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。本届董事会任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事（如有），总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

如职工人数超三百人，公司董事会

成员中应设置至少一名职工代表。职工

代表（如有）由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条 董事会、监事会以

及单独或合并持有公司百分之三以上

有表决权股份的股东可以提名董事候

选人。董事候选人应在股东会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事职责。

第一百〇六条 董事会以及单独或

合并持有公司百分之一以上有表决权

股份的股东可以提名董事候选人。董事

候选人应在股东会召开之前作出书面

承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

董事候选人的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事职责。

第一百〇 六条 董事 应当遵守法

第 一百 〇八条 董事应 当遵 守法

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公告编号：2025-007

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

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当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇 七条 董事 应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）原则上应当亲自出席董事

会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并

对所议事项表达明确意见；因故不能亲

自出席董事会的，应当审慎地选择受托

人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理

状况；

（五）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（六）应当对董事会决议事项进行

充分审查，在审慎判断的基础上独立做

出表决；及时了解股东会、董事会决议

的执行情况及存在的问题，提出加强管

理的建议或者意见；

（七）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

第 一百 〇九条 董事应 当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）原则上应当亲自出席董事

会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并

对所议事项表达明确意见；因故不能亲

自出席董事会的，应当审慎地选择受托

人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理

状况；

（五）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（六）应当对董事会决议事项进行

充分审查，在审慎判断的基础上独立做

出表决；及时了解股东会、董事会决议

的执行情况及存在的问题，提出加强管

理的建议或者意见；

（七）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

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公告编号：2025-007

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

为履行勤勉义务，董事可要求公司

高级管理人员就公司经营管理情况提

供详细资料、解释或进行讨论，亦可要

求公司及时回复其提出的问题，及时提

供其需要的资料。

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

为履行勤勉义务，董事可要求公司

高级管理人员就公司经营管理情况提

供详细资料、解释或进行讨论，亦可要

求公司及时回复其提出的问题，及时提

供其需要的资料。

第一百一十五条 独立董事及独立

董事候选人必须保持独立性。独立董事

及独立董事候选人应当同时符合以下

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备挂牌及上市公司运作相

关的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及相关业务

规则；

（三）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定、相关证券监管部门业务规则规

定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内

上市公司担任独立董事，并应当确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董

事的职责。已在五家境内上市公司或挂

第一百一十七条 独立董事及独立

董事候选人必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份 1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往

来的单位及其控股股东、实际控制人任

职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

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牌公司担任独立董事的，不得再被提名

为公司的独立董事候选人。

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理

人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、全国股转公司、证券交易所和

本章程规定的不具备独立性的其他人

员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包

括与公司受同一国有资产管理机构控

制且按照相关规定未与公司构成关联

关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年

度报告同时披露。

第一百一十八条 独立董事及独立

董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备挂牌及上市公司运作相

关的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及相关业务

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公告编号：2025-007

规则；

（三）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定、相关证券监管部门业务规则规

定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内

上市公司担任独立董事，并应当确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董

事的职责。已在五家境内上市公司或挂

牌公司担任独立董事的，不得再被提名

为公司的独立董事候选人。

第一百二十一条 独立董事行使下

列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关

联交易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘

会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东

大会；

（四）征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

第一百二十四条 独立董事行使下

列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联

交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘

会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东

会；

（四）征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

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（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股

东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权的，应当经

全体独立董事过半数同意。

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权的，应当经

全体独立董事过半数同意。

第一百二十七条 公司应当定期或

者不定期召开全部由独立董事参加的

会议（以下简称独立董事专门会议）。

本章程第一百二十一条第一款第一项

至第三项、第一百二十六条所列事项，

应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数

独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职

时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的

召开提供便利和支持。

第一百三十条 公司应当定期或者

不定期召开全部由独立董事参加的会

议（以下简称独立董事专门会议）。本

章程第一百二十四条第一款第一项至

第三项、第一百二十九条所列事项，应

当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数

独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职

时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的

召开提供便利和支持。

第一百三十二条 独立董事应当向

公司年度股东会提交上一年度述职报

告，述职报告最迟应当在发布年度股东

大会通知时披露。述职报告应当包括以

第一百三十五条 独立董事应当向

公司年度股东会提交上一年度述职报

告，述职报告最迟应当在发布年度股东

会通知时披露。述职报告应当包括以下

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公告编号：2025-007

下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数

及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用

或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面

所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训

情况；

（七）被全国股转公司采取监管措

施或纪律处分等情况（如有）

内容：

（一）全年出席董事会方式、次数

及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用

或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面

所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训

情况；

（七）被全国股转公司采取监管措

施或纪律处分等情况（如有）

第一百四十一条 董事会行使下列

职权：

（一）负责召集股东会，并向大会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

第一百四十四条 董事会行使下列

职权：

（一）负责召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

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公告编号：2025-007

公司股票或者合并、分立、变更公司形

式和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订员工持股计划或者股

权激励计划；

（十五）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或本章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

公司股票或者合并、分立、变更公司形

式和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订员工持股计划或者股

权激励计划；

（十五）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或本章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百四十八条 董事长行使下列

第一百五十一条 董事长行使下列

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公告编号：2025-007

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行和实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提请董事会聘任或解聘总

经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（七）在董事会闭会期间行使本

章程第一百四十一条第（二）

、

（十三）

、

（十七）项职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明

确以董事会决议的方式作出，并且有明

确具体的授权事项、内容和权限。凡涉

及公司重大利益的事项应由董事会集

体决策，不得授权董事长或个别董事自

行决定。

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行和实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提请董事会聘任或解聘 总

经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（七）在董事会闭会期间行使本

章程第一百四十四条第（二）

、

（十三）

、

（十七）项职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明

确以董事会决议的方式作出，并且有明

确具体的授权事项、内容和权限。凡涉

及公司重大利益的事项应由董事会集

体决策，不得授权董事长或个别董事自

行决定。

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公告编号：2025-007

第一百四十九条 董事会每年在上

下两个半年度各召开一次定期会议，由

董事长召集，于会议召开十日前书面通

知全体董事和监事。

第一百五十二条 董事会每年在上

下两个半年度各召开一次定期会议，由

董事长召集，于会议召开十日前书面通

知全体董事。

第一百五十条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、二

分之一以上独立董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百五十三条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事、

二分之一以上独立董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百五十一条 召开临时董事会

会议，董事会应当于会议召开二日前专

人送出、邮递、传真、电子邮件或本章

程规定的其他方式通知全体董事和监

事。

第一百五十四条 召开临时董事会

会议，董事会应当于会议召开二日前专

人送出、邮递、传真、电子邮件或本章

程规定的其他方式通知全体董事。

第一百六十条公司 董事会设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会。专门委员会成员全部由董事组

成，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应过半数

并担任召集人，审计委员会的召集人应

为会计专业人士。董事会负责制定专门

委员会工作规程，规范专门委员会的运

作。

第一百六十七条 公司董事会设立

战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应过半数并担任召集人。董事会负

责制定专门委员会工作规程，规范专门

委员会的运作。

第一百六十五条 公司未在董事会

中设置提名委员会、薪酬与考核委员会

的，由独立董事专门会议按照《上市公

司独立董事管理办法》对被提名人任职

第一百七十一条 公司未在董事会

中设置提名委员会、薪酬与考核委员会

的，由独立董事专门会议按照《上市公

司独立董事管理办法》对被提名人任职

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公告编号：2025-007

资格进行审查，就本章程第一百六十三

条第二款第（一）项、第一百六十四条

第二款第（一）项所列事项向董事会提

出建议。

资格进行审查，就本章程第一百六十九

条第二款第（一）项、第一百七十条第

二款第（一）项所列事项向董事会提出

建议。

第一百七十四条 总经理应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大合同的签订、执

行情况，资金运用情况和盈亏情况。总

经理必须保证该报告的真实性。

第一百八十条 总经理应当根据董

事会、审计委员会的要求，向董事会或

者审计委员会报告公司重大合同的签

订、执行情况，资金运用情况和盈亏情

况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十六条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百八十二条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百七十九条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等。

董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别做出时，则该兼任董事及公司董事

第一百八十五条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等。

董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别做出时，则该兼任董事及公司董事

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公告编号：2025-007

会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

公司应当为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、监事、高级管理

人员及公司有关人员应当支持、配合董

事会秘书的工作。

董事会秘书可以在任期届满以前

提出辞职，董事会秘书的辞职自辞职报

告送达董事会时生效，但董事会秘书未

完成工作移交且相关公告未披露除外，

该种情况下，董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后其辞职方能生效。

会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

公司应当为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、高级管理人员及

公司有关人员应当支持、配合董事会秘

书的工作。

董事会秘书可以在任期届满以前

提出辞职，董事会秘书的辞职自辞职报

告送达董事会时生效，但董事会秘书未

完成工作移交且相关公告未披露除外，

该种情况下，董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后其辞职方能生效。

第一百八十一条 有下列情形之一

的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规

及其他有关规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转

公司认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）本公司现任监事；

（五）中国证监会和相关证券监管

部门规定的其他情形；

（六）法律、法规、规范性文件及

本章程规定的其他不能担任的人员。

第一百八十七条 有下列情形之一

的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规

及其他有关规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转

公司认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）本公司现任审计委员会成

员；

（五）中国证监会和相关证券监管

部门规定的其他情形；

（六）法律、法规、规范性文件及

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公告编号：2025-007

本章程规定的其他不能担任的人员。

第一百八十二条 公司解聘董事会

秘书应当由充分的理由，不得无故解

聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公

司应当自该事实发生之日起 1 个月内解

聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百八十一条

不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续三个月不能履行职责

的；

（三）违反法律法规、相关证券监

管部门业务规则、公司章程，给公司或

者股东造成重大损失的。

大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职 3

个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空

缺期间，董事会应当指定一名董事或者

高级管理人员代行董事会秘书职责，并

及时公告，同时向相关证券监管部门报

备。公司指定代行人员之前，由董事长

代行董事会秘书职责。

第一百八十八条 公司解聘董事会

秘书应当有充分的理由，不得无故解

聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公

司应当自该事实发生之日起 1 个月内解

聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百八十七条

不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续三个月不能履行职责

的；

（三）违反法律法规、相关证券监

管部门业务规则、公司章程，给公司或

者股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职 3

个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空

缺期间，董事会应当指定一名董事或者

高级管理人员代行董事会秘书职责，并

及时公告，同时向相关证券监管部门报

备。公司指定代行人员之前，由董事长

代行董事会秘书职责。

第二百〇七条 公司分配当年税后

利润时，提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

第一百九十四条 公司分配当年税

后利润时，提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

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公告编号：2025-007

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第二百一十条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利，利润分配政策

为：

（一）利润分配原则

1、公司实行连续、稳定的利润分

配政策，公司利润分配应重视对股东的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展；

2、在公司盈利、现金流满足公司

正常经营和中长期发展战略需要的前

提下，公司优先选择现金分红方式，并

保持现金分红政策的一致性、合理性和

第一百九十七条 公司可以采取现

金或者股票方式分配股利，利润分配政

策为：

（一）利润分配原则

1、公司实行连续、稳定的利润分

配政策，公司利润分配应重视对股东的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展；

2、在公司盈利、现金流满足公司

正常经营和中长期发展战略需要的前

提下，公司优先选择现金分红方式，并

保持现金分红政策的一致性、合理性和

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公告编号：2025-007

稳定性；

3、公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司的可持

续发展能力；

4、存在股东违规占用公司资金情

况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式及期间

1、公司可以采取现金、股票或者

现金与股票相结合的方式分配股利；

2、根据公司经营情况，公司每一

会计年度可进行一次股利分配，通常可

由年度股东会上审议上一年度的利润

分配方案；根据公司经营情况，公司可

以进行中期现金分红，由董事会提出并

经临时股东会审议。

（三）现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法

定公积金、提取任意公积金后，除特殊

情况外，在当年盈利且累计未分配利润

为正数、满足正常生产经营的资金需

求、无重大投资计划或重大现金支出发

生的条件下，公司每年度至少进行一次

利润分配，采取的利润分配方式中必须

含有现金分配方式，公司每年以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的百分之十。在公司上半年经

营活动产生的现金流量净额高于当期

实现的净利润时，公司可以进行中期现

稳定性；

3、公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司的可持

续发展能力；

4、存在股东违规占用公司资金情

况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式及期间

1、公司可以采取现金、股票或者

现金与股票相结合的方式分配股利；

2、根据公司经营情况，公司每一

会计年度可进行一次股利分配，通常可

由年度股东会上审议上一年度的利润

分配方案；根据公司经营情况，公司可

以进行中期现金分红，由董事会提出并

经临时股东会审议。

（三）现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法

定公积金、提取任意公积金后，除特殊

情况外，在当年盈利且累计未分配利润

为正数、满足正常生产经营的资金需

求、无重大投资计划或重大现金支出发

生的条件下，公司每年度至少进行一次

利润分配，采取的利润分配方式中必须

含有现金分配方式，公司每年以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的百分之十。在公司上半年经

营活动产生的现金流量净额高于当期

实现的净利润时，公司可以进行中期现

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金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之

一：

1、公司未来十二个月内拟对外投

资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的百分

之二十，且超过五千万元或者累计投

资、购买资产交易金额（含承担负债、

支付费用等）超过公司最近一期经审计

净资产百分之三十；

2、公司未来十二个月单项投资、

购买资产交易金额（含承担负债、支付

费用等）超过公司最近一期经审计总资

产百分之十或者累计投资、购买资产交

易金额（含承担负债、支付费用等）超

过公司最近一期经审计总资产百分之

二十；

3、分红年度资产负债率超过百分

之七十或者经营净现金流量为负数；

4、公司预计未来十二个月出现可

动用资金少于公司最近一年经审计营

业收入百分之十的情形，并可能导致无

法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

5、公司股东会审议通过确认的其

他特殊情况。

（四）现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等

金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之

一：

1、公司未来十二个月内拟对外投

资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的百分

之二十，且超过五千万元或者累计投

资、购买资产交易金额（含承担负债、

支付费用等）超过公司最近一期经审计

净资产百分之三十；

2、公司未来十二个月单项投资、

购买资产交易金额（含承担负债、支付

费用等）超过公司最近一期经审计总资

产百分之十或者累计投资、购买资产交

易金额（含承担负债、支付费用等）超

过公司最近一期经审计总资产百分之

二十；

3、分红年度资产负债率超过百分

之七十或者经营净现金流量为负数；

4、公司预计未来十二个月出现可

动用资金少于公司最近一年经审计营

业收入百分之十的情形，并可能导致无

法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

5、公司股东会审议通过确认的其

他特殊情况。

（四）现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等

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公告编号：2025-007

因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到百分之二十。

前款“重大资金支出安排”是指以

下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的

百分之五十，且绝对金额超过五千万

元；

2、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的

百分之三十。

（五）股票股利分配条件

若公司营业收入增长快速，并且董

事会认为公司股票价格与公司股本规

因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到百分之二十。

前款“重大资金支出安排”是指以

下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的

百分之五十，且绝对金额超过五千万

元；

2、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的

百分之三十。

（五）股票股利分配条件

若公司营业收入增长快速，并且董

事会认为公司股票价格与公司股本规

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公告编号：2025-007

模不匹配时，可以在满足上述现金股利

分配之余，提出并实施股票股利分配预

案。采取股票股利进行利润分配的，应

当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行章程确定的现

金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。当公司外部经营环境

或自身经营状况发生较大变化，或根据

投资规划和长期发展需要等确需调整

利润分配方案的，应当满足章程规定的

条件，经过详细论证后，须经董事会、

监事会审议通过后提交股东会批准，股

东会审议该提案时应当经出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东会进行审议时，应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

模不匹配时，可以在满足上述现金股利

分配之余，提出并实施股票股利分配预

案。采取股票股利进行利润分配的，应

当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行章程确定的现

金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。当公司外部经营环境

或自身经营状况发生较大变化，或根据

投资规划和长期发展需要等确需调整

利润分配方案的，应当满足章程规定的

条件，经过详细论证后，须经董事会、

审计委员会审议通过后提交股东会批

准，股东会审议该提案时应当经出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。股东会进行审议时，应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

第二百一十二条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第一百九十九条 公司内部审计制

度（如有）和审计人员的职责，应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事

会负责并报告工作。

第二百三十五条 公司因下列原因

解散：

第二百二十一条 公司因下列原因

解散：

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（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

（一）本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十六条 公司有本章程第

二百三十五条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第二百二十二条 公司有本章程第

二百二十一条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第二百三十七条 公司因本章程第

二百三十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项情形而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

第二百二十三条 公司因本章程第

二百二十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项情形而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

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公告编号：2025-007

会或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

会或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第二百六十条 公司遵从下述争议

解决规则：

（一）公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间，基于本章程、《公

司法》及其他有关法律、行政法规所规

定的权利义务发生的与公司事务有关

的争议或者权利主张，有关当事人应当

将此类争议或者权利主张协商解决或

提交有管辖权的法院诉讼解决。

（二）前述争议或者权利主张提交

诉讼时，应当是全部权利主张或者争议

整体；所有由于同一事由有诉因的人或

者该争议或权利主张的解决需要其参

与的人，如果其身份为公司或公司股

东、董事、监事、高级管理人员，应当

服从诉讼。

（三）诉讼结果对各方均由约束

力。

第二百四十六条 公司遵从下述争

议解决规则：

（一）公司、股东、董事、高级管

理人员之间，基于本章程、《公司法》

及其他有关法律、行政法规所规定的权

利义务发生的与公司事务有关的争议

或者权利主张，有关当事人应当将此类

争议或者权利主张协商解决或提交有

管辖权的法院诉讼解决。

（二）前述争议或者权利主张提交

诉讼时，应当是全部权利主张或者争议

整体；所有由于同一事由有诉因的人或

者该争议或权利主张的解决需要其参

与的人，如果其身份为公司或公司股

东、董事、高级管理人员，应当服从诉

讼。

（三）诉讼结果对各方均由约束

力。

第二百六十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的普

通股（含表决权恢复的优先股）占公司

股本总额百分之五十以上的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

第二百四十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的普

通股（含表决权恢复的优先股）占公司

股本总额百分之五十以上的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

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公告编号：2025-007

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、

监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司 5%以上股份的

股东及其关联方以外的其他股东。

独立董事，是指不在上市公司担任

除董事外的其他职务，并与其所受聘的

上市公司及其主要股东、实际控制人不

存在直接或者间接利害关系，或者其他

可能影响其进行独立客观判断关系的

董事。

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、

高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东及

其关联方以外的其他股东。

独立董事，是指不在上市公司担任

除董事外的其他职务，并与其所受聘的

上市公司及其主要股东、实际控制人不

存在直接或者间接利害关系，或者其他

可能影响其进行独立客观判断关系的

董事。

第二百六十六条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则，附件与本章程具有同等

效力。

第二百五十二条 本章程附件包括

股东会议事规则和董事会议事规则，附

件与本章程具有同等效力。

第二百六十七条 本章程经公司股

东会审议通过后生效，其中涉及非上市

公众公司特有的规定，自公司在全国中

第二百五十三条 本章程经公司股

东会审议通过后生效。

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公告编号：2025-007

小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之日起生效施行。

（二）新增条款内容

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

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公告编号：2025-007

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第一百六十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百六十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百六十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

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公告编号：2025-007

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）公司董事会授予的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

可举行。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百八十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百八十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

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公告编号：2025-007

第一百八十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事在任期内辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百八十九条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上有

表决权股份的股东可以提名股东监事候选人。股东监事候选人应在股东会召开之

前作出承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东监事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行监事职责。

第一百九十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百九十四条 公司设监事会，由三名监事组成，其中一名监事由职工代

表担任。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百九十五条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十六条 监事会行使下列职权：

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公告编号：2025-007

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、法规、章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积

极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，

便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

第一百九十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知全

体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 2 日通知全体监事。

监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行，每一监事有一票

表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

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公告编号：2025-007

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件,由监事会拟定,股东会批准。

第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限为不少于十年。

监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召开方式；

（二）会议通知发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二百〇一条 公司监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议

结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二百〇二条 监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当

及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情

况的信息。

出现前款情形的，公司董事应当维护公司正常生产秩序、保护公司及全体股

东利益，公平对待所有股东。

第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、

电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-007

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》及公司章程等相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，

结合公司的实际情况，公司对已有的章程进行了修订、补充及完善。

三、备查文件

《福建鸿生材料科技股份有限公司章程》

福建鸿生材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日